浙农集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事
会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以
及《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定
本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利
与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
第四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
以书面形式提出独立董事候选人，经董事会提名委员会审核并确认符合独立董事
资格后，由董事会向股东大会提名独立董事。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以书面方式提出非独立董事候
选人，经董事会提名委员会审核并确认符合董事资格后，由董事会向股东大会提
名非独立董事。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职责。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第六条 公司设置独立董事。独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
独立董事任职资格、职责与履职方式等应按照法律、行政法规及部门规章以
及《浙农集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第七条 公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程、中国证监会和深圳证券交易所的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反法律、行政法规、部门规章等规定的对公司忠实义务的其他
行为。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九条 任何董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度规定的其他勤勉义务。
第十条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设
计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加
以保密；不予披露或用于其他目的。任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人
牟取利益。
第十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立
董事应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者
任期届满之日起一年。
第三章 董事会的组成和职权
第十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，
由全体董事过半数选举产生。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，
行使如下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆、变更公
司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作 。
第十八条 公司发生的交易，包括除公司日常经营活动之外达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作交易包括下列事项：
（二）除公司提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当经董事会审批通过：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计
算，委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项除外。公司发生购买
资产或者出售资产交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）上述交易中涉及的担保事项，董事会的权限根据公司《对外担保管理
制度》执行。
（五）上述交易中涉及的关联交易事项，董事会的权限根据公司《关联交易
管理制度》执行。
（六）上述交易中涉及的对外投资事项，董事会的权限根据公司《对外投资
管理制度》执行。
第十九条 除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公
司及公司控股子公司的其他对外担保行为。
第四章 会议程序
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的
董事长认为必要时之外均应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条 召开董事会定期会议，应在会议召开10日前以专人送达、邮寄
送达或者传真送达等方式向每一名董事送达会议召开通知，同时通知各位监事。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮
件，下同）、传真、专人送达或其他方式；通知时限为：提前5日（不包括会议
当日）。经全体董事同意，可以豁免临时董事会会议的通知期限义务。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式或现场与通讯方式
同时进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 就董事会职权范围内的任何事务，公司董事有权随时向董事会
提出议案。
就其职责所涉及的任何事务，董事会专门委员会、高级管理人员、各部门或
其他法律、法规、公司章程规定的主体有权随时向董事会提出议案。
第二十七条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文
件的形式分发给各位董事。文件的起草人或提供人应使会议文件能准确完整地提
供主要信息而又尽可能的简明。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。如任何董事因故不能出席董事
会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名
或两名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另
有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会
议闭会时即自动失效。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并委托其他董事代为出
席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》或本公司其他管
理制度规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十条 每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，
否则，总经理、财务负责人均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副
总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士
均可以列席董事会会议。
第三十一条 根据《公司法》第十八条的规定，董事会研究决定公司改制以
及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并
通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。
第三十二条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出
席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。
列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。
第三十三条 董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。董
事会任何成员均无投决定性票的权利。
第三十四条 董事会应安排至少一名董事对投票结果进行统计，同时应邀请
一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。
以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证
计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性
承担法律责任。
第三十五条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会
议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作
出答复或说明。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；
经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第三十六条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的
发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整
理会议记录，可以视需要进行全程录音。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。董事会决议在对外公开之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会档
案存放于公司保存，保存期限不少于十年。如果有关事项影响超过十年，则相关
的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、决议记录等。
第五章 董事长
第四十条 董事会设董事长1名。董事长的任期至该届董事会任期届满时为
止。
第四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并监督董事亲自出席董事会，
确保董事会工作依法正常开展；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设；
（四）董事会授予的其他职权。
第四十二条 有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：
（一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；
（二）超越职权，给公司造成重大损失的；
（三）有其他违反法律、法规、《公司章程》或本规则规定义务的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权利时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第六章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、
“低于”、“未超过”不包括本数。
第四十五条 本规则经股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。
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