春立医疗: 公司章程_股票频道

北京市春立正達醫療器械股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
章程（H+A 股）
目錄
章節標題頁碼
第一章總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章股份、股份轉讓和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第四章減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第五章購買公司股份的財務資助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第六章股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第七章股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第八章股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第九章類別股東表決的特別程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第十章董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第一節董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第二節獨立非執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第三節董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
第十一章公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第十二章公司總經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
第十三章監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
第十四章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 . . . . . . . . . . . 70
第十五章財務會計制度與利潤分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
第十六章會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
第十七章保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
第十八章工會組織. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
第十九章公司的合併與分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
第二十章公司的解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
第二十一章公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
第二十二章通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
第二十三章爭議的解決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
第二十四章附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
註：在本章程條款旁註中，「公司法」指《中華人民共和國公司法》（2018 年修正）；
「必備條款」指原國務院證券委與原國家體改委聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發
[1994]21 號）；
「補充修改意見的函」指中國證監會海外上市部與原國家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香港上
市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函 [1995]1 號）；
「章程指引」指中國證監會頒佈的《上市公司章程指引》（2019 年修訂）；
「獨立董事指導意見」指中國證監會頒佈的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發
[2001]102 號）；
「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
「主板上市規則附錄三」指香港聯合交易所有限公司發佈的《證券上市規則》之附錄三；
「主板上市規則附錄十三D」指香港聯合交易所有限公司發佈的《證券上市規則》之附錄十三中的第D部分。
第一章總則
必備條款1
第一條為維護北京市春立正達醫療器械股份有限公司（以下稱「公司」）、股東及章程指引1
主板
債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》上市規則
附錄十三D
（以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）、第1(a)條
《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》
（以下稱「《特
別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》
（以下稱「《必備條款》」）、《關
於到香港上市公司對公司章程作補充修改意見的函》（以下稱「《補充修改
意見的函》」）、《上市公司章程指引（2019 年修訂）》
（以下稱「《章程指引》」）、
《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
（以下稱「《獨立董事指導
意見》」）和其他有關規定，制訂本章程。
必備條款1
第二條公司系依照《公司法》
《特別規定》以及中國其他有關法律、行政法規成立的章程指引2
股份有限公司。
公司以發起方式設立，並於 2010 年 9 月 17 日在北京市工商行政管理
局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼為：
公司的發起人為：史春寶、岳術俊、孫偉琦、北京新安財富創業投資有限
責任公司、金杰、林一鳴、穀長躍、黃東、王海雅、何榮梅、倪學禎、張朝
輝、陳旭勝。
–1–
必備條款2
第三條公司註冊名稱章程指引4
中文名稱：北京市春立正達醫療器械股份有限公司
英文名稱：Beijing Chunlizhengda Medical Instruments Co., Ltd.
必備條款3
第四條公司住所：北京市通州區通州經濟開發區南區鑫覓西二路 10 號章程指引5
郵政編碼：100021
電話：010-58611761
傳真：010-58611751
必備條款4
第五條公司董事長是公司的法定代表人。章程指引5
必備條款5
第六條公司為永久存續的股份有限公司。章程指引
公司法3
公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，依法享
有民事權利，承擔民事責任。
公司全部財產分為等額股份，股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任，
公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
必備條款6
第七條本章程由公司股東大會的特別決議通過，自公司在中華人民共和國境內章程指引10
首次公開發行 A 股股票並在證券交易所上市交易之日起生效，並取代公
司原在工商行政管理機關登記的章程。
自本章程生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、
股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
必備條款7
第八條本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均有章程指引
約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
–2–
在不違反本章程第二百一十六條規定的前提下，股東可以依據本章程起
訴公司、其他股東，以及公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員；
公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
前款所稱其他高級管理人員包括副總經理、財務負責人、董事會秘書以
及董事會決定的其他人員。
第九條公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可在境外及香港、澳門
特別行政區、台灣地區設立子公司或分公司、代表處、辦事處等分支機構。
必備條款8
第十條公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投公司法15
資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第二章經營宗旨和範圍
必備條款9
第十一條公司的經營宗旨是：提供最安全、有效的優質產品，服務於全中國、全世章程指引12
界病痛中的骨科患者。
第十二條公司的經營範圍以經公司審批部門批准並經工商行政管理機關核准的項
目為準。
–3–
公司的經營範圍包括：第一類醫療器械生產；第一類醫療器械銷售；第
二類醫療器械生產；第二類醫療器械銷售；第三類醫療器械生產（經許可
審批後方可開展經營活動）；第三類醫療器械經營（經許可審批後方可開
展經營活動）；貨物進出口；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、
技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；增材製造；新材料技
術開發；合成材料製造（不含危險化學品）；3D 打印服務；化妝品生產；衛
生用品和一次性使用醫療用品銷售；非居住房地產租賃；（企業依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准
後依批准的內容開展經營活動；不得從事本區產業政策禁止和限制類項
目的經營活動。）
公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要，可依法
變更經營範圍。
第三章股份、股份轉讓和註冊資本
必備條款11
第十三條公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審主板
上市規則
批部門批准，可以設置其他種類的股份。附錄三第9條
必備條款12
第十四條公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股章程指引
面值為人民幣 1 元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
–4–
章程指引15
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當
具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或
者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。
必備條款13
第十六條經中國證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發
行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣
地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外
的中華人民共和國境內的投資人。
必備條款14
第十七條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境章程指引17
外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。內資股在境內證券交
易所上市的，稱為境內上市內資股；外資股在境外上市的，稱為境外上
市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款
的人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。
公司在香港上市的境外上市外資股，簡稱為 H 股。H 股指經批准後在香港
聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。
公司在境內上市的內資股，簡稱為 A 股。A 股指獲中國證券監督管理機構
批准發行並在境內證券交易所上市，以人民幣標明股票面值，以人民幣
認購及交易的股票。
公司的 A 股股票在中國證券登記結算機構集中管理。
除非本章程另有規定，內資股和外資股同是普通股股東，擁有相同的義
務和權利。
–5–
必備條款15章
第十八條公司成立時向發起人發行普通股總數為 50,000,000 股，其中：程指引18
史春寶認購和持有 22,772,917 股，佔公司發行普通股總數的 45.55%；
岳術俊認購和持有 18,093,750 股，佔公司發行普通股總數的 36.19%；
孫偉琦認購和持有 1,733,333 股，佔公司發行普通股總數的 3.47%；
北京新安財富創業投資有限責任公司認購和持有 1,333,333 股，佔公司發
行普通股總數的 2.67%；
金杰認購和持有 1,333,333 股，佔公司發行普通股總數的 2.67%；
林一鳴認購和持有 1,160,000 股，佔公司發行普通股總數的 2.32%；
穀長躍認購和持有 800,000 股，佔公司發行普通股總數的 1.60%；
黃東認購和持有 666,667 股，佔公司發行普通股總數的 1.33%；
王海雅認購和持有 666,667 股，佔公司發行普通股總數的 1.33%；
何榮梅認購和持有 666,667 股，佔公司發行普通股總數的 1.33%；
倪學禎認購和持有 400,000 股，佔公司發行普通股總數的 0.80%；
張朝輝認購和持有 266,666 股，佔公司發行普通股總數的 0.53%；
陳旭勝認購和持有 106,667 股，佔公司發行普通股總數的 0.21%。
必備條款16
第十九條公司成立後，經中國證券監督管理機構和香港聯交所批准，公司首次公章程指引
開發行 19,170,400 股普通股，該等普通股全部為 H 股。主板
上市規則
附錄三第9條
在上述 H 股發行完成後，公司股本結構為：史春寶、岳術俊、孫偉琦、金
杰、林一鳴、黃東、王海雅、何榮梅、倪學禎、張朝輝、陳旭勝合計持有
股股東合計持有 19,170,400 股股份，為外資股，佔公司已發行普通股總數
約 27.71%。
–6–
于 2021 年 11 月 22 日，經證監許可 [2021]3702 號文件批准，公司首次公開發
行內資股 38,428,000 股，該等公開發行內資股及公司之前已發行的內資股
於 2021 年 12 月 30 日上市。
經公司 2021 年度股東周年大會及 2022 年第一次 A 股類別股東大會、2022 年
第一次 H 股類別股東大會批准，公司回購並注銷 711,500 股 H 股股份；注銷
回購的 H 股股份后，公司的股本結構為：總股本 383,568,500 股，其中，境
內上市內資股 288,428,000 股，占公司普通股股本的 75.20%；境外上市外資
股 95,140,500 股，占公司普通股股本的 24.80%。
必備條款17
第二十條根據中國證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的
計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自中
國證券監管理機構批准之日起 15 個月內分別實施。
必備條款18
第二十一條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股
的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證券監督
管理機構批准，也可以分次發行。
第二十二條公司的註冊資本為人民幣 383,568,500.00 元。
必備條款20
第二十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。章程指引21
–7–
公司增加資本可以採取下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向特定投資人和╱或現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）以公積金轉增股本；或
（五）法律、行政法規許可的其他方式及國務院證券主管部門批准的其他
方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行
政法規規定的程序辦理。
增加資本後，公司須向公司原工商行政管理機關辦理變更登記並作出公告。
必備條款21
第二十四條除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉讓，章程指引26
主板
並不附帶任何留置權。上市規則
附錄三
第1.(2)條
章程指引27
第二十五條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。公司法142
章程指引
第二十六條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發 28、29
公司法141
行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年
內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及
其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總
數的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上
述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。若此款轉讓限制
涉及 H 股，則根據香港聯交所的規定執行。
–8–
公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5% 以上的股東，將其
持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩余股票而持有 5% 以上股份的，賣出該股票不
受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶
責任。
第四章減資和購回股份
必備條款22
第二十七條根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。章程指引22
公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程
序辦理。
必備條款23
第二十八條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。章程指引176
公司法177
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日
內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。債權人自接到通知
書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司
清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
–9–
必備條款24
第二十九條公司在下列情況下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機章程指引23
公司法142
構批准，依法定程序購回其發行在外的股份：
（一）為減少公司註冊資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收
購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必須；及
（七）法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
必備條款25
第三十條公司因本章程第二十九條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項的原因並章程指引24
經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；或
– 10 –
（四）相關監管部門認可的其他方式。
公司因本章程第二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因並
經國家有關主管機構批准購回股份，應採取公開的集中交易方式進行。
必備條款26
第三十一條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本主板
上市規則
章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者附錄三
第8(1)、8(2)
改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取
得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價
格不得超過某一最高價格限定；如以招標方式購回，則有關招標必須向
全體股東一視同仁地發出。
必備條款27
第三十二條公司因本章程第二十九條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本章程指引24、
公司股份的，應當經股東大會決議。公司法142
– 11 –
公司因本章程第二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情
形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，
經 2/3 以上董事出席的董事會會議決議。
公司按照第二十九條第一款的規定購回股份後，屬於第（一）項情形的，
應當自收購之日起 10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在
的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，並應當在 3 年內
轉讓或者註銷。
上市公司收購本公司股份的，應當按照《證券法》的規定履行信息披露義務。
上市公司依照第二十九條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情
形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司因收購股份而註銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦理註
冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
必備條款28
第三十三條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下
列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面
余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分
配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值
的部分，按照下述辦法辦理：
余額中減除；
– 12 –
潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發
行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得
的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金
賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，
從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入
公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
第五章購買公司股份的財務資助
必備條款29
第三十四條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買章程指引20
公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買
公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前
述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十六條所述的情形。
– 13 –
必備條款30
第三十五條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、
補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄
權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、
合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少
的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或
者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承
擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
必備條款31
第三十六條下列行為不視為本章第三十四條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資
助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某
項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
– 14 –
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當
導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是
從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，
或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支
出的）。
第六章股票和股東名冊
必備條款32
第三十七條公司股票採用記名式。主板
上市規則
附錄三
第1.(1)條
與任何註冊證券所有權有關的或會影響任何註冊證券所有權的轉讓文件主板
上市規則
及其他文件，均需登記。如有關登記須收取任何費用，則該等費用不得 19A.52
超過上市規則中不時規定的最高費用。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》
《特別規定》規定之外，還應當包括
公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
在 H 股在香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香港聯交所上
市的證券的一切所有權文件（包括 H 股股票）包括以下聲明，並須指示及
促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認
購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有
關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵
守及符合《公司法》
《特別規定》及其他有關法律、行政法規、及公司章
程的規定。
– 15 –
（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總經理及其他
高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總經理及
其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而
產生之一切爭議及索賠，或因《公司法》及其他中國有關法律、行政
法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，
須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為
授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決。
（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自
由轉讓。
（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理與其他高級管理人員
訂立合約，由該等董事、總經理及其他高級管理人員承諾遵守及履
行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
必備條款33
第三十八條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理補充修改
意見的函
人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印第一條
主板
章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董上市規則
附錄三
事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也第2.(1)
可以採取印刷形式。
必備條款34
第三十九條公司應當根據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，股東名冊是證明章程指引30
主板
股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據的除外。股東名冊登記上市規則
附錄三
以下事項：第1.(3)
– 16 –
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以
及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上
市地的境外上市外資股股東名冊。
當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份
的共同持有人，但必須受以下條款限制：
（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所
應付的所有金額的責任；
（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公
司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊
資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；
– 17 –
（四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股
東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達
前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一
位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯
名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親
自或由代表作出的，須被接受為代表其余聯名股東的唯一表決。就
此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的
聯名股東排名先後而定。
必備條款35
第四十條公司可以依據中國證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、補充修改
意見的函
協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委托境外代理機第二條
構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委托的
境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
必備條款36
第四十一條公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：主板
上市規則
附錄十三D
第1節(b)條
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東
名冊。境外上市外資股股東名冊中，有關香港聯交所掛牌上市的股
份持有人的股東名冊正本部分，應當存放於香港；
– 18 –
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
必備條款37
第四十二條股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉
讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法
律進行。
補充修改
第四十三條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可根據本章程自由意見的函
第十二條
轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，主板
上市規則
並無需申述任何理由： 19A.46
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他
文件，均需登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的費用向公司
支付費用；
（二）轉讓文據只涉及香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付香港法律要求的應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉
讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權；
（七）任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其它法律上無行
為能力的人士。
– 19 –
若董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起2個月內，
給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知書。
第四十四條所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆可採用一般或普通格式或任
何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定
的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手簽署轉讓文據，或（如出讓
方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律
不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，
轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽署。
所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。
必備條款38
第四十五條中國法律法規以及本公司股票上市地的證券監督規則對股東大會召開前關於調整通知
期限的批复
或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有
規定的，從其規定。
必備條款39
第四十六條公司召開股東大會會議、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行章程指引31
為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在
冊股東為公司股東。
必備條款40
第四十七條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，
或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法
院申請更正股東名冊。
必備條款41
第四十八條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東
名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即
「有關股份」）補發新股票。
– 20 –
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股
股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的
補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法
定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請
的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份
要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份
要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準
備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券
交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確
認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所
內展示的期間為 90 日。
– 21 –
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當
將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收
到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註
銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在
申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
必備條款42
第四十九條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或
者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）
均不得從股東名冊中刪除。
必備條款43
第五十條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償
義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章股東的權利和義務
必備條款44
第五十一條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。章程指引30
主板
上市規則
附錄三
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股第9條
主板
份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司各類別股東在以股利或上市規則
附錄三
其他形式所作的任何分派中享有同等權利。第12條
– 22 –
法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行
使權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而
行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。
必備條款45
第五十二條公司普通股股東享有下列權利：章程指引
主板
上市規則
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； 19A.50
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，
並行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份、贈與或質押所持有
的股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
(1) 所有股東的名冊；
– 23 –
(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資
料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及
監事會報告；
(5) 公司的股東大會及╱或董事會的特別決議；
(6) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面
總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部
費用的報告；
(7) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案的最近
一期的年檢報告副本；
(8) 股東大會會議的會議記錄（僅供股東查閱）；
公司須將以上除第 (2) 項外 (1) 至 (8) 的文件及按《香港上市規則》的要求備置
於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市資股股東免費查閱（其中第
(8) 項僅供股東查閱）。
– 24 –
股東提出查閱述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公
司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東
要求予以提供。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的
分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；及
（八）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
章程指引34
第五十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求法院認公司法22
定無效。
股東大會會議、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起 60 日內，請求
法院撤銷。
章程指引35
第五十四條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，公司法151
給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1% 以上股份的
股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反
法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董
事會向法院提起訴訟。
– 25 –
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自
收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將
會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的
利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可
以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。
章程指引36
第五十五條董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程的規定，損害股東利益的，公司法152
股東可以向法院提起訴訟。
必備條款46
第五十六條公司普通股股東承擔下列義務：章程指引37、
公司法20
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）以其認購的股份為限對公司承擔責任；
（四）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（五）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法
人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔
賠償責任。
– 26 –
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（六）主要股東應向董事會及時、真實、完整報告其連絡人名單及關聯交
易情況等信息；
（七）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何
股本的責任。
持有公司 5% 以上有表決權股份的 A 股股東，將其持有的股份進行質押的，
應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
H 股股東的質押適用香港聯交所的相關規定。
必備條款47
第五十七條除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的章程指引39
公司法21
義務外，控股股東（根據本章程第五十八條的定義）在行使其股東的權力時，
不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益
的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，
包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
– 27 –
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，
包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股
東大會通過的公司改組。
公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關係損害公司利益。違反本
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資
產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股
股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
必備條款48
第五十八條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：章程指引192
公司法216
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司 30% 以上（含 30%）
的表決權或者可以控制公司的 30% 以上（含 30%）表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外 30% 以上（含
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口
頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到
或者鞏固控制公司的目的的行為。
– 28 –
第八章股東大會
必備條款49
第五十九條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
必備條款50
第六十條股東大會行使下列職權：章程指引40、
公司法16
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本、收購本公司股份作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）修改本章程；
– 29 –
（十三）審議批准以下對外擔保事項：
① 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一
期經審計淨資產的 50% 以後提供的任何擔保；
② 按照擔保金額連續 12 個月累計計算的原則，超過最近一期經
審計總資產的 30% 以後提供的任何擔保；
③ 按照擔保金額連續 12 個月累計計算的原則，超過最近一期經
審計淨資產的 50% 且絕對金額超過人民幣 3000 萬元；
④ 為資產負債率超過 70% 的擔保對象提供的擔保；
⑤ 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10% 的擔保；
⑥ 對股東、實際控制人及其他關聯方提供的擔保；
⑦ 法律法規及香港聯交所規定的其他需要股東大會審議批准的
對外擔保情形。
（十四）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審
計總資產 30% 的事項；
（十五）審議批准股權激勵計劃；
（十六）審議代表公司有表決權的股份 3% 以上（含 3%）的股東的提案；
（十七）審議批准變更募集資金用途事項；
（十八）審議根據公司股票上市地的上市規則規定需由股東大會作出決議
的關聯交易事項；
– 30 –
（十九）法律、行政法規、公司股票上市地交易所上市規則及本章程規定應
當由股東大會作出決議的其他事項。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該
股東或受實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席
股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
對於法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的事項，必須
由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。
在必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法在股東大會的
會議上立即作出決定的具體相關事項，股東大會可以授權董事會在股東
大會授權的範圍內作出決定。
股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬普通決議事項，應由出席
股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過；如屬特別
決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3
以上通過。授權內容應明確、具體。
必備條款51章
第六十一條非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管程指引81
理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
必備條款52
第六十二條股東大會分為股東年會（年度股東大會）和臨時股東大會。股東大會由董章程指引43
公司法100
事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的 6 個
月之內舉行。
– 31 –
有下列情形之一的，董事會應當在 2 個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的 2/3
時；
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份 10% 以上（含
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；或
（五） 1/2 以上（含 1/2）獨立非執行董事提出召開時。
章程指引44、
第六十三條公司召開股東大會會議的地點為：公司住所地或股東大會會議召集人通 80
知的其他具體地點。
股東大會會議將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或
其他方式為股東參加股東大會會議提供便利。股東通過上述方式參加股
東大會會議的，視為出席。網絡投票方式不適用於 H 股股東。
章程指引45
第六十四條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
– 32 –
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
必備條款53
第六十五條公司召開年度股東大會會議，應當於會議召開前最少足 20 個營業日發出章程指引54
關於調整
書面通知（以電子方式或郵寄方式）；公司召開臨時股東大會，應當於會通知期限
的批复
議召開前最少足 10 個營業日或 15 日前（以較長者為準）發出書面通知（以電主板
上市規則
子方式或郵寄方式）。通知包括將會議擬審議的事項以及開會的日期和地附錄十四
第E.1.3條
點告知所有在冊股東。
計算發出通知的時間，不應包括開會日及發出通知日。根據本條向 H 股股
東發出的通知（以電子方式或郵寄方式），其發出日為公司或公司委聘的
股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。
必備條款54
第六十六條公司召開股東大會會議，董事會、監事會以及單獨或合計持有公司 3% 以章程指引52、
上股份的股東，有權向公司提出提案。公司法102
公司召開股東大會，單獨或合計持有公司 3% 以上股份的股東，有權以書
面形式向公司提出臨時提案。公司應當將臨時提案中屬於股東大會職責
範圍內的事項，列入該次會議的議程，並在收到提案後 2 日內發出股東大
會補充通知，公告臨時提案的內容。如公司股票上市的證券交易所的上
市規則另有規定的，應同時滿足其規定。
– 33 –
股東提出臨時提案應當符合下列條件：
（一）內容不違背法律、法規規定，並且屬於公司經營範圍和股東大會職
責範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；及
（三）在股東大會會議召開 10 日前提出且以書面形式提交或送達董事會。
必備條款55
第六十七條臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。關於調整通知
期限的批复
必備條款
第六十八條股東會議的通知應當符合下列要求： 56、57
章程指引55
主板
上市規則
（一）以書面形式作出； 2.07(A)、
主板
上市規則
（二）指定會議的地點、日期和時間；附錄三
第7(1)(3)條
關於調整通知
期限的批复
（三）說明會議將討論的事項和提案；主板
上市規則
附錄十四
第E.1.3條
（四）載明有權出席股東大會會議股東的股權登記日；
– 34 –
（五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料
及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本
重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如
果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（六）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有
重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的
事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響
有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（八）以明顯的文字說明，全體普通股股東均有權出席股東大會，有權出
席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出
席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（九）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；及
（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充
通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
– 35 –
股東大會釆用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡
或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開
始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場股
東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日
下午 3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於 7 個工作日。股權登記日
一旦確認，不得變更。
股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出
或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。但
是，對內資股和非上市外資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進
行；對於境外上市外資股股東，股東大會通知在滿足法律、行政法規、公
司股份上市的證券交易所的上市規則的條件下，也可通過本公司網站及
上市規則不時規定的方式發送或提供。
前款所稱公告，應當於年度股東大會會議召開前最少足 20 個營業日、臨
時股東大會會議召開前最少足10個營業日或15日（以較長者為準）的期間內，
在中國證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，
視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
必備條款58
第六十九條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到章程指引169
會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
章程指引57
第七十條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大
會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應
當在原定召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。
章程指引58
第七十一條本公司董事會和其他召集人將釆取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將釆取措施
加以制止並及時報告有關部門查處。
必備條款59
第七十二條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人章程指引59
可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照
該股東的委托，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會會議上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
– 36 –
（三）除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或
者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等
股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），
該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何
類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則
授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書
由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其
代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證
據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。
必備條款60
第七十三條股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委章程指引61
托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人簽署。
股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的
指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。
該等委托書同時應載明股東代理人所代表的股份數額，如果委托數人為
股東代理人的，委托書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。
– 37 –
必備條款61
第七十四條表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前24小時，章程指引63
或者在指定表決時間前 24 小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中
指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，
應當和表決代理委托書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定
的其他地方。
委托人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的
人作為代表出席公司的股東會議。
公司有權要求代表股東出席股東大會會議的代理人出示其身份證明。
法人股東如果委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示身份證明
和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該代表的，經過公證證實
的決議或授權書副本（認可結算所或其代理人除外）。
必備條款62
第七十五條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委托書的格式，應當章程指引60
主板
讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議上市規則
附錄三
題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應當註明如果股東不作指第11(1)(2)條
示，股東代理人可以按自己的意思表決。
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的
有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人
有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定
代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格
的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人
股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
必備條款63
第七十六條表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授
權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等
事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
– 38 –
章程指引64
第七十七條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議
人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
章程指引65、
第七十八條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同 67、74
對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表
決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，
經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人
擔任會議主持人，繼續開會。
召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等
特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應釆取必要措施儘快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人
應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
章程指引66
第七十九條股東大會會議召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，
除有正當理由外，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
– 39 –
章程指引68
第八十條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的
形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權
原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由
董事會擬定，股東大會批准。
章程指引69
第八十一條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去 1 年的工作向股東大會
作出報告。獨立董事也應作出述職報告。
章程指引70
第八十二條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋
和說明。
章程指引71
第八十三條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數以會議登記為準。
– 40 –
必備條款64
第八十四條股東大會會議決議分為普通決議和特別決議。章程指引75
股東大會會議作出普通決議，應當由出席股東大會會議的股東（包括股東
代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。
股東大會會議作出特別決議，應當由出席股東大會會議的股東（包括股東
代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。
必備條款65
第八十五條股東（包括股東代理人）在股東大會會議表決時，以其所代表的有表決權章程指引78、
的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。主板
上市規則
附錄三
第14條
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應
當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會
會議有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投
票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票
權提出最低持股比例限制。
– 41 –
股東大會審議有關關聯交易事項時，如果公司股票上市的交易所的上市
規則有要求，則關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權的股份
數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東
的表決情況。
根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東
須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或反對）
某決議事項，若有任何違反此項規定或限制的情況，則由該等股東或其
代表投下的票數不得計算在內。
必備條款66
第八十六條除根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，股東大會
以舉手方式進行表決，除非（在宣佈舉手表決以前或以後）下述人士要求
以投票方式表決：
（一）會議主席；
（二）至少 2 名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份 10% 以上（含
除非根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外或有人按
照前述規定提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈
提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明
該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
必備條款67
第八十七條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即
進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行
投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議
上所通過的決議。
必備條款68
第八十八條在投票表決時，有 2 票或者 2 票以上的表決權的股東（包括股東代理人），章程指引86
不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
股東大會以記名方式投票表決。
– 42 –
公司法106
第八十九條股東大會選舉董事時，若有 2 個以上的候選名額，股東（包括股東代理人）
所持的每一股份都擁有與應選名額數相等的表決權，其既可以把所有表
決權集中選舉一人，也可分散選舉數人，但應就表決權的分配作出說明。
必備條款69
第九十條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投
一票。
必備條款70
第九十一條下列事項由股東大會的普通決議通過：章程指引76
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會成員和股東代表監事的選舉、罷免，及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、決算方案，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（五）公司年度報告；及
（六）除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者本章
程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
必備條款71
第九十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：章程指引77
（一）公司增、減股本、回購本公司股份和發行任何種類股票、認股證和
其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、解散、清算、變更公司形式；
（四）本章程的修改；
– 43 –
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期
經審計總資產的 30% 的；
（六）股權激勵計劃；及
（七）股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特
別決議通過的其他事項。
必備條款72
第九十三條股東或監事會要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列章程指引47、
程序辦理： 67、70
（一）單獨或者合併持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10% 以上（含
同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別
股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後 10 日
內提出同意或者不同意召集臨時股東大會或者類別股東會議的書
面反饋意見。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）董事會同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，將在作出董事會
決議後的 5 日內發出召開股東大會或類別股東大會的通知，通知中
對原提議的變更，應征得原提議人的同意。
（三）如果董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東大會提議的，或者
在收到提議後 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司在該擬
舉行的會議上有表決權的股份 10% 以上（含 10%）的股東有權向監事
會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向
監事會提出請求。
– 44 –
（四）監事會同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，應在收到要求 5
日內發出召開股東大會或類別股東大會的通知，通知中對原提議的
變更，應征得原提議人的同意。
（五）如果監事會在收到前述書面要求後 10 日內不召集的，連續 90 日以上
單獨或合計持有公司 10% 以上以上股份的股東可以在董事會收到該
要求後 4 個月內自行召集，召集的程序應當盡可能與董事會召集股
東會議的程序相同。在股東大會決議公告前，召集股東的持股比例
不得低於 10%，召集股東應在發出股東大會或類別股東大會通知及
會議決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所
提交有關證明材料。
對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應當提供股權登記日的股東名冊。股東自行召集的股東大會，由
召集人推舉代表主持。
股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，
其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項
中扣除。
在股東大會會議上，除涉及公司商業秘密不能公開外，董事、監事、高級
管理人員應當對股東的質詢和建議做出答复或說明。
– 45 –
必備條款73
第九十四條股東大會會議由董事長召集並擔任會議主席；董事長無法出席會議的，章程指引67
應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出
席會議的，由半數以上董事共同推舉一名公司董事代其召集會議並且擔
任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；
如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決
權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
必備條款74
第九十五條會議主席負責決定股東大會會議的決議是否通過，其決定為終局決定，
並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
必備條款75
第九十六條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行章程指引90
點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會
議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當
即時進行點票。
必備條款76
第九十七條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：章程指引72、
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司
股份總數的比例；
– 46 –
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答复或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當
在會議記錄上簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托
書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並保存，應當在公司住所保存。
上述會議記錄、簽名簿及委托書，10 年內不得銷毀。
必備條款77
第九十八條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索章程指引33
取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後 7 日內把複印件
送出。
– 47 –
第九章類別股東表決的特別程序
必備條款78
第九十九條持有不同種類股份的股東，為類別股東。主板
上市規則
附錄三
第10條
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」
的字樣。
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投
票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」
的字樣。
必備條款79
第一百條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過
和經受影響的類別股東在按第一百零四條至第一百零六條另行召集的股
東會議上通過，方可進行。
必備條款80
第一百〇一條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享
有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股
份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股
利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算
中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表
決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
– 48 –
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項
的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權
的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
必備條款 81
第一百〇二條受影響的類別股東，無論原來在股東大會會議上是否有表決權，在涉及
第一百零一條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上
具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購
回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，
「有利害關係的股東」是指本章程第五十八條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第三十一條的規定在證券交易所外以協議方式
購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的
股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東
的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益
的股東。
必備條款82
第一百〇三條類別股東會的決議，應當根據第一百零二條由出席類別股東會議的有表
決權的 2/3 以上的股權表決通過，方可作出。
– 49 –
必備條款83
第一百〇四條公司召開類別股東會議，應當參照本章程第六十七條關於召開股東大會關於調整通知
期限的批复
的要求發出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該主板
上市規則
類別股份的在冊股東。附錄三6.(2)
惟任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的類別股東會議（但不包
括續會）所需的法定人數必須是該類別已發行股份至少三分之一的持有人。
必備條款84
第一百〇五條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會會議盡可能相同的程序舉行，本章程中
有關股東大會會議舉行程序的條款適用於類別股東會議。
必備條款85
第一百〇六條除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類主板
上市規則
別股東。附錄十三D
第1(f)條
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔 12 個月單獨或者同時發行
內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股
的數量各自不超過該類已發行在外股份的 20% 的；
（二）經中國證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的內資股
轉換為 H 股，並在香港聯交所上市交易的。
– 50 –
第十章董事會
第一節董事
必備條款
第一百〇七條公司設董事會，董事會由董事長，副董事長、獨立非執行董事、職工董事 86、87
章程指引106
組成，其中董事長 1 人，獨立非執行董事 3 人。
必備條款87
第一百〇八條董事由股東大會選舉產生，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。章程指引111
補充修改
董事任期 3 年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿以前，股東意見的函
第四條
大會不能無故解除其職務。主板
上市規則
附錄三
第4.(3)
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，
應當在股東大會召開 7 天前發給公司。
董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期3年，可以連選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的
方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求
不受此影響）。
董事無需持有公司股份。
章程指引96
第一百〇九條董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期
屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行
政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董
事總數的 1/2。
– 51 –
章程指引56、
第一百一十條有提名權的股東提名候選董事的程序若具有提名權的股東（「該股東」）依 82
補充修改
法向公司股東大會提名董事（獨立董事除外）候選人（「董事候選人」），則意見的函
第四條
在提名前應當征得董事候選人的同意，並充分瞭解董事候選人職業、學主板
上市規則
歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、與本公司或本公司的控股股東及附錄三
第4.(2)、
實際控制人是否存在關聯關係、披露持有本公司股份數量、是否受過中 4.(4)、4.(5)
國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等情況（「該等情況」）。
董事候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾其公開披露的
資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責（「相關同意及承諾」）。
另外，在公司股東大會召開不少於 7 天前（由公司就該選舉發送會議通知
之後開始計算），該股東需將（或促使董事候選人將）以下文件發給公司：
（一）有關提名董事候選人的意圖；
（二）董事候選人就相關同意及承諾出具的書面通知；及
（三）有關董事候選人該等情況的書面材料。
若公司於董事會或監事會前接獲任何股東作出的董事提名，公司將把有
關董事候選人該等情況的書面材料與董事會或監事會決議或股東大會通
知一並公告。
若該股東依法向公司股東大會提名獨立董事候選人（「獨立董事候選人」），
則在提名前應當征得獨立董事候選人的同意，並充分瞭解有關獨立董事
候選人的該等情況。獨立董事候選人應向公司作出相關同意及承諾，並
就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲
明（「獨立性聲明」），而該股東亦需就獨立董事候選人擔任獨立董事的資
格和獨立性發表意見（「該等意見」）。另外，在公司股東大會召開不少於 7
天前（由公司就該選舉發送會議通知之後開始計算），該股東需將（或促使
獨立董事候選人將）以下文件發給公司：
（一）有關提名獨立董事候選人的意圖；
（二）獨立董事候選人就相關同意及承諾的書面通知；
（三）獨立性聲明及該等意見；及
（四）有關獨立董事候選人該等情況的書面材料。
– 52 –
若公司於董事會或監事會前接獲任何股東作出的獨立董事提名，公司將
把有關獨立董事候選人該等情況的書面材料及獨立性聲明和該等意見與
董事會或監事會決議或股東大會通知一並公告。
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何
人士，只任職至公司的下屆股東周年大會為止，並於其時有資格重選連任。
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大
會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有
與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使
用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
章程指引100
第一百一十一條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職
報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
董事在任期內辭職，或者董事任期屆滿未及時改選導致董事會成員低於
法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和《公
司章程》的規定，履行董事職務。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，該董事的辭職報告應
當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。余任董事會應當儘
快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
– 53 –
章程指引101
第一百一十二條董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司
商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
章程指引102
第一百一十三條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表
公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認
為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其
立場和身份。
章程指引103
第一百一十四條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
章程指引99
第一百一十五條任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。
非獨立董事連續 2 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第二節獨立非執行董事
獨立董事
第一百一十六條公司建立獨立非執行董事制度。獨立非執行董事是指不在公司擔任除董指導意見
第一條、
事以外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立第四條
主板
客觀判斷關係的董事。上市規則
附錄十四A4.3
條
上市公司董事會成員中應至少包括 1/3 獨立董事。其中至少包括 1 名會計
專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師人士），且至少
有 1 名獨立非執行董事通常居住於香港。
獨立非執行董事每屆任期 3 年，可連選連任，但最多不得超過 6 年。
– 54 –
獨立董事
第一百一十七條獨立非執行董事應當具備下列基本條件：指導意見
第二條
（一）根據法律、行政法規、公司股票上市地交易所的上市規則及其他有
關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具備公司股票上市地交易所上市規則規定的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及
規則；
（四）具有 5 年以上法律、經濟或者其他履行獨立非執行董事職責所必須
的工作經驗；
（五）應已根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關
規定取得獨立董事資格證書；獨立董事候選人在提名時未取得獨立
董事資格證書的，應書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，並
取得獨立董事資格證書；
（六）本章程規定的其他條件。
– 55 –
獨立董事
第一百一十八條獨立非執行董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規、公司股票上指導意見
第五條
市的交易所的上市規則及本章程賦予的職權外，還具有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於人民幣 300 萬
元或高於上市公司最近經審計淨資產值的 5% 的關聯交易）應由獨立
董事認可後，提交董事會討論；
獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，
作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）經全體獨立非執行董事同意，獨立聘請外部審計機構或咨詢機構對
公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
除以上第（五）項以外，獨立非執行董事行使上述職權應當獲得全體獨立
非執行董事的 1/2 以上同意。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以
披露。
– 56 –
獨立董事
第一百一十九條獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見指導意見
第六條
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大
會發表獨立意見：
或新發生的總額高於人民幣 300 萬元或高於上市公司最近經審
計淨資產值的 5% 的借款或其他資金往來，以及公司是否採取
有效措施回收欠款；
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見
及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予
以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨
立董事的意見分別披露。
– 57 –
獨立董事
第一百二十條獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公指導意見
第四條
司應將其作為特別披露事項予以披露。
獨立非執行董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，董事會應當提請股
東大會予以撤換。
第一百二十一條有關獨立非執行董事制度，本節未作出規定的，根據相關法律、行政法規、
部門規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規定辦理。
第三節董事會
必備條款88
第一百二十二條董事會對股東大會負責，行使下列職權：章程指引
（一）負責召集股東大會會議，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案，年度具體經營目標、除發行公司
債券或其他證券及上市以外的融資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他
證券及上市的方案；
（七）制定公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、解散或者變更
公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置，決定公司的分公司及其他分支機構
的設立或者撤銷；
– 58 –
（九）選舉公司董事長及副董事長；提名、聘任或者解聘公司總經理；
（十）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司董事會秘書，聘任或者解聘
董事會各專門委員會主任；
（十一）根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決
定其報酬和獎懲事項；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程修改方案；
（十四）制訂公司的股權激勵計劃方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）決定專門委員會的設置；
（十七）決定公司的風險管理體系、包括風險評估、財務控制、內部審計、
法律風險控制，並對其實施監控；
（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十九）聽取公司總經理或受總經理委托的公司高級管理人員定期或不定
期的工作彙報，批准總經理工作報告；
（二十）本章程規定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；
（二十一）在股東大會授權範圍內，決定公司收購出售資產、資產抵押、委托
理財和關聯交易等事項；
（二十二）法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的及股東
大會和本章程授予的其他職權。
– 59 –
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十三）項必須由 2/3 以上的董
事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。董事會應遵照國
家法律、行政法規、本章程及股東決議履行職責。
公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準意見的審計
報告向股東大會作出說明。
第一百二十三條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工
作效率，保證科學決策。董事會議事規則應規定董事會的召開和表決程
序，由董事會擬定，股東大會批准。
董事會可以設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等若干專
門委員會，在董事會領導下，協助董事會執行其職權或為董事會決策提
供建議或咨詢意見，其人員組成與議事規則由董事會另行議定。
第一百二十四條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，除法律法規或公司股票上市
地交易所上市規則另有規定外，由董事會決議。但是，公司為公司股東
或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前
款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半
數通過。
公司建立嚴格的對外擔保的內控制度。全體董事應審慎對待和嚴格控制
對外擔保產生的債務風險。
公司對外擔保，應採取由對方提供反擔保等風險防範措施。反擔保的提
供方應具有實際承擔能力。
對違反相關法律、法規、規章及本公司章程規定提供對外擔保給公司造
成損失，負有責任的董事應承擔連帶責任。
– 60 –
必備條款89
第一百二十五條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置
建議前 4 個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大
會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的 33%，則董事會在未
經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為但不包括以
固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
必備條款90
第一百二十六條董事長行使下列職權：章程指引
（一）主持股東大會會議和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的實施情況並聽取相關彙報；
（三）督促、組織制定董事會運作的各項規章制度，協調董事會的運作；
（四）簽署公司發行的證券；
（五）簽署董事會重要文件；
（六）代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；
（七）在發生特大自然災害等不可抗力和重大危急情形，無法及時召開董
事會的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特
別處置權，並在事後向公司董事會報告；
（八）法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。
– 61 –
必備條款91
第一百二十七條董事會每年至少召開 4 次會議，由董事長召集，於會議召開 14 日以前通知章程指引
全體董事。主板
上市規則
附錄十四A.1.1
條
有下列情形之一的，董事長應在接到提議後 10 日內召開和主持董事會臨
時會議：
（一） 1/3 或以上董事聯名提議時；
（二）監事會提議時；
（三） 1/2 以上獨立非執行董事提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）代表 1/10 以上表決權的股東提議時；
（六）總經理提議時。
必備條款92
第一百二十八條董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：電話、傳真或電子郵件；章程指引116
主板
通知時限為：董事會定期會議應於會議召開之前 14 日發出通知，臨時董上市規則
附錄十四A.1.3
事會會議不受通知時間的限制，但應於合理時間發出通知，以便董事出條
席會議。
董事會會議的時間和地點可由董事會事先規定，並記錄在會議記錄上。
若該會議記錄已在下次董事會議召開前最少 14 天前發給全體董事，則其
召開毋須另行發通知給董事。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異
議，應視作已向其發出會議通知。
董事會會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，在舉行該類會
議時，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事
應被視作已親自出席有關會議。
– 62 –
必備條款93
第一百二十九條除本章程另有規定外，董事會會議應當由 1/2 以上的董事出席方可舉行。章程指引118
每名董事有一票表決權。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須
經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
除非法律法規及公司證券上市的交易所另有規定，由董事分別簽字表決
並且贊成意見達到法律法規及本章程規定的有效人數的，應被視為與一
次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式
多份之文件組成，而每份經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署
或載有董事名字及以郵遞、傳真或專人送遞發出予公司的決議就本款而
言應視為一份由其簽署的文件。
必備條款94
第一百三十條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托章程指引121
其他董事代為出席董事會，委托書中應當載明代理人的姓名，代理事項、
授權範圍和有效期限，並由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某
次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的
投票權。
章程指引119
第一百三十一條董事或其聯繫人與董事會會議決議事項有關聯關係的，不得對該項決議主板
上市規則
行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數附錄三4.(1)
的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係
董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項
提交股東大會審議。
必備條款95
第一百三十二條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和董章程指引
事會秘書（記錄人）應當在會議記錄上簽名。會議記錄保管期限為 10 年。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規
或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償
責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以
免除責任。
– 63 –
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席會議的董事姓名以及接受他人委托出席董事會的董事（代理人）
姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄
權的票數）；
（六）董事簽署。
章程指引120
第一百三十三條就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議
案的內容以書面方式（包括傳真和電子郵件）派發給全體董事並保證董事
能夠充分錶達意見的，可以用傳閱簽署書面決議方式進行，而無需召集
董事會會議。但簽字同意的董事人數需已達到本章程第一百二十九條規
定作出決定所需人數，方可形成有效決議。
第一百三十四條董事會會議原則上在公司法定地址舉行，但經召集人決定，也可在中國
境內外其他地方舉行。
第一百三十五條董事出席董事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括董事所
在地至會議地點（如果非於董事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿
費和當地交通費等費用。
– 64 –
第十一章公司董事會秘書
必備條款96
第一百三十六條公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。
必備條款97
第一百三十七條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會章程指引133
委任。負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東
資料管理，辦理信息披露事務等事宜。其主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件
的人及時得到有關記錄和文件。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
必備條款98
第一百三十八條公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計
師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會
秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
– 65 –
第十二章公司總經理
必備條款99
第一百三十九條公司設總經理1名，副總經理若干名，協助總經理工作；設財務負責人1名。章程指引
總經理、副總經理及財務負責人由董事會聘任或者解聘。
總經理和其他高級管理人員每屆任期 3 年，可以連聘連任。
必備條款100
第一百四十條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：章程指引128
（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議；
（三）組織實施董事會制定的公司年度經營計劃、投資和融資方案；
（四）擬訂公司的內部管理機構設置方案；
（五）擬訂公司分公司及其他分支機構設置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司具體規章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理和財務負責人，並對薪酬提
出建議；
（九）聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員，
決定其考核、薪酬及獎懲；
（十）本章程或董事會授予的其他職權。
– 66 –
必備條款101
第一百四十一條公司總經理列席董事會會議。非董事經理在董事會上沒有表決權。
第一百四十二條公司總經理應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告公
司重大合同的簽訂、履行及資金運用情況。總經理應保證報告的真實性。
章程指引129
第一百四十三條公司總經理應制定總經理工作細則，報董事會批准後實施。
必備條款102
第一百四十四條公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
履行誠信和勤勉的義務。
第十三章監事會
必備條款103
第一百四十五條公司設監事會。
必備條款104
第一百四十六條監事會由 3 名監事組成。監事任期 3 年，可以連選連任。補充修改
意見的函
第五條
主板
監事會設主席 1 名，監事會主席的任免，應當經 2/3 以上（含 2/3）的監事會上市規則
附錄十三D
成員表決通過。第1節(d)(i)
必備條款105
第一百四十七條非職工代表出任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司法51
公司職工民主選舉和罷免。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數
的 1/3。
必備條款106
第一百四十八條公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。章程指引135
必備條款107
第一百四十九條監事會每年至少召開 2 次會議，每 6 個月至少召開 1 次會議，由監事會主席章程指引145
公司法51
負責召集和主持。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席不能
履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集或
主持監事會會議。
– 67 –
必備條款108
第一百五十條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：章程指引144
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷
免的建議；
（三）當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，
要求前述人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案
等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委托註冊會計師、執業審
計師幫助複審；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會會議
職責時召集和主持股東大會會議；
（六）向股東大會會議提出提案；
（七）代表公司與董事、高級管理人員交涉或者對董事、高級管理人員起
訴；
（八）提議召開董事會臨時會議；
（九）選舉監事會主席；
（十）法律法規及本章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
– 68 –
必備條款109
第一百五十一條在有正當理由的情況下，監事有權要求監事會主席召開臨時監事會。每補充修改
意見的函
次監事會會議召開之前 10 日以電話或傳真方式通知，通知應包括：會議第六條
主板
日期和地點、會議期限、會議議題及發出通知的日期。上市規則
附錄十三D
第一節(d)(ii)
監事會會議應當由 2/3 以上的監事出席方可舉行。監事會會議以記名投票
方式表決，每名監事有一票表決權。監事會會議，應當由監事本人出席。
監事因故不能出席，可以書面委托其他監事代為出席監事會，委托書中
應當載明授權範圍。
監事會定期會議的決議及臨時會議的決議均為監事會會議決議，均應當
由 2/3 以上（含 2/3）監事會成員表決通過。
章程指引147
第一百五十二條監事會會議應當有記錄，監事有權要求對其在監事會會議上的發言在記
錄上作成說明性記載。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限
為 10 年。
第一百五十三條監事會實行監事會決議執行記錄制度。凡監事會決議均應指定監事執行
或監督執行。被指定的監事應將監事會決議執行情況記錄並將執行結果
報監事會。
第一百五十四條監事和監事會對董事會決議不承擔責任，但如監事會認為董事會決議違
反法律、法規及本章程或損害公司利益時，可作成決議，建議董事會复議。
必備條款110
第一百五十五條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發公司法56
生的合理費用，應當由公司承擔。
監事出席監事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括監事所
在地至會議地點（如果非於監事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費、
會議場租金和當地交通費等費用。
必備條款111
第一百五十六條監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
– 69 –
第十四章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務
必備條款112
第一百五十七條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級章程指引95
公司法146
管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序
罪，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，
執行期滿未逾 5 年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、
企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起
未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）非自然人；
（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者
不誠實的行為，自該裁定之日起未逾 5 年；
（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十）法律、行政法規或有權的部門規章規定不能擔任企業領導；
（十一）公司股票上市地的有關法律法規、上市規則所規定的其他情形。
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不
得擔任公司的高級管理人員。
– 70 –
必備條款113
第一百五十八條公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的
有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
必備條款114
第一百五十九條除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義
務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他
們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不
包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
必備條款115
第一百六十條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或
者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、
勤勉和技能為其所應為的行為。
必備條款116
第一百六十一條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守章程指引97
誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處
境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行
政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌
量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
– 71 –
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不
得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產
為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公
司資金、侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣
金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的
地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
不得利用關聯關係損害公司的利益；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以
其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公
司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得
的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該
信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披
露該信息：
– 72 –
必備條款117
第一百六十二條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者
機構（「相關人」）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子
女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述
人員的信托人；
（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）
（二）項
所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制
的公司，或者與本條（一）
（二）
（三）項所提及的人員或者公司其他董
事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管
理人員。
必備條款118
第一百六十三條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因
其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有
效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與
離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
必備條款119
第一百六十四條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負
的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十七條
所規定的情形除外。
必備條款120
第一百六十五條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已主板
上市規則
訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、附錄三4.(1)
監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正
常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關
係的性質和程度。
– 73 –
董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按適用的不時生效
的證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相
關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得
點算在內。
除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本
條第二款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，
亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者
安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反
其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人或聯繫人與某合
同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理
人員也應被視為有利害關係。
必備條款121
第一百六十六條如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立
有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的
內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明
的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章
前條所規定的披露。
必備條款122
第一百六十七條公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納
稅款。
必備條款123
第一百六十八條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其
他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供
貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經
理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支
付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及
– 74 –
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關
董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸
款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
必備條款124
第一百六十九條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應
當立即償還。
必備條款125
第一百七十條公司違反第一百六十八條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公
司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的
相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；或
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
必備條款126
第一百七十一條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證
義務人履行義務的行為。
必備條款127
第一百七十二條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，
除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職
給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂
立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應
知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對
公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
– 75 –
（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務
而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公
司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予
公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；及
（六）採取法律程序裁定讓董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違
反義務所獲得的財物歸公司所有。
主板
第一百七十三條公司應當與每名董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，其中至少應上市規則
當包括下列規定： 19A.55
（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》
《特
別規定》公司章程及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享
有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；
（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章
程規定的其對股東應盡的責任；及
（三）本章程第二百一十六條規定的仲裁條款。
必備條款128
第一百七十四條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事
先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司
提出訴訟。
– 76 –
必備條款129
第一百七十五條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公
司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取
得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；或
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定
義與本章程第五十八條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些
由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因
按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十五章財務會計制度與利潤分配
必備條款130
第一百七十六條公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的章程指引
規定，制定本公司的財務會計制度。 157
公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活
動進行內部審計監督。
公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計
負責人向董事會負責並報告工作。
必備條款131
第一百七十七條公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所
審計。
公司會計年度採用公曆日曆年曆，即每年公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為
一會計年度。
– 77 –
必備條款132
第一百七十八條公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、
地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
必備條款133
第一百七十九條公司的財務報告應當在召開股東大會年會的 20 日以前置備於本公司，供補充修改
意見的函
股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。第七條
主板
上市規則
附錄三第5條
公司至少應當在股東大會年會召開前 21 日將董事會報告複印本連同資產
負債表（包括所適用法規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表
或收支結算表、或財務摘要報告，交付或以郵資已付的郵件寄給每個境
外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。但是，
對境外上市外資股股東在滿足法律法規、公司股份上市的證券交易所的
上市規則的條件下，也可通過公司網站及上市規則不時規定的方式發送
或提供。
必備條款134
第一百八十條公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製，如果公司證券上市的
交易所對此另有規定，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如
按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加
以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表
中稅後利潤數較少者為準。
必備條款135
第一百八十一條公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規
編製，如果公司證券上市的交易所對此另有規定，還應同時按國際或者
境外上市地會計準則編製。
必備條款136
第一百八十二條公司每一會計年度公佈 2 次財務報告，即在一會計年度的前 6 個月結束後章程指引150
的60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120天內公佈年度財務報告。
公司股票在境內上市的，公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中
國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個
月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度
財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月
內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。此處向
中國證監會派出機構和證券交易所報送的財務會計報告按照有關法律、
行政法規及部門規章的規定進行編製。
– 78 –
必備條款137
第一百八十三條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何章程指引151
個人名義開立賬戶存儲。
必備條款138
第一百八十四條資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
章程指引
第一百八十五條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10% 列入公司法定公積金。公 152、153
司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法
定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。資本公積金不用於彌補公
司虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊
資本的 25%。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後
利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東持有的股份比例
分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東
分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的公司股份不參與分配利潤。
– 79 –
必備條款139
第一百八十六條公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：章程指引
（一）現金；
（二）股票。
公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股
利宣佈之日後 3 個月內用人民幣支付；公司向外資股股東支付股利及其
他款項，以人民幣計價和宣佈，在股利宣佈之日後 3 個月內以外資股上市
地的貨幣支付。公司向外資股股東支付股利以及其他款項，應當按照國
家有關外匯管理的規定辦理。如無規定，適用的兌換率為宣佈派發股利
和其他款項之日前7個工作日中國人民銀行網站公佈的相關外匯的平均
匯率中間價。公司股利的分配由股東大會以普通決議授權董事會實施。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召
開後 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
利潤分配決策程序和機制如下：
（一）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合本章程的規定、盈利情況、
資金供給和需求情況提出、擬定，經獨立董事對利潤分配預案發表
獨立意見，並經董事會審議通過後提交股東大會審議批准。獨立董
事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
（二）股東大會審議利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票方式，
通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽
取中小股東的意見和訴求，並及時答复中小股東關心的問題。
（三）如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、但董事會未按照既定利潤分
配政策向股東大會提交利潤分配預案的，應當在定期報告中說明原
因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事
發表獨立意見。
– 80 –
利潤分配政策如下：
（一）現金分紅條件
除特殊情況下，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，
優先採取現金方式分配股利且採取現金分紅方式不會影響公司後
續持續經營，同時，審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無
保留意見的審計報告。特殊情況是指：
集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出事項指以下
情形之一：① 公司未來 12 個月內對外投資、收購資產或購買設
備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的 50%，且
超過人民幣 5,000 萬元；② 公司未來 12 個月內對外投資、收購資
產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資
產的 30%；
（二）分配的形式
公司可以採取現金、股票、現金股票相結合及其他合法的方式分配
股利，且優先採取現金分紅的利潤分配形式，但利潤分配不得超過
累計可分配利潤的範圍。
（三）分配周期
上市後前三年（含 A 股發售當年），在滿足現金分紅條件、保證公司
正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開
後進行一次現金分紅，公司董事會未做出年度利潤分配預案的，應
當在定期報告中披露未分紅的原因，獨立董事應當對此發表獨立意
見。在滿足公司現金支出計劃的前提下，公司董事會可以根據公司
當期經營利潤和現金流情況提議公司進行中期現金分紅。
– 81 –
（四）現金分紅比例
公司上市後前三年（含 A 股發售當年）每年以現金形式分配的利潤不
少於當年實現的可供分配利潤的 10%，且公司連續三年以現金方式
累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的 30%。
（五）差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排（募集資金項目除外）等因素，
區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金
分紅政策：
分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
具體利潤分配方案由公司董事會根據中國證監會的有關規定，結合具體
經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資
金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）及獨立董事等的意見制定，並
經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上表決通過
後實施。
– 82 –
主板
第一百八十七條股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有利息，但股東無權上市規則
附錄三3.(1)
就其預繳股款參與其後宣派的股息。
必備條款140
第一百八十八條公司為持有境外上市外資股股份的股東委任的收款代理人，應當為依照補充修改
意見的函
香港《受托人條例》註冊的信托公司。收款代理人應當代有關股東收取公第八條
主板
司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。上市規則
附錄十三D
第1節(c)
主板
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的上市規則
附錄三
要求。第3.(2)
主板
上市規則
附錄三
在遵守中國有關法律、法規及香港聯交所的規定的前提下，對於無人認第13.(1)
主板
上市規則
領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力在適用的有關時效屆滿前不附錄三
第2.(2)
得行使。主板
上市規則
附錄三
第13.(2)
公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公
司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息券
在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。
關於行使權力發行認股權證予持有人，除非公司確實相信原本的認股權
證已被毀滅，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東
的股票，但必須遵守以下的條件：
股利；
公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知該等股份上市的證券交
易所。
– 83 –
第十六章會計師事務所的聘任
必備條款141
第一百八十九條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的、取得「從事證券相關業務資格」章程指引158
的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會
計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
必備條款142
第一百九十條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股
東年會結束時止。
必備條款143
第一百九十一條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總
經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履
行職務而必需的資料和說明；
（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關
的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所
的事宜發言。
必備條款144
第一百九十二條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任
會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會
計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
必備條款145
第一百九十三條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任
何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。
有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此
而受影響。
必備條款146
第一百九十四條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘章程指引161
任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
– 84 –
必備條款147
第一百九十五條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報補充修改
意見的函
中國證券監督管理機構備案。第九條
主板
上市規則
附錄十三D
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計第1節(e)(i)
師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師
事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬
聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任
包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述
告知股東，公司除非收到書面陳述過遲，否則應當採取以下措施：
了陳述；
（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，
有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會會議上宣讀，並可以進
一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他
信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
– 85 –
必備條款148
第一百九十六條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會章程指引162
補充修改
計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當意見的函
第十條
向股東大會說明公司有無不當情事。主板
上市規則
附錄十三D
第1節(e)(ii)
（一）會計師事務所如要辭去其職務，可以把辭聘書面通知置於公司法定主板
上市規則
地址。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日附錄十三D
第1節(e)(iii)
期生效。該通知應當包括下列陳述：主板
上市規則
附錄十三D
第1節(e)(iv)
的聲明；
（二）公司收到本條（一）項所指的書面通知的 14 日內，須將該通知複印件
送出給有關主管機關。如果通知載有本條（一）2 項提及的陳述，公司
應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳
述副本以郵資已付的郵件寄給每個有權得到公司財務狀況報告的
股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。但是，在滿足法
律法規、公司股份上市的證券交易所的上市規則的條件下，也可通
過本公司網站及上市規則不時規定的方式向境外上市外資股股東
發送或提供。
（三）如果會計師事務所的辭職通知載有本條（一）2 項所提及的陳述，會
計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情
況作出的解釋。
第十七章保險
第一百九十七條公司應按照有關中國保險法律的規定進行投保。
– 86 –
第十八章工會組織
第一百九十八條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應
當為公司工會提供必要的活動條件。
第十九章公司的合併與分立
必備條款149
第一百九十九條公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序
通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權
要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。
公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
必備條款150
第二百條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。章程指引
公司法174
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清
單。公司應當自作出合併決議之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內在
報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的
公司承繼。
必備條款151
第二百〇一條公司分立，其財產應當作相應的分割。章程指引
公司法176
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清
單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內在
公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前
與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
必備條款152
第二百〇二條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦章程指引177
理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法
辦理公司設立登記。
– 87 –
第二十章公司的解散和清算
必備條款153
第二百〇三條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：章程指引178
（一）營業期限屆滿；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10% 以上的股
東，可以請求人民法院解散公司；
（七）法律、法規規定公司應當解散的其他情形。
必備條款154
第二百〇四條公司因前條（一）、（二）項規定解散的，應當在 15 日之內成立清算組，並由章程指引180
股東大會以普通決議的方式確定其人選。
公司因前條（四）、（六）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，
組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條（五）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及
有關專業人員成立清算組，進行清算。
必備條款155
第二百〇五條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為
此召集的股東大會會議的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全
面的調查，並認為公司可以在清算開始後 12 個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組
的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會
作最後報告。
– 88 –
必備條款156
第二百〇六條清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，並於 60 日內在報紙上公告。公司法185
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，
向清算組申報債權。清算組應當按法律規定對債權進行登記。在申報債
權期間，清算組不得對債權人進行清償。
必備條款157
第二百〇七條清算組在清算期間行使下列職權：章程指引181
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
必備條款158
第二百〇八條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算章程指引183
方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
在股東大會決議解散公司或在公司依法被宣告破產或被責令關閉後，任
何人未經清算組的許可不得處分公司財產。
公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和
法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩余財產，由公司股東按其持有股份的種
類和比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
– 89 –
必備條款159
第二百〇九條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清章程指引184
單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
必備條款160
第二百一十條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財章程指引185
務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起 30 日內，將前述文
件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二十一章公司章程的修訂程序
必備條款161
第二百一十一條公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。
必備條款162
第二百一十二條本章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和
中國證券監督管理機構批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦
理變更登記。
第二十二章通知
主板
第二百一十三條除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告上市規則
附錄三
形式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載第7(1)(2)(3)條
主板
系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交上市規則
第2.07(A)(2)
所的網站上。公告亦須同時在公司網站登載以便股東有充分通知和足夠條
時間行使其權利或按通知的條款行事。
公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式
獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文
版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司
書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。選擇
以電子方式獲得公司通訊的，可以在公司網站瀏覽或下載公司通訊；選
擇以郵寄方式獲得公司通訊的，必須根據每一境外上市外資股股東名冊
登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達。
– 90 –
第二百一十四條通知以郵遞方式送交時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放
置信封內，包含該通知的信封投入郵箱內即視為發出，並在發出48小時後，
視為已收悉。
公司發給內資股股東的通知，須以專人送達或郵資已付的郵寄方式進行，
也可以在中國證券監督管理機構指定的一家或多家媒體上刊登公告，該
公告一旦刊登，所有內資股股東即被視為已收到有關通知。
第二百一十五條即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，就
公司按照香港上市規則要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，
如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的香港上市規則的有關規定，
獲得了股東個別的事先書面同意或默示同意，則本公司可以以電子方式
或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司
股東。公司通訊包括但不限於：通函，年報，中報，季報，股東大會會議
通知，以及香港上市規則中所列其它類型公司通訊。
第二十三章爭議的解決
必備條款163
第二百一十六條本公司遵從下述爭議解決規則：補充修改
意見的函
第十一條
（一）凡涉及 (i) 公司與其董事或高級管理人員之間；及 (ii) 境外上市外資股
股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理
或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之
間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權
利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應
當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議
整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決
需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總
經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則
進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲
裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請
者選擇的仲裁機構進行仲裁。
– 91 –
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按
香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共
和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十四章附則
章程指引195
第二百一十七條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「超過」、「低於」、「以外」
不含本數。
章程指引11
第二百一十八條本章程所稱「高級管理人員」指公司總經理、副總經理、財務負責人、董
事會秘書以及董事會聘請的其他人員。
本章程所稱「總經理」
「副總經理」
「財務負責人」即《公司法》所稱的「經理」
「副
經理」
「財務負責人」。
必備條款165
第二百一十九條本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。
章程指引
第二百二十條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時， 194、196
以在公司登記管理機關最近一次核準登記後的中文版章程為準。其他語
種的版本與中文版本產生歧義時，以中文版本為準。
本章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東
大會決議通過，自公司在中國境內首次公開發行股票並上市之日起生效。
本章程應同時遵守不時經修改的公司股票上市地交易所上市規則、其它
法律、法規。倘任何應適用的有關法律、法規、公司股票上市地交易所上
市規則與本章程不一致、相抵觸或存在任何衝突時，按有關法律、法規
和公司股票上市地交易所上市規則的規定執行，並及時修訂本章程。
– 92 –

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