北京市春立正达医疗器械股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，规范独立董事行为，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》、
《国务院办公
厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准
则》、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、上市地证券
交易所的其他相关规定及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、上市地证券交易所的有关规定、《公司
章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业
人士。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬和考核委员会、提名委员会时，委员会成员中应有半数以上的独立董
事，并由独立董事担任召集人。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其
他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、子女、父母；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，按照本制度第十二条以及前款的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事提名人和候选人应当保证向公司提交的有关独立董事候选人的材料
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十五条 独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并做出
说明：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显
与事实不符的；
（三）最近三年受到中国证监会行政处罚的；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
（五）同时在超过三家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员等重要职
务的；
（六）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
（七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（八）《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；
（九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在该
事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第二十一条 法律、法规、
《公司章程》、本制度及其他有关规定中关于董事权利、义务的
规定适用于独立董事。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应
充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十
二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 公司董事会薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬和考核委员会的，由独立董事专门
会议按照本制度第十三条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第三十一条第一款、第三十
二条第一款所列事项向董事会提出建议。
第三十四条 独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，就投资者提出的问题及时向上市公司核实，主动调查损害公司和中小投资者合法权
益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东
大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条、第三十二条所列事项进行审议和行
使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第六章 附 则
第四十六条 本制度所称“以上”、“至少”含本数；“超过”不含本数。
第四十七条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司
有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、
监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件及上市地证券交易所的有
关规定或《公司章程》的规定不一致，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、上市地证券
交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行。
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