证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-082
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目
进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）45%股权转让给关联方草
，转让对价为人民币 14,850.00 万
根知本集团有限公司（以下简称“草根知本”）
元，本次股权转让交易构成关联交易。
交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
议，因本次股权转让对其部分条款进行了修改。
度公司与重庆瀚虹将新增日常关联交易金额人民币 6,000.00 万元。
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、 关联交易概述
心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下
简称“重庆竞润”）和华昌明、伍元学、华自立签署了《关于“一只酸奶牛”之投
资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），以人民币 23,100.00 万元收购了
重庆瀚虹 60%的股权，取得了“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源。
鉴于客观经营环境的较大变化以及现制茶饮市场的发展趋势，为坚定执行公
司以“鲜”为核心主题的五年战略规划，尤其是对低温鲜奶和低温特色酸奶的经
营聚焦，维护公司全体股东利益，本公司（转让方）拟与草根知本（受让方）、
重庆竞润、华昌明、伍元学、华自立签署关于转让重庆瀚虹 45%股权（以下简称
“标的股权”）的《股权转让协议》，拟将本公司所持有重庆瀚虹的标的股权出售
给草根知本，股权转让对价为人民币 14,850.00 万元。重庆瀚虹股东重庆竞润放
弃了对上述 45%股权的优先购买权。
因草根知本与本公司具有相同的实际控制人且本公司董事担任其高级管理
人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《公司章程》
等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易。
本次股权转让事项经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。公司于
牛瀚虹实业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事席刚先 生 、 Liu
Chang 女士、刘栩先生回避了表决。
本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，需要提交股东
大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。经公司股东大会审议通
过以后，公司将与草根知本、重庆竞润、华昌明、伍元学、华自立签署《股权转
让协议》
。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方的基本情况
股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 120,000.00 100.00%
流、调味品及餐饮、营养保健品、休闲食品和宠物食品等为主，聚焦于
大众消费者生活息息相关的以快消品领域投资为主的新消费集团 化企
业。
单位：人民币万元
资产总额 917,262.81 823,886.18
负债总额 631,567.39 526,599.67
所有者权益总额 285,695.42 297,286.51
营业收入 1,320,772.00 1,252,582.85
营业利润 -12,198.13 3,455.00
净利润 -14,516.43 795.75
注：1、上述财务数据未经审计。
担任其高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
本次交易构成关联交易。
往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
三、 交易标的基本情况
单位：人民币万元
资产总额 11,824.57 7,441.00
负债总额 10,188.66 5,437.90
应收款项总额 1,779.05 1,157.95
所有者权益总额 1,635.91 2,003.10
营业收入 23,468.12 20,871.88
营业利润 -190.46 -1,043.38
利润总额 -194.35 -1,040.01
净利润 -416.29 -991.78
经营活动现金净流量 1,638.86 1,974.97
注：1、上述财务数据未经审计。
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。重庆瀚虹不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。
权。
四、 关联交易的评估、定价情况
（一） 本次交易定价情况及依据
重庆瀚虹经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（容诚审字[2023]610Z0217
号）以 2023 年 6 月 30 日为审计基准日，经审计的合并总资产账面价值人民币
者的权益账面价值人民币 1,941.78 万元。
根据中水致远资产评估有限公司所出具的《新希望乳业股份有限公司拟转让
重庆新牛瀚虹实业有限公司股权涉及的重庆新牛瀚虹实业有限公司股 东全部权
益价值估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2023]第 020064 号），于估值基准
日 2023 年 6 月 30 日，采用收益法评估，重庆瀚虹股东全部权益估值为人民币
制饮品的连锁门店经营业务，拥有完整的产品供应链，门店超过 1,000 家，分布
于全国 20 多个省区域市场，收入规模逐年增长。重庆瀚虹系轻资产运营公司，
采用收益法进行估值更能全面、合理地反映企业价值。采用收益法评估的重要评
估参数及相关评估结果情况如下：
单位：人民币万元
项目 内容
第一阶段为 2023 年 7 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日
（在此阶段根据重庆瀚虹的经营情况，收益状况处于
收益期 变化中）；第二阶段为 2029 年 1 月 1 日至永续经营
（在此阶段重庆瀚虹按保持 2028 年预测的稳定收益
水平考虑）。
折现率 10.04%
各年度自由现金流量：
永续期 4,438.94
经营性资产价值 35,425.08
企业整体价值 33,467.48
企业股权价值 33,000.00
本次交易在重庆瀚虹 2023 年 1-6 月经审计的财务数据及结合中水致远资产
评估有限公司出具的估值报告基础上，结合目前市场环境及重庆瀚虹的实际经营
情况，经交易双方协商确定本次转让价格为人民币 14,850.00 万元。
（二） 定价合理性分析
本次交易定价结合了重庆瀚虹审计报告及估值报告，经双方协商确定交易价
格，交易价格按照重庆瀚虹估值报告经股权转让交易双方友好协商确定，高于重
庆瀚虹经审计的账面价值，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
（三） 标的公司本次交易前后估值差异情况
前次交易中，本公司于 2021 年 1 月受让重庆瀚虹 60%股权的交易对价为人
民币 23,100.00 万元，重庆瀚虹的整体估值人民币 38,500.00 万元。
本次交易中，重庆瀚虹整体估值经中水致远资产评估有限公司出具的估值报
告确认为人民币 33,000.00 万元，本公司本次转让重庆瀚虹 45%股权的交易对
价为人民币 14,850.00 万元。
本次交易所涉重庆瀚虹整体估值较前次交易所涉整体估值减少人民币
易同比例股权交易对价减少人民币 2,475.00 万元。前述估值和交易对价的差异
主要受客观经营环境发生较大变化、茶饮市场加剧竞争影响，重庆瀚虹估值存在
一定程度下调所致。
五、 协议主要内容
（一） 交易各方及标的
支路拉萨新希望集团大厦 301 号
号第三层 3-8-2
北区；丁方 2，伍元学，身份证号码为 51021119******1212，重庆市渝中区；丁
方 3，华自立，身份证号码为 51020219******1257，成都市锦江区。丁方 1、丁
方 2、丁方 3 合称为丁方。
（二） 股权转让
任何索赔、司法冻结、质押权等法律障碍的标的股权转让给草根知本。重庆竞润
自愿放弃法定优先购买权、《投资合作协议》第十四条第 1 款约定的优先购买权
及共同卖股权，并豁免本公司根据公司法、重庆瀚虹章程等具备约束力的文件中
有关股权转让的通知义务。
重庆瀚虹 45%股权转让的工商变更登记，各方均应予以配合。本次股权转让交
割后，草根知本持有重庆瀚虹 45%股权，重庆竞润持有重庆瀚虹 40%股权，本
公司持有重庆瀚虹 15%股权。
（以下简称“交割日”）：
（1）市场监督管理机关向重庆瀚虹出具关于本次股权转
让的《准予变更登记通知书》，或重庆瀚虹向草根知本出具本次股权转让后的出
资证明书和股东名册；
（2）草根知本完成《股权转让协议》约定的第一次支付。
自交割日起，草根知本作为重庆瀚虹的股东行使股东权利并享受股东利益，《股
权转让协议》另有约定的除外。
（三） 股权转让价款及支付
号）及专项估值报告（中水致远评咨字[2023]第 020064 号）为基础，甲乙双方
经充分协商，一致同意重庆瀚虹 45%股权的转让对价为人民币 148,500,000 元
（以下简称“股权转让价款”）。
（1）第一次支付：在《股权转让协议》生效、重庆瀚虹本次股权转让工
商变更登记办理完成（以市场监督管理机关向重庆瀚虹出具关于本次股权转让的
《准予变更登记通知书》为准）或重庆瀚虹向乙方出具股东名册及出资证明文件
后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 50%，即人民币 74,250,000
元。
（2）第二次支付：在第一次支付条件满足的情况下，乙方最迟不晚于 2024
年 6 月 30 日向甲方支付股权转让价款的 30%，即人民币 44,550,000 元。
（3）第三次支付：在第一次支付条件满足的情况下，乙方最迟不晚于 2024
年 12 月 31 日向甲方支付股权转让价款的 20%，即人民币 29,700,000 元。
（四） 交割日后重庆瀚虹股东权利义务
除《股权转让协议》另有约定外，草根知本将无条件享有《投资合作协议》中原
本归属于本公司的下列权利（但本公司仍享有作为重庆瀚虹股东法定或约定的权
利）并承担相应的义务，包括：
（1）获取重庆瀚虹信息报告的权利，信息报告范围增加重庆瀚虹的月度财
务报表和经营情况分析报告。
（2）自《投资合作协议》所约定的自本公司取得重庆瀚虹股权转让登记之
日起的三年锁定期内，丁方应确保华昌明及其核心团队不得离开重庆瀚虹及其控
制的主体，并保证重庆瀚虹管理团队的稳定，如经营需要调整核心团队时应征得
草根知本的同意。
（3）草根知本具有：向重庆瀚虹推荐唯一 1 名监事候选人的权利；向重庆
瀚虹推荐或提名财务总监并当选的权利，且重庆瀚虹应适用草根知本内部相关制
度以及遵守相关法律法规和监管规则，包括但不限于战略规划和投资管理、财务
管理、人事和考核管理。
（4）草根知本具有作为第一大股东应享有的权利：包括对重庆瀚虹经营的
知情权、参加股东会及通过股东会行使经营决策权；重庆瀚虹及其控制的子公司
作为草根知本的控股子公司，应当遵守草根知本内部相关制度以及相关法律法规，
包括但不限于大宗物资采购；食品安全、质量监控；财务制度；关联交易；人事
任免。
（5）丁方及重庆竞润向除草根知本之外的任何人转让其持有的重庆瀚虹股
权均需得到草根知本书面同意。未经草根知本书面同意，丁方及重庆竞润不得向
除草根知本之外的任何人转让其持有的重庆瀚虹的部分或全部股权，或进行可能
导致重庆瀚虹实际控制人发生变化的股份质押等任何其他行为。
（6）草根知本获得重庆瀚虹利润分配的权利，但各方同意将重庆瀚虹每个
会计年度经审计后的审计净利润以及累计未分配利润均为正数的情况下，应于次
年 6 月 30 日前进行现金分红，分红的比例由“不低于 60%”调整为“不低于
（7）如因丁方及其关联方的原因导致重庆瀚虹正常经营业务无法开展，草
根知本有权要求召开股东会并解散重庆瀚虹，在该等情况下，丁方承诺其应确保
其本人或由其控制的主体出席股东会并同意通过解散重庆瀚虹的股东会决议，并
配合重庆瀚虹进行清算及注销登记。
《投资合作协议》以下条款终止
或调整执行：
（1）终止关于本公司及其关联方不从事酸奶饮品业务的约定。
（2）各方同意，重庆瀚虹的董事会成员应为 7 人。草根知本有权提名 3 人
为董事候选人，本公司有权提名 1 人为董事候选人，丁方有权合计提名 3 人为董
事候选人，各方均应对对方提名人员当选董事投同意票；草根知本、本公司提名
的董事经董事会选举当选董事长，丁方提名的董事经董事会选举当选副董事长。
（3）重庆瀚虹原业绩承诺期届满后（包括提前终止等情形），草根知本享有
重庆瀚虹总经理提名权，本公司、重庆竞润及丁方同意并承诺促使其提名的董事
在重庆瀚虹董事会任命草根知本提名的人员担任重庆瀚虹总经理时投同意票，并
全力支持总经理工作。
（4）若本公司、草根知本将其所持股权向第三方（非原股东或非关联方）
转让的，则重庆竞润有权行使优先购买权；在重庆竞润选择不行使优先购买权的
情况下，若受让方不是原股东或转让方的关联方，重庆竞润享有共同卖股权，即：
重庆竞润有权按第三方给出的相同条款和条件，根据转让方及重庆竞润当时的相
对持股比例共同出售股权。重庆竞润选择按相同条款和条件与转让方按相对持股
比例共同出售股权给同一受让方的，转让方应保证受让方优先购买重庆竞润的股
权。
（5）各方确认：鉴于丁方及其控制的相关主体依据《投资合作协议》对本
公司、重庆瀚虹负有业绩承诺义务，否则应当承担相应法律责任，为此，在业绩
承诺期内，在公司治理、日常经营过程中，本公司、草根知本及其提名人员同意
给与其充分的经营自主权，以保证其权利义务相对等，协议各方另有约定的情形
除外。
（6）终止《投资合作协议》适用法律及争议解决条款，自《股权转让协议》
生效之日起，《投资合作协议》相关的任何争议均适用《股权转让协议》适用法
律及争议解决条款约定。
方另行约定并履行适当程序，否则《投资合作协议》所约定的业绩承诺与补偿相
关权利义务不因本次股权转让而发生变动，且估值补偿请求权人仍为本公司。同
时，基于合同的相对性原则：与业绩承诺与补偿相关的违约救济权益请求权仍由
本公司享有，不随本次股权转让交割而让渡于草根知本；经本公司、重庆竞润与
《股权转让协议》丁方友好协商一致，即可以对估值补偿、业绩补偿做出任何调
整、终止、放弃。
草根知本明确知悉并确认不享有《投资合作协议》中的估值补偿、业绩补偿
的实体权利。
（五） 违约
任何一方未能全面或及时履行其在《股权转让协议》下的任何义务，或违反
其在《股权转让协议》中做出的陈述和保证即构成违约。违约方应对非违约方因
此遭受的任何索赔、损失、法律行动、诉讼、罚款而实际产生的支出和合理的费
用（包括合理的代理人费用）以及非违约方因履行《股权转让协议》而应当获得
的利益承担赔偿责任。
（六） 协议的生效
《股权转让协议》自本公司、草根知本及重庆竞润根据内部权限审议通过
相关议案后签署，并自协议各方自然人签字、法人主体法定代表人或授权代表签
字并加盖公章之日起成立并生效。
《股权转让协议》对各方的承继人具有约束力，除另有约定外，该等承继
人同时享有被承继人在《股权转让协议》下的相关权利、义务。
（七） 适用法律及争议解决
《股权转让协议》的效力、解释和履行均适用中国法律（为《股权转让协议》
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
。
凡因《股权转让协议》引起的或与《股权转让协议》有关的任何争议，争议
相关方应首先争取通过友好协商方式解决；未能友好协商解决的，则任何一方有
权应当将该争议提交重庆仲裁委员会仲裁。
六、 关联交易的其他情况说明
（一） 本次关联交易的其他说明
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或
董事、高级管理人员变动的情形。本次出售重庆瀚虹股权所得资金将用于公司日
常经营发展。本次关联交易完成后，公司仍将持有重庆瀚虹 15%股权，重庆瀚虹
将不再纳入本公司合并报表范围内。
（二） 本次关联交易完成后不构成同业竞争的说明
重庆瀚虹注册地址及实际经营地址与本公司的住所及实际经营场所相互独
立，不存在与本公司共用资产的情况；重庆瀚虹自行委托或聘用相关人员，在本
公司担任高级管理人员的自本次股权转让后将不再担任重庆瀚虹的董事、监事，
人员相互独立；重庆瀚虹主要通过其自建或授权的连锁门店向终端消费者提供现
制茶饮、乳饮的即时消费服务，其存在：
（1）向公司购买相关鲜奶或酸奶作为重
庆瀚虹现制茶饮的原料；
（2）向公司零星购买部分商品而用于直接出售。重庆瀚
虹所处业态、行业分类以及规划发展与本公司存在实质性差异。
因此，本公司认为重庆瀚虹标的股权完成转让并成为本公司的关联方后与本
公司不构成同业竞争，但会增加与本公司的日常关联交易。
（三） 本公司与重庆瀚虹及交易对手方之间的资金占用情况
情况，不存在委托重庆瀚虹理财的情况。若本次股权转让实施完成，重庆瀚虹将
成为本公司的关联方。
占用本公司资金人民币 1,026.10 万元，截至本公告披露之日，该等借款尚未到
期。
截至 2023 年 10 月 31 日，重庆瀚虹因日常经营需要而经营性占用本公司资
金人民币 23.80 万元，该等经营性资金占用的主要结算账期一般在 30 日以内。
截至 2023 年 10 月 31 日，本公司对重庆瀚虹不存在任何非经营性资金占用
和经营性资金占用资金的情形。
根据《深圳证券交易所自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 修
订）
》相关规定，上述重庆瀚虹对本公司的非经营性资金占用将由重庆瀚虹在草
根知本第一次支付股权转让价款前予以提前偿还，上述经营性资金占用系双方开
展日常经营之正常业务往来，不存在变相为他人提供财务资助的情况。
司，下同）提供担保的情况，不存在委托草根知本理财的情况，与草根知本之间
不存在相互非经营资金占用的情况。
截至 2023 年 10 月 31 日，草根知本因日常经营需要而经营性资金占用本公
司资金 1,994.33 万元，本公司因日常经营需要而经营性占用草 根 知 本 资 金
在变相为他人提供财务资助的情况。
（四） 对《投资合作协议》的相关条款修改
因本次股权转让将导致重庆瀚虹的大股东变更，
《股权转让协议》对《投资合
作协议》的部分条款相应进行了修改，主要涉及到草根知本作为重庆瀚虹大股东
的权利等，具体见本公告“五、协议主要内容”之“（四）交割日后重庆瀚虹股
东权利义务”。除本公告及《股权转让协议》中所涉及对《投资合作协议》的部
分修改以外，《投资合作协议》其他条款并未发生改变。
（五） 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与关联人草根知本及与草根知本受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人发生各类关联交易总金额为 92,632.23 万元。包
含本次关联交易金额 14,850.00 万元，公司与该关联人累计发生的各类关联交易
金额为 107,482.23 万元。
七、 本次出售标的股权之目的及对公司的影响
本次出售标的股权是鉴于客观经营环境的较大变化，公司未来更好执行以
“鲜”为核心主题的五年战略规划，集中资源做大做强核心业务，尤其是对低温
鲜奶和低温特色酸奶的经营聚焦，维护公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司仍将持有重庆瀚虹 15%股权，重庆瀚虹将不再被纳入
公司合并报表范围之内，鉴于本公司仍保留有对重庆瀚虹的 1 名董事候选人提名
权，本公司认为构成了对重庆瀚虹的重大影响，本公司届时将剩余的重庆瀚虹 15%
股权投资的核算方法改为权益法核算。
本次交易将进一步整合资源聚焦主营业务，优化资产结构合理配置资源，促
进公司长远发展。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
公司预计本次出售标的股权预计利润总额减少约为 1,829.13 万元，鉴于公
司处置标的股权尚需取得公司股东大会审议通过，目前并未实际处置该标的股权，
该金额仅为公司财务部门的初步测算，实际影响公司损益金额以公司 2023 年度
审计机构审计确认后的结果为准。本次交易完成后，重庆瀚虹将不再纳入本公司
合并财务报表范围之内，重庆瀚虹将成为本公司之关联方，预计公司于 2024 年
将新增与重庆瀚虹日常关联交易总额 6,000.00 万元。本次交易对公司未来的经
营成果和财务状况预计不会构成重大影响。
八、 风险提示
本次《股权转让协议》尚需提交本公司股东大会审议通过、并在《股权转让
协议》各方自然人签字、法人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章后方能
生效，存在不能完成审批、签署等影响协议生效的风险；实际执行过程中还可能
出现不可抗力风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、 备查文件
[2023]610Z0217 号）；
庆新牛瀚虹实业有限公司股权涉及的重庆新牛瀚虹实业有限公司股东 全部权益
价值估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2023]第 020064 号）；
管理咨询有限公司、华昌明、伍元学、华自立拟签署的《股权转让协议》
。
特此公告。
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