香农芯创科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
香农芯创科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，确保公司董事会的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、
《香农芯创科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
相关法律、法规、规范性文件及规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工
作细则。
第二条 董事会审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董
事为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，主任委员须为会计专业人士，报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。
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第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）监督检查公司内部审计制度及其实施情况；
（三）审议公司年度审计工作计划及其执行报告；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）定期审查公司内控制度，发表专项意见；
（七）对重大关联交易进行审计；
（八）对公司财务部门、审计部门负责人的工作进行考核；
（九）提议对派驻财务总监的任免、考核评价；
（十）公司董事会授予的其他事宜。
第十条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告和对外披露信息情况；
（二）内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（草稿）及相关工作报告；
（四）公司内部控制制度自我评价报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，由审计委员会主任委员提
议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。紧急情况下或经审计委员会全体委员
一致同意，可免除前述期限通知要求。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在
充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自公司董事会批准之日起执行。
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第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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