证券代码：300918 证券简称：南山智尚 公告编号：2023-072
债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
七次会议于2023年11月28日（星期二）以现场方式在公司会议室召开，会议通
知已于2023年11月18日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位监事，通知中
包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次
会议由公司监事会主席宋建亭先生召集并主持，应出席监事人数5人，亲自出席
监事人数5人，委托出席监事人数0人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下
议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟向不超过三十
五名特定对象发行A股股票募集资金（以下称“本次发行”）。对照《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文
件规定的上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司对实际情况逐项自
查后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股
票的条件。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
公司监事会逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票的发行方案，具体如
下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民
币1元。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同
意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规
定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本
次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前
准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（
主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截
至2023年9月30日公司总股本及发行在外的智尚转债数量计算，在未考虑智尚转
债转股的情况下，本次向特定对象发行股票数量不超过108,000,000股；若假设
智尚转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过125,245,192股（含本
数）。若智尚转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以
中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根
据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等
导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件
发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做
相应调整。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至
本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议
案之日起计算。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金投资额
合计 149,850.00 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金
予以置换（不含在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前实际已发生的
投资额部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金
投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的
议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关规定，公司编制了《
山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东
南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论
证分析报告>的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关规定，公司编制了《
山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （
http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关规定，公司编制了《
山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专项
存储账户的议案》
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。
根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会
指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，
同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集
资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方
监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关
文件。
表决结果： 5票同意， 0 票回避， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等规定，公司拟定了《前
次募集资金使用情况专项报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）为
此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告的结论意见为：公司
编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会相关规定，在所有重大
方面如实反映了公司截至2023年9月30日的前次募集资金的使用情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《山东南山
智尚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体
的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有
限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2023-076）。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
的议案》
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润
分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切
实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，特制定《山东南山智尚科技股份有限公司未来三年（
（http://www.cninfo.com.cn）的《山东南山智尚科技股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司对自身截至 2023 年 9 月 30 日的内部控制的有效性进行了评价并编制了
《内部控制自我评价报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《山东南山智尚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《山东南山智尚科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《山东南山智尚科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、备查文件
《山东南山智尚科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》
特此公告。
山东南山智尚科技股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
