证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2023-018
深圳威迈斯新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日
召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
（一）关于修订《公司章程》的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规
定，结合公司实际情况，公司拟对《深圳威迈斯新能源股份有限公司章程》进行
修订。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十六）审议公司及公司子公司以下交 （十六）审议公司及公司子公司以下交
易事项： 易事项：
非关联交易事项：公司购买或出售资产 非关联交易事项：公司购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产品、商品等与日常经营相关的资产），对
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 外投资（购买银行理财产品的除外），转让
含在内），对外投资（含委托理财、对子公司 或受让研发项目，签订许可使用协议，提供
投资等），提供财务资助，租入或租出资产， 担保，租入或租出资产，委托或者受托管理
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务
营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除 重组，提供财务资助以及其他交易，达到下
外），债权或债务重组，研究与开发项目的转 列标准的（提供担保除外）
：
移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账
购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
易，达到下列标准的： 一期经审计总资产的 50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 7. 超过本章程第一百二十三条规定的
一期经审计总资产的 50%以上； 董事会审议权限的交易。
…… ……
董事会审议权限的交易。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议 须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过： 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外担保
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的百
百分之五十以后提供的任何担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）按照担保金额连续 12 个月累计
一期经审计总资产的百分之三十以后提供 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的任何担保； 百分之三十的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）为资产负债率超过百分之七十的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的 （四）单笔担保额超过公司最近一期经
担保对象提供的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）对股东、实际控制人及其关联方
净资产百分之十的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）中国证监会、上海证券交易所或
提供的担保； 本章程规定的其他情形。
（七）中国证监会、上海证券交易所或 董事会审议担保事项时，除应当经全体
本章程规定的其他情形。 董事的过半数通过外，还应由出席董事会会
董事会审议担保事项时，应由出席董事 议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联
会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及 交易的对外担保事项由出席会议的非关联
关联交易的对外担保事项由出席会议的非 董事三分之二以上董事同意）。
关联董事三分之二以上董事同意）。 股东大会在审议对外担保事项时，应经
股东大会在审议对外担保事项时，应经 出席股东大会股东所持表决权的过半数通
出席股东大会股东所持表决权的过半数通 过。股东大会审议前款第（二）项担保事项
过。股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。……
分之二以上通过。……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历（特别是在
人情况； 公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、
（二）与公司或公司的控股股东及实际 兼职等个人情况；
控制人是否存在关联关系； （二）与公司的董事、监事、高级管理
（三）披露持有本公司股份数量； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（四）是否受过中国证监会及其他有关 否存在关联关系；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）是否受过中国证监会及其他有关
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 部门的处罚和证券交易所惩戒；
出。 （五）是否存在《公司法》及其他法律
法规、监管机构等规定的不得担任上市公司
董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议公告应当充分披露 表决总数；股东大会决议公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如因股东均为表决 非关联股东的表决情况。如因股东均为表决
事项的关联方造成该次表决无非关联股东 事项的关联方造成该次表决无非关联股东
参与时，公司可以按照正常程序进行表决， 参与时，公司可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。 并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联交易包括但不限于以下各项： 关联交易包括但不限于以下各项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（购买银行理财产品的
司投资等）
； 除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
； （三）转让或受让研发项目；
（四）提供担保（含对子公司担保）
； （四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产； （五）提供担保；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （六）租入或者租出资产；
营、受托经营等）； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （九）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （十）提供财务资助；
（十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十二）销售产品、商品；
优先认缴出资权利等）； （十三）提供或接受劳务；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）委托或受托销售；
（十三）销售产品、商品； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十四）提供或接受劳务； （十六）与关联人共同投资；
（十五）委托或受托销售； （十七）其他通过约定可能造成资源或
（十六）关联双方共同投资； 者义务转移的事项以及交易所认定的其他
（十七）其他通过约定可能造成资源或 事项。
者义务转移的事项。 公司制定《关联交易管理制度》对关联
公司制定《关联交易管理制度》对关联 交易事项及决策程序进行规范。
交易事项及决策程序进行规范。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
（四）董事（或监事）当选 （四）董事（或监事）当选
点票数，并公布每个董事（或监事）候选人 点票数，并公布每个董事（或监事）候选人
的得票情况，依照本章程确定的董事或监事 的得票情况，依照本章程确定的董事或监事
总人数，根据董事（或监事）候选人所得票 总人数，根据董事（或监事）候选人所得票
数多少，决定董事（或监事）人选，得票多 数多少，决定董事（或监事）人选，得票多
者当选。董事（或监事）的得票数必须超过 者当选。董事（或监事）的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以 出席股东大会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的二分之一。 未累积的股份数为准）的二分之一。
事），但已当选董事（或监事）人数超过本章 事），但公司所有已当选董事（或监事）人数
程规定的董事（或监事）会成员人数三分之 超过本章程规定的董事（或监事）会成员人
二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填 数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会
补；若当选人数不足本章程规定的董事（或 上选举填补；若公司所有已当选董事（或监
监事）会成员人数三分之二以上，则应对未 事）人数不足本章程规定的董事（或监事）
当选董事（或监事）候选人进行第二轮选举； 会成员人数三分之二以上，则应对未当选董
若经第二轮选举仍未达到本章程规定人数 事（或监事）候选人进行第二轮选举；若经
的三分之二，则应在本次股东大会结束后两 第二轮选举仍未达到本章程规定人数的三
个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监 分之二，则应在本次股东大会结束后两个月
事）进行选举。 内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）
…… 进行选举。
……
第九十七条 董事连续两次未能亲自出 第九十七条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议的， 席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
或独立董事连续三次未亲自出席董事会会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议 会予以撤换。
股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前 第九十八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事会或专门委员会中独立董事所占比例
章和本章程规定，履行董事职务。 不符合法律法规或本章程规定，或者独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下
告送达董事会时生效。 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一○二条 公司董事会设独立董事三 第一○二条 公司董事会设独立董事三
名，独立董事人数不得少于董事会成员的三 名，独立董事人数不得少于董事会成员的三
分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚 分之一，且至少包括一名会计专业人士。独
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
法规和本章程的要求，认真履行职责，维护 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本
公司整体利益，关注公司股东的合法权益不 章程的要求，认真履行职责，在董事会中发
受损害。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
独立董事每届任期与公司其他董事相 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
同，任期届满，可以连选连任，但是连任时 独立董事每届任期与公司其他董事相
间不得超过六年。 同，任期届满，可以连选连任，但是连任时
独立董事不得在公司兼任除董事会专 间不得超过六年。
门委员会委员外的其他职务。 独立董事不得在公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。
新增 第一○三条 独立董事应当保持身份和
履职的独立性。在履职过程中，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第一○三条 担任独立董事应当符合下 第一○四条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （二）具备相关法律及本章程规定的独
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 立性；
相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（五）具备上海证券交易所业务规则、 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
细则、指引、办法、通知等关于董事、独立 （五）具有良好的个人品德，不存在重
董事任职资格、条件和要求的规定； 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章和规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
范性文件规定的其他条件。 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一○四条 下列人员不得担任独立董 第一○五条 独立董事必须具有独立
事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或间接持有公司已发行股份
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 百分之一以上或者是公司前十名股东中的
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股
百分之一以上或者是公司前十名股东中的 份百分之五以上的股东或者在公司前五名
自然人股东及其直系亲属； 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的
份百分之五以上的股东单位或者在公司前 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
举情形之一的人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（五）为公司或者其附属企业提供财 控股股东、实际控制人任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
措施，且仍处于禁入期的； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
（七）被证券交易所公开认定不适合担 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
任公司董事、监事和高级管理人员的； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（八）最近三年内受到中国证监会处罚 事、高级管理人员及主要负责人；
的； （七）最近十二个月内曾经具有第一项
（九）最近三年内受到证券交易所公开 至第六项所列举情形的人员；
谴责或三次以上通报批评的； （八）法律、行政法规、中国证监会规
（十）本章程规定的其他人员； 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
（十一）中国证监会、上海证券交易所 具备独立性的其他人员。
认定的其他情形。 前款所称“任职”
，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员；“重大业
务往来”，指根据证监会、证券交易所相关
规定或者本章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。公司董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一○五条 公司董事会、监事会、单 第一○六条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一 独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。 股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一○六条 独立董事连续三次未亲自 第一○七条 独立董事应当亲自出席董
参加董事会会议的，由董事会提请股东大会 事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，
予以撤换。 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托公司其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一○七条 除出现本章程第九十三 第一○八条 独立董事不符合本章程第
条、第一百零四条规定的情况以及《公司法》 一百零四条第一项或者第二项规定的，应当
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
任期届满前不得无故被免职。 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
新增 第一○九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》有关
规定对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、上海证
券交易所相关规定及本章程规定的其他职
责。
第一○八条 为充分发挥独立董事的作 第一一○条 独立董事行使下列特别职
用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权 权：
外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师 事项进行审计、咨询或者核查；
事务所； （二）向董事会提议召开临时股东大
（二）向董事会提议召开临时股东大 会；
会； （三）提议召开董事会；
（三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）对可能损害公司或者中小股东权
构； 益的事项发表独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股 （六）法律、行政法规、中国证监会、
东征集投票权。 证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款规定的职权时应当 独立董事行使前款第一项至第三项所
取得全体独立董事的二分之一以上同意。 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
新增 第一一一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所相关规定和本章程规定
的其他事项。
第一○九条 独立董事除履行上述职责 第一一二条 独立董事对重大事项出具
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 的独立意见至少应当包括下列内容：
发表独立书面意见： （一）重大事项的基本情况；
（一）提名、任免董事； （二）发表意见的依据，包括所履行的
（二）聘任或解聘高级管理人员； 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）重大事项的合法合规性；
（四）公司拟进行须提交股东大会审议 （四）对公司和中小股东权益的影响、
的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 可能存在的风险以及公司采取的措施是否
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认 有效；
可意见应当取得全体独立董事的半数以上 （五）发表的结论性意见。对重大事项
同意，并在关联交易公告中披露。 提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
（五）独立董事认为可能损害股东权益 的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
的事项； 发表意见的障碍。
（六）法律、行政法规、部门规章、规 独立董事应当对出具的独立意见签字
范性文件、上海证券交易所业务规则及本章 确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
程规定的或中国证监会认定的其他事项。 司相关公告同时披露。
第一一○条 独立董事应当就上述事项 删除
发表以下四类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
第一一一条 公司给予独立董事适当的 第一一三条 公司应当给予独立董事与
津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第一一二条 除非法律和本章程另有规 第一一四条 除非法律和本章程另有规
定，本章程中上述第一节关于董事的规定适 定，本章程中上述第一节关于董事的规定适
用于独立董事。 用于独立董事。
本章程有关独立董事的规定待公司根
据实际情况另行确定执行时间。
第一二○条 董事会应当设立审计委员 第一二二条 董事会应当设立审计委员
会，并可以根据需要设立战略委员会、提名 会，并可以根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和
董事会认为需要设立的其他专门委员会。董 董事会认为需要设立的其他专门委员会。董
事会各专门委员会的议事规则由董事会制 事会各专门委员会的议事规则由董事会制
定。 定。
各专门委员会对董事会负责，依照本章 各专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，在董事会的统一 程和董事会授权履行职责，在董事会的统一
领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。 定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供 董事会专门委员会成员全部由董事组
专业意见，有关费用由公司承担。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
（一）审计委员会的主要职责包括： 考核委员会中独立董事应当占多数并担任
请或者更换外部审计机构； 各专门委员会可以聘请中介机构提供
部审计与外部审计的协调； （一）公司董事会审计委员会负责审核
权的其他事项。 审议：
（二）战略委员会的主要职责是对公司 1．披露财务会计报告及定期报告中的
长期发展战略和重大投资决策进行研究并 财务信息、内部控制评价报告；
提出建议。 2．聘用或者解聘承办公司审计业务的
（三）提名委员会的主要职责包括： 会计师事务所；
准和程序并提出建议； 4．因会计准则变更以外的原因作出会
员人选； 正；
行审核并提出建议。 本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包 （二）战略委员会的主要职责是对公司
括： 长期发展战略和重大投资决策进行研究并
准，进行考核并提出建议； （三）公司董事会提名委员会负责拟定
薪酬政策与方案。 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
本章程规定的其他事项。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
子公司安排持股计划；
本章程规定的其他事项。
第一二一条 董事会应当建立严格的审 第一二三条 董事会应当建立严格的审
查和决策程序，超过董事会决策权限的事项 查和决策程序，超过董事会决策权限的事项
必须报股东大会批准；重大投资项目应当组 必须报股东大会批准；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。以下相关交易应由董事会审议： 大会批准。公司董事会根据相关的法律、法
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 规及公司实际情况确定其审批权限，具体如
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 下：
近一期经审计总资产的 10%以上； （一）公司发生的交易（对外担保、关
（二）交易的成交金额占公司市值的 联交易等法律法规、交易所或公司内部制度
（三）交易标的（如股权）的最近一个 的，公司除应当及时披露外，还应当提交董
会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 事会审议：
（四）交易标的（如股权）最近一个会 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 期经审计总资产的 10%以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 以上；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 3．交易标的（如股权）的最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会 4．交易标的（如股权）最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 度经审计营业收入的 10%以上，且超过
万元。 1,000 万元；
以上所称“交易”为非关联交易，包括 5．交易产生的利润占公司最近一个会
下列事项：购买或出售资产（不含购买原材 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 100 万元；
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 6．交易标的（如股权）最近一个会计年
买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公 元。
司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 取其绝对值计算。
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 以上所称“交易”为非关联交易，包括
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 下列事项：购买或出售资产（不含购买原材
优先购买权、优先认缴出资权利等）
； 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（七）公司与关联自然人发生的成交金 日常经营相关的资产）、对外投资（购买银
额在 30 万以上的关联交易，公司与关联法 行理财产品的除外）、转让或受让研发项目，
人发生的成交金额占公司最近一期经审计 签订许可使用协议、提供担保、租入或租出
总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
万元的关联交易； 或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资
（八）中国证监会、上海证券交易所或 助以及其他交易。
本章程规定的其他情形。 （二）董事会审议关联交易事项（公司
董事会审议对外担保事项时，除应当经 提供担保除外）的权限为：公司与关联自然
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，
事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
（三）董事会审议对外担保事项的权限
为：公司对外提供担保的，应当提交董事会
或股东大会进行审议，并及时披露。董事会
有权决定本章程第四十二条规定的需股东
大会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）中国证监会、上海证券交易所或
本章程规定的其他情形。
第一五三条 监事任期届满未及时改 第一五五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律法规和
本章程的规定。
第一七五条 公司董事会应结合公司的 第一七七条 公司董事会应结合公司的
盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资 盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资
环境等因素，提出制定或调整利润分配政策 环境等因素，提出制定或调整利润分配政策
的预案，预案应经全体董事过半数以及独立 的预案，预案应经全体董事过半数以及独立
董事三分之二以上表决通过方可提交股东 董事二分之一以上表决通过方可提交股东
大会审议；独立董事应对利润分配政策的制 大会审议；独立董事应对利润分配政策的制
定或调整发表明确的独立意见；独立董事可 定或调整发表明确的独立意见；独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。对于调整利润分配政 直接提交董事会审议。对于调整利润分配政
策的，董事会还应在相关预案中详细论证和 策的，董事会还应在相关预案中详细论证和
说明原因。 说明原因。
第一八六条 公司聘用会计师事务所必 第一八八条 公司聘用或解聘会计师事
须由股东大会决定，未经授权，董事会不得 务所，应当由审计委员会审议同意后，提交
在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会审议，并由股东大会决定。董事会不
公司的首任会计师事务所可以由创立 得在股东大会决定前委任会计师事务所。
大会在首次年度股东大会前聘任。
第一八九条 董事会提出解聘或者不再 第一九一条 公司解聘或者不再续聘会
续聘会计师事务所的提案时，应提前 15 天 计师事务所时，应提前 15 天事先通知会计
事先通知会计师事务所，并向股东大会说明 师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务
原因。公司股东大会就解聘会计师事务所进 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 见。
第二四一条 除非本章程上下文另有规 第二四三条 除非本章程上下文另有规
定，本章程中下列术语具有如下含义： 定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大 有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
…… ……
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
配偶的兄弟姐妹。 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
…… ……
除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修订尚
需公司 2023 年第一次临时股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理部门核
准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（二）关于修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公
司拟制定及修订部分公司内部制度，具体内容如下：
序号 制度名称 制定/修订
序号 制度名称 制定/修订
《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股
份及其变动管理制度》
涉及修订或新制定的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关制度公告，其中第 1-5 项及第 16 项的制度修订
及制定尚需 2023 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
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