证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-063
埃夫特智能装备股份有限公司
关于出售 GME 控制权后形成财务资助及预计新增财
务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易背景：若埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司 EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）完成将其持有
的 GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）
持有 GME 的股权比例将由 99.99%降至 48.99%，GME 将不再纳入公司合并报表
范围。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》
（公告编号：2023-062）。
? Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监事 Fabrizio Ceresa 的父亲，
监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的少数股东 Phinda Holding S.A.提名的
股东监事。若全资子公司 WFC 将其持有的 GME51%股权出售完成，GME 将成
为公司关联方 Spectre 控制的公司。
? GME 作为公司控股孙公司期间，WFC 为支持其日常经营向其提供股东
贷款 400 万欧元。若上述股权转让完成后 GME 将不再纳入公司合并报表范围且
成为公司关联方，基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合
同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供
等比例股东借款，于交割日前 Spectre 将为 GME 提供股东贷款 400 万欧元，同
时 GME 将向公司全资子公司 WFC 归还 15.68 万欧元股东贷款，归还后 WFC 向
GME 的借款余额将下降为 384.32 万欧元，与 Spectre 提供的股东贷款符合按股
份占比等比例的约定。
? 根据公司与 Spectre 签订的附条件生效的《股权转让协议》约定：本次控
股权转让后 GME 经营主体仍然续存，未来如 GME 经营需要财务资助，双方同
意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提
供总额不低于 500 万欧元且不超过 1,000 万欧元的股东借款。
? 本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次财务资助暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，且本次对
GME 的股权出售尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。因此本次交易
仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、财务资助暨关联交易情况概述
（一）公司为 GME 提供财务资助存续情况
截至本公告披露日，公司向 GME 提供财务资助，借款余额 400 万欧元，借
款利率为 3 个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+5.93%，该等借款利率为 WFC
参考其在欧洲区同类业务的借款利率及相关成本费用厘定，具有商业合理性和市
场公允性。
（二）存续财务资助安排
基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前公司
将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借
款，于交割日前 Spectre 将为 GME 提供股东贷款 400 万欧元，同时 GME 将向
公司全资子公司 WFC 归还 15.68 万欧元股东贷款，归还后 WFC 向 GME 的借款
余额将下降为 384.32 万欧元，与 Spectre 提供的股东贷款符合按股份占比等比例
的约定。
（三）未来对 GME 财务资助安排
根据公司与 Spectre 签订的附条件生效的《股权转让协议》约定：本次控股
权转让后 GME 经营主体仍然续存，未来如 GME 经营需要财务资助，双方同意，
经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总
额不低于 500 万欧元且不超过 1,000 万欧元的股东借款，股东借款的利率将参考
届时市场利率由双方股东及 GME 共同协商确定。
（四）决策程序
公司已于 2023 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于出售 GME 控制权后形成财务资助及预计新
增财务资助暨关联交易的议案》，其中关联监事 Fabrizio Ceresa 回避表决了该议
案。公司独立董事已对该关联财务资助事项发表了事前认可意见及同意的独立意
见。本次关联财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需回避
表决。上述关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（五）形成关联交易的先决条件及基本情况
若公司全资子公司 WFC 完成将其持有的 GME 51%股权出售给 Spectre，则
公司全资子公司 WFC 持有 GME 的股权比例将由 99.99%降至 48.99%，GME 将
不再纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上述股权转让交
易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监事 Fabrizio Ceresa 的父
亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda Holding S.A.提名的
股东监事。因此公司对 GME 的财务资助构成关联交易。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与关联
人 GME 与受 GME 同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人
的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值
二、关联人基本情况
（一）关联人基本情况
项目 基本情况
公司名称 GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.
成立时间 2007 年 10 月 2 日
注册登记编号 41208326786
注册资本 4,340.20 万巴西雷亚尔
实收资本 4,340.20 万巴西雷亚尔
注册地 Alameda Bom Pastor，n?1683，Zip Code 83015-140，City of S?o
Josédos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州
主 要 生 产 经 营 Alameda Bom Pastor，n?1683，Zip Code 83015-140， City of S?o
地 Josédos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州
主营业务 主要从事拉美地区汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务
（二）关联人股权转让前后的股权结构：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
EFORT W.F.C. Holding S.p.A. 99.99% 48.99%
Erminio Ceresa 0.01% 0.01%
Spectre S.r.l. —— 51.00%
注：外国企业申请在巴西境内成立子公司，需两名股东且通常有一位巴西当地负责人（巴
西公民或持有巴西永久居留证的外国人）具有公司股东所有权利，故 GME 公司保留自然人
Erminio Ceresa 0.01%的股东权利，以满足当地法律法规的要求。
（三）关联人的主要财务数据
单位：万欧元
主要指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 5,436.84 4,566.56
负债总额 3,255.74 2,218.62
净资产 2,181.10 2,347.94
主要指标 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 1,167.68 2,537.78
净利润（亏损） -315.16 -40.37
注：上述 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日财务数据经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（四）关联关系说明
若股权出售完成，GME 将成为公司关联方 Spectre 控制的公司，因 Spectre
的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监事 Fabrizio Ceresa 的父亲，监事 Fabrizio
Ceresa 是公司持股低于 5%的少数股东 Phinda Holding S.A.提名的股东监事。根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司出售 GME 控制权
后形成财务资助及预计新增财务资助构成关联交易。
（五）Spectre 的基本情况
项目 基本情况
公司名称 Spectre S.r.l.
成立时间 2022 年 12 月 22 日
注册登记编号 12791070019
注册资本 10,000 欧元
实收资本 10,000 欧元
注册地 TORINO (TO) VIA PIETRO GIANNONE 10 CAP
主营业务 持股平台
主要生产经营地 意大利
主要股东或实际控制人 Erminio Ceresa
（六）Spectre 的财务数据
单位：欧元
主要指标 2023 年 10 月 31 日
资产总额 13,518,003
负债总额 6,398
净资产 13,511,605
主要指标 2023 年 1-10 月
营业收入 15,583
营业利润 1,605
是否经过审计 否
注：Spectre S.r.l.注册于 2022 年 12 月 22 日，故无最近一年财务数据。
三、财务资助暨关联交易主要情况
截至本公告披露日，公司向 GME 提供财务资助，借款余额 400 万欧元，借
款利率为 3 个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+5.93%，原定还款日期为 2023
年 12 月 29 日。本次交易完成后，GME 作为公司控股子公司期间，公司为支持
其日常经营向其提供的借款将形成财务资助，在合同到期前公司将对原财务资助
进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前
Spectre 将为 GME 提供股东贷款 400 万欧元，同时 GME 将向公司全资子公司
WFC 归还 15.68 万欧元股东贷款，归还后 WFC 向 GME 的借款余额将下降为
根据公司与 Spectre 签订的附条件生效的《股权转让协议》约定，未来如 GME
经营需要财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，未来双方对
GME 借款将按股东占比提供总额不低于 500 万欧元且不超过 1,000 万欧元的股
东借款。届时公司将另行签订借款协议，股东借款的利率将参考届时市场利率由
双方股东及 GME 共同协商确定。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次对 GME 存续的财务资助构成关联交易系公司转让所持 GME51%股权
导致该公司不再纳入公司合并报表范围导致，其业务实质为公司对原控股子公司
日常经营性借款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。公司未来对 GME
的财务资助将基于 GME 未来的经营情况由双方股东履行相关审批及信息披露程
序后，按照股份占比提供总额不低于 500 万欧元且不超过 1,000 万欧元的股东借
款。
公司对 GME 提供的财务资助暨关联交易系在不影响公司自身正常经营的情
况下提供，风险处于可控范围内，同时于交割日前 GME 与 Spectre 签订借款协
议，Spectre 为 GME 按股份占比提供等比例股东借款。未来对 GME 借款将按股
东占比提供总额不低于 500 万欧元且不超过 1,000 万欧元的股东借款。同时公司
也会在股权转让完成后委派董事会成员并密切关注 GME 的经营发展情况和财务
情况，以保证公司资金安全。该财务资助暨关联交易事项不影响公司日常资金周
转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中
小股东的利益。
五、履行的审议程序
（一）审议程序
本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；本次交易已经
公司第三届监事会第十三次会议审议通过，关联监事 Fabrizio Ceresa 回避表决了
该事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的
关联人 Phinda 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）专项意见
本次出售 GME 控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易事项
是在不影响公司的正常经营的情况下提供，不影响公司日常资金周转需要、不影
响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
本次关联交易事项尚需提交公司董事会审议批准。
公司在正常经营的前提下，对参股公司提供借款，可以支持其业务发展，提
高公司资金使用效率；审议及决策程序合法合规，且其他股东以同等条件、按持
股比例提供借款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
事前认可意见：
本次提交董事会审议的议案，在提交董事会审议前，已事先与我们进行了沟
通。公司全资子公司 WFC 将持有的 GME 51%股权出售给 Spectre，本次股权转
让完成后，公司全资子公司 WFC 持有 GME48.99%股权，GME 将不再纳入公司
合并报表范围。GME 作为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其
提供股东借款。本次股权转让完成后，公司对参股公司提供的财务资助将构成关
联交易，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延
续。此外，本次控股权转让后 GME 经营主体仍然续存，未来如 GME 经营需要
财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比
继续提供总额不低于 500 万欧元且不超过 1,000 万欧元的股东借款。上述财务资
助暨关联交易是在不影响公司自身正常经营的情况下提供，风险处于可控范围
内，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害
公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意将《关于出售 GME 控制权后形成财务资助及预计新增
财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
本次出售 GME 控制权后，公司对参股公司提供的财务资助将构成关联交易
系公司全资子公司 WFC 转让其所持控股子公司股权所致。对于目前存续的财务
资助，公司将在合同到期前对原财务资助进行延期。同时于交割日前 GME 与
Spectre 将签订借款协议，Spectre 将为 GME 提供股东贷款 400 万欧元，GME 将
向 WFC 归还 15.68 万欧元股东贷款，以保障各方股东按股份占比提供等比例股
东借款。对于未来 GME 经营所需的财务资助，股东将按股份占比提供总额不低
于 500 万欧元且不超过 1,000 万欧元的股东借款。本次财务资助风险处于可控制
范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次财务
资助暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及
其他规范性文件等的规定。公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法、
有效。
因此，我们一致同意《关于出售 GME 控制权后形成财务资助及预计新增财
务资助暨关联交易议案》。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
埃夫特出售 GME 控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易事
项已经董事会、监事会审议通过，关联监事已回避表决，独立董事发表了明确同
意的独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司履行的相关审议
程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形。本保荐机构对埃夫特出售 GME 控制权后形成财务资助
及预计新增财务资助暨关联交易事项无异议。
七、风险提示
本次财务资助暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，且本次对 GME
的股权出售尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。因此本次交易仍存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
