无锡德林海环保科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会
证券代码：688069 证券简称：德林海
无锡德林海环保科技股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会
目 录
议案五：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡
德林海环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林
海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会会议
须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
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发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及 /或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）、《关于 2023 年第二
次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-051）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于变更会计师事务所的议案》
议案二：《关于修订<独立董事制度>的议案》
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议案三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案五：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度
的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）从
请新会计师事务所作为公司 2023 年度审计机构。综合考虑公司业务发展及审计
工作需求等情况，公司根据证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）和江苏证监局《关于做好
会计师事务所选聘工作的通知》（苏证监办字〔2023〕76 号），在充分了解、
评估候选会计师事务所胜任能力后，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控
制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与原审计机构信永中和进行了事前
沟通，信永中和对该事项进行确认且无异议。
中审众环的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作
经验等因素确定。结合目前市场价格水平与审计机构协商后，2023 年度审计总
费用 70 万元人民币（财务报告审计费用 50 万元，内控审计费用 20 万元），
较 2022 年度审计费用下降 11.95%。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更会计师事务
所的公告》（公告编号：2023-047）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会
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议审议通过。现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层签署相关服
务协议等事项。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》相
关条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司治理水平，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司股东大会议事规
则》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会议事规
则》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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议案五：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理
制度的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《公司章程》和部分治理制度中的相关
条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
新增 第十六条 公司根据中国共产党章程的
司为党组织的活动提供必要条件。
第三十五条 股东提出查阅前条所 第三十六条 股东提出查阅前条所述有
述有关信息或者索取资料的，应当向公 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
司提供证明其持有公司股份的种类以 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
东身份后按照股东的要求予以提供。 的要求予以提供。如果内容涉及公司商业秘
密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司
可以拒绝提供。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会的报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售 的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十四）审议批准重大关联交易事项；
资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会
（十六）审议股权激励计划和员工持股 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
计划； 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
（十七）审议法律、行政法规、部门规 之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
章或本章程规定应当由股东大会决定 召开日失效；
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的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
的形式由董事会或其他机构和个人代 项。
为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
对象提供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额累计计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
算后超过公司最近一期经审计总资产 供的担保；
的 30%； （五）连续十二个月内担保金额累计计算后
（五）上海证券交易所或者公司章程规 （六）对关联人提供的担保；
定的其他担保情形。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
董事会审议担保事项时，除应当经 其他担保情形。
全体董事会的过半数通过外，必须经出 董事会审议担保事项时，除应当经全体
席董事会会议的三分之二以上董事审 董事会的过半数通过外，必须经出席董事会
议同意。股东大会审议前款第（四）项 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
担保事项时，必须经出席会议的股东所 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
持表决权的三分之二以上通过。违反公 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
司章程明确的股东大会、董事会审批对 上通过。违反公司章程明确的股东大会、董
外担保权限的，应当追究责任人的相应 事会审批对外担保权限的，应当追究责任人
法律责任和经济责任。 的相应法律责任和经济责任。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人及
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人及其关联人提供的担保议案时，该股 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
东或者受该实际控制人支配的股东，不 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
得参与该项表决，该项表决由出席股东 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
大会的其他股东所持表决权的半数以 持表决权的半数以上通过。
上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者
上市公司为全资子公司提供担保， 为控股子公司提供担保且控股子公司其他
或者为控股子公司提供担保且控股子 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
公司其他股东按所享有的权益提供同 损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第
等比例担保，不损害上市公司利益的， 一项至第三项的规定，但是公司章程另有规
可以豁免适用本条第一项至第三项的 定除外。
规定，但是公司章程另有规定除外。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十六条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
开临时股东大会： 大会：
（一）董事人数不足公司章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数的三分之二时； 数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
单独或者合计持有公司 10%
（三） （三）单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或本
或本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十九条 经过半数独立董事同意，
会提议召开临时股东大会。对独立董事 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
要求召开临时股东大会的提议，董事会 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
应当根据法律、行政法规和本章程的规 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
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意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
召开股东大会的通知；董事会不同意召 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
开临时股东大会的，应说明理由并公 的，应说明理由并公告。
告。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
会，同时向江苏证监局和上海证券交易 上海证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东 比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
及股东大会决议公告时，向公司所在地 有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 召集人应在年度股东 第五十七条 召集人应在年度股东大会
大会召开 20 日前通知各股东，临时股 召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应
东大会应于会议召开 15 日前通知各股 于会议召开 15 日前通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时，不含会议召
会议通知起始时间，不含会议召开 开当日。
当日。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均
案； 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
东均有权出席股东大会，并可以书面委 公司的股东；
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托代理人出席会议和参加表决，该股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登
代理人不必是公司的股东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话 决程序。
号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具体 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知或补充通知时将同时披露独
意见的，发布股东大会通知或补充通知 立董事的意见及理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络方式的，应当在
当在股东大会通知中明确载明网络方 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始
式的表决时间及表决程序。股东大会网 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
络投票的开始时间，不得早于现场股东 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
于现场股东大会召开当日上午 9:30， 会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结 3、股权登记日与会议日期之间的间隔
束当日下午 3:00。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
等个人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司的董事、监事、高级管理
东及实际控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
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（三）披露持有本公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关
除采取累积投票制选举董事、监事 部门的处罚和证券交易所惩戒。
外，每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事、监事外，
提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十五条 召集人应当保证会议 第七十六条 召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
其代表、会议主持人应当在会议记录上 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
签名。会议记录应当与现场出席股东的 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
他方式表决情况的有效资料一并保存， 料一并保存，保存期限不少于十年。
保存期限与公司的经营期限相同。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（五）单独或者合并持有公司有表决权 （五）单独或者合并持有公司有表决权股
股份总数 3%以上的股东提出关于提名 份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、
董事、非职工代表担任的监事候选人的 非职工代表担任的监事候选人的临时提案
以书面提案的形式向召集人提出并应 形式向召集人提出并应同时提交本章程规
同时提交本章程规定的有关董事、监事 定的有关董事、监事候选人的详细资料，召
候选人的详细资料，召集人在接到上述 集人在接到上述股东的董事、监事候选人提
股东的董事、监事候选人提名后，应尽 名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基
快核实被提名候选人的简历及基本情 本情况。候选人应在股东大会召开之前做出
况。候选人应在股东大会召开之前做出 书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资
书面承诺，同意接受提名，承诺所披露 料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
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的资料真实、完整并保证当选后切实履 公司股东大会在选举或者更换两名以
行职责。 上董事、监事时，根据本章程的规定或者股
公司股东大会在选举或者更换二名以 东大会的决议，可以实行累积投票制。当公
上董事、监事时，根据本章程的规定或 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
者股东大会的决议，可以实行累积投票 份比例在 30%及以上，且选举两名以上非独
制。当公司单一股东及其一致行动人拥 立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）
有权益的股份比例在 30%及以上时， 时，应当采用累积投票制。公司选举两名以
应当采用累积投票制。 上独立董事时，应当采取累积投票制。
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十八条 董事 、监事、高级管理
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人员候选人有下列情形之一的，不得被提名
事： 担任公司的董事、监事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）根据《公司法》等法律法规及
民事行为能力； 其他有关规定，不得担任董事、监事、高级
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 管理人员的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）被中国证监会采取不得担任上
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 入措施，期限尚未届满；
期满未逾 5 年； （三）被证券交易场所公开认定为不
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 员，期限尚未届满；
企业的破产负有个人责任的，自该公 （四）法律法规、本所规定的其他情
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 形。
年； 董事、监事、高级管理人员候选人存
（四）担任因违法被吊销营业执 在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
人，并负有个人责任的，自该公司、企 影响公司规范运作：
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （一）最近三十六个月内受到中国证
（五）个人所负数额较大的债务 监会行政处罚；
到期未清偿； （二）最近三十六个月内受到证券交
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（六）被中国证监会宣布为市场 易所公开谴责或者三次以上通报批评；
禁入者且尚在禁入期； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（七）处在被证券交易所公开认 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
定为不适合担任上市公司董事的期间； 查，尚未有明确结论意见；
（八）无法确保在任职期间投入 （四）存在重大失信等不良记录。
足够的时间和精力于公司事务，切实履 上述期间，应当以公司董事会、股东
行董事应履行的各项职责； 大会等有权机构审议董事、监事和高级管理
（九）法律、行政法规或部门规 人员候选人聘任议案的日期为截止日。董
章规定的其他内容。 事、监事和高级管理人员在任职期间出现本
董 事在 任职 期间 出现 本条 情形 条第一项、第二项情形的，或者独立董事出
的，公司可以解除其职务。违反本条规 现不符合独立性条件情形的，相关董事、监
定选举、委派董事的，或具有下列情形 事和高级管理人员应当立即停止履职并由
之一的，该选举、委派或者聘任无效。 公司按相应规定解除其职务；董事、监事和
（1）最近三年内受到中国证监会 高级管理人员在任职期间出现本条第一款
行政处罚； 第三项、第四项情形的，公司应当在该事实
（2）最近三年内受到证券交易所 发生之日起三十日内解除其职务。
公开谴责或两次以上通报批评； 相关董事、监事应当停止履职但未停
在任董事出现本条第一款规定的 止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董
情形，公司董事会应当自知道有关情况 事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
发生之日起，立即停止有关董事履行职 议、监事会会议并投票的，其投票无效且不
责，并建议股东大会予以撤换。 计入出席人数。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举或更
或更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
解除其职务。董事任期 3 年。董事任期 务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
届满，可连选连任。 连任。
过全体董事的 1/2，董事任期届满前因
其他原因更换和改选的董事人数不得
超过全体董事的 1/4，董事自愿辞职或
出现本章程规定的不具备董事任职条
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件的情形除外。
……
第一百〇二条 董事可以在任期届 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有
向股东披露有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于
低于法定最低人数时，在改选出的董事 法定最低人数，或独立董事辞职导致上市公
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 司董事会或其专门委员会中独立董事所占
法规、部门规章和本章程规定，履行董 比例不符合法律法规或公司章程规定，或者
事职务。 独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
职报告送达董事会时生效。 后方能生效。在辞职报告生效之前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十一）在股东大会授权范围内，决定
（十一）在股东大会授权范围内， 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 捐赠等事项；
联交易等事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
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（十四）向股东大会提请聘请或更 公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十五）听取公司经理的工作汇报 查经理的工作；
并检查经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章
（十六）董事会对控股股东所持股 或本章程授予的其他职权。
份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占 上述（一）～（十）职权应当由董事会
公司资产应立即申请对控股股东所持 集体行使，不得授权他人行使，并不得以股
公司股份的司法冻结，凡不能以现金清 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公 （十一）～（十六）职权，对于涉及重大业
司董事长作为“占用即冻结”机制的第 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
一责任人，财务负责人、董事会秘书协 授权单个或几个董事单独决策。
助其做好“占用即冻结”工作； 董事会可以授权董事会成员在会议闭
（十七）法律、行政法规、部门规 会期间行使除上述规定外的部分职权，但授
章或本章程授予的其他职权。 权内容必须明确、具体，需经董事会审议通
上述（一）～（十）职权应当由董 过。违反上述规定给公司造成损害的，公司
事会集体行使，不得授权他人行使，并 应当追究当事人的责任。
不得以股东大会决议等方式加以变更
或者剥夺。上述（十一）～（十七）职
权，对于涉及重大业务和事项的，应当
实行集体决策审批，不得授权单个或几
个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会
议闭会期间行使除上述规定外的部分
职权，但授权内容必须明确、具体，需
经董事会审议通过。违反上述规定给公
司造成损害的，公司应当追究当事人的
责任。
第一百一十九条 董事会召开临时 第一百二十条 董事会召开临时董事会
董事会会议的通知方式为：专人、邮件 会议的通知方式为：专人、邮件或传真等方
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或传真等方式送出；通知时限为：会议 式送出；通知时限为：会议召开前 3 日。若
召开前 3 日。若全体董事同意，董事会 出现紧急事由需立即召开董事会会议的，为
可随时召开。 公司利益之目的，可不受上述通知形式和通
知时限的限制。
第一百二十五条 董事会应当对会 第一百二十六条 董事会及其专门委员
议所议事项的决定做成会议记录，出席 会会议、独立董事专门会议应当按规定对会
的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员
应当在会议记录上签名确认。
第一百二十八条 本章程第九十七 第一百二十九条 本章程第九十八条关
条关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
于高级管理人员。在任高级管理人员出 理人员。
司董事会应当自知道有关情况发生之
日起，立即停止有关高级管理人员履行
职责，召开董事会予以解聘。
第一百三十四条 经理可以在任期 第一百三十五条 高级管理人员辞职应
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职
务合同规定。 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间
的劳务合同规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘 第一百三十七条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会议的 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
筹备、文件保管以及公司股东资料管 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
理，办理信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规、部门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业 董事会秘书应当具有必备的专业知识
知识和经验，由董事长提名，经董事会 和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者
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聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 解聘。
的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十八条 本章程第九十七 第一百三十九条 本章程第九十八条关
条关于不得担任董事的情形、同时适用 于董事任职资格的规定，同时适用于监事。
于监事。在任监事出现本章程第九十七
道有关情况发生之日起，立即停止有关
监事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。
第一百四十一条 监事任期届满未 第一百四十二条 监事辞职应当提交书
及时改选，或者监事在任期内辞职导致 面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或
监事会成员低于法定人数的，在改选出 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
的监事就任前，原监事仍应当依照法 法定人数的，辞职报告应当在下任监事填补
律、行政法规和本章程的规定，履行监 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
事职务。 告生效之前，在改选出的监事就任前，拟辞
职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，
公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十条 监事会应当将所议 第一百五十一条 监事会应当将所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
监事应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
议上的发言作出某种说明性记载。监事 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
会会议记录作为公司档案保存期限为 录作为公司档案保存期限为十年 。
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的具体程序： 体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章 公司董事会应根据《公司章程》规定的
程》规定的利润分配政策以及公司未来 利润分配政策以及公司未来发展计划，在充
发展计划，在充分考虑和听取股东（特 分考虑和听取股东（特别是公众投资者）和
别是公众投资者）和独立董事意见基础 独立董事意见基础上，每三年制定一次具体
上，每三年制定一次具体的股东分红回 的股东分红回报规划。
报规划。董事会制定的股东分红回报规 4、股东分红回报规划制定周期和相关
划应经全体董事过半数同意经独立董 决策机制：公司董事会应根据《公司章程》
事发表意见。 规定的利润分配政策，根据股东（特别是公
（2）若因公司利润分配政策进行 众投资者）、独立董事和外部监事的意见对
修改或公司经营环境或者自身经营状 公司正在实施的股利分配政策作出适当且
况发生较大变化而需要调整股东回报 必要的修改，确定该时段的股东分红回报规
规划的，股东回报规划的调整应限定在 划，并确保调整后的股东分红回报规划不违
利润分配政策规定的范围内，该等调整 反利润分配政策的有关规定。董事会制定的
应经全体董事过半数同意。 股东分红回报规划应经全体董事过半数。
相关决策机制：公司董事会应根据《公 和股东回报规划的情况及决策程序接受公
司章程》规定的利润分配政策，至少每 司股东（特别是公众投资者）、独立董事及
三年重新审阅一次具体的股东分红回 监事会的监督。
报规划， 根据股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见对公
司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改，确定该时段的股东分红
回报规划，并确保调整后的股东分红回
报规划不违反利润分配政策的有关规
定。董事会制定的股东分红回报规划应
经全体董事过半数。
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政策和股东回报规划的情况及决策程
序接受公司股东（特别是公众投资者）、
独立董事及监事会的监督。
第一百六十五条 公司解聘或者不 第一百六十六条 公司解聘或者不再续
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 聘会计师事务所时，应提前通知会计师事务
就解聘会计师事务所进行表决时，允许 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所陈述意见。
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条
款不变。
上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。公司董事会提请股东大会授权公司管理中心办理上述事项涉及的工商变更、
登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以
披露。
二、修订部分治理制度的相关情况
结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
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《股东、董事、监事及高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》
上述拟修订的治理制度已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，其
中，《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司 2023 年第二次
临时股东大会审议。
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》的具体内容于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
现提请股东大会审议。
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