中信建投证券股份有限公司
关于天壕能源股份有限公司
变更募投项目以及部分募集资金用途的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为
天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定的要求，对天壕能源变更募投项目以及部分募集资金用途的事项进行了审慎核
查，核查的情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象
（证监许可〔2020〕3357 号）批准，公司于 2020
发行可转换公司债券注册的批复》
年 12 月 24 日向不特定对象发行了 423 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
按面值发行，募集资金金额为 42,300.00 万元。2020 年 12 月 30 日，扣除承销及
保荐费用 915.00 万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为 41,385.00 万元。
该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天
壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》
（XYZH/2020BJAA20031）。
根据公司向不特定对象发行可转债方案，截至本核查意见出具日，公司本次
募集资金投资项目的进展情况如下：
单位：万元
拟以募集资金 截至本核查意
序号 项目名称 项目投资总额 投入 见出具日累计
(扣除发行费用) 投入募集资金
保德县气化村镇及清洁能源替代煤改
气项目
兴县天然气（煤层气）利用工程临兴
区块煤层气（第二气源）连接线项目
（注 1）
合计 126,372.42 41,385.00 25,020.15
注 1：补充流动资金截至期末累计投入金额为 123,022,551.69 元，其中包括 123,000,000.00
元募集资金本金及 22,551.69 元的募集资金利息。
截至本核查意见出具日，公司募集资金专用账户获得利息净收入 455.32 万
元，募集资金已使用 25,020.15 万元，尚未使用的募集资金余额为 16,820.18 万元
（其中募集资金专户余额为 1,820.18 万元，闲置募集资金暂时补充流动资金
（二）本次募集资金投资项目变更情况
本次拟变更部分募集资金投资项目为“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改
气项目”。截至本核查意见出具日，
“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”
实际完成工程量合同金额为 5,993.46 万元，使用募集资金支付款项合计 2,142.99
万元，该项目募集资金余额为 16,089.37 万元（含利息收入）。公司结合自身经营
状况和发展规划需要，拟对该部分项目进行变更，拟将“保德县气化村镇及清洁
能源替代煤改气项目”募集资金专户余额 16,089.37 万元（具体金额以资金转出
当日银行结算余额为准）用于以下新项目的投资建设：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 18,468.42 16,089.37
其中，“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”项目已取得吕梁市行政审批局
《关于兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程核准的批复》
（吕审批投资核发（2022）
“神安线兴县连接线建设工程”项目已取得吕梁市行政审批局《关于神安线兴县
连接线建设工程核准的批复》
（吕审批投资核发（2023）6 号）和吕梁市国土资源
开发局的《建设项目用地预审用地预审与选址意见书》，上述新项目的其他涉及
的审批事项尚在办理中。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事
会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目
的具体金额进行适当调整。
公司于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，该
事项不属于关联交易，独立董事同意本次变更募集资金投资项目，该议案尚需提
交公司股东大会和债券持有人大会审议。
公司将于该事项经股东大会审议通过后及时开立新的募集资金专户 并与保
荐机构、商业银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及
公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，对上述募集资金进行日
常管理和使用。
二、变更募投项目以及部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划投资情况
原“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”计划总投资 30,287.42 万
元，其中拟使用本次募集资金 17,800 万元，其余由公司以自有资金或自筹资金
支付。该项目实施主体为公司控股子公司保德县海通燃气供应有限责任公司，实
施周期约为 17 个月，静态投资回收期为 9.93 年（含建设期），内部收益率为 11.4%
（税后）。
该项目资金计划投入明细构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金投入金额
一 建设投资 27,645.58 17,800.00
二 流动资金 2,641.84 -
合计 30,287.42 17,800.00
（二）原募投项目实际投资情况
截至本核查意见出具日，原“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”
实际完成工程量合同金额为 5,993.46 万元，已使用募集资金 2,142.99 万元，累计
投入进度 12.04%，尚未使用的募集资金人民币 16,089.37 万元（含累计收到的银
行利息收入净额（扣除手续费）432.36 万元），剩余募集资金存放在三方监管的
募集资金专户中（其中募集资金专户余额为 1,820.18 万元，闲置募集资金暂时补
充流动资金 15,000.00 万元）。截至本核查意见出具日，该项目资金实际投入明细
构成如下：
单位：万元
实际使用募集资金
序号 项目 实际投资额
投入金额
一 建设投资 5,993.46 2,142.99
二 流动资金 - -
合计 5,993.46 2,142.99
（三）变更募投项目原因
原募投项目与可转换公司债券上市前公司当时生产经营情况、外部环境等相
适应，经过了谨慎论证和可行性研究，项目设置具有合理性。2020 年 4 月 15 日
召开的第三届董事会第四十七次会议、2020 年 4 月 28 日召开的 2020 年第三次
临时股东大会审议通过了关于募集资金用途的决议，公司依法办理取得了主管部
门的备案文件，可转换公司债券募投项目的设立符合相关规定。
改气项目”实施当地需能企业开工率低，下游需求不足，项目的建设进度不及预
期。根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使
用效率，综合考虑实际情况，公司计划变更募集资金投资项目，将“保德县气化
村镇及清洁能源替代煤改气项目”尚未使用的募集资金余额为 16,089.37 万元（其
中募集资金专户余额为 1,820.18 万元，闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000.00
万元。具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于上述新项目的投资建设，
保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目后续投资将由公司通过自筹 资金解
决。
三、新募投项目情况说明
（一）兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程
项目名称 兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程
实施主体 兴县华盛燃气有限责任公司
建设地点 吕梁市兴县康宁镇刘家庄
新建康宁镇刘家庄分输站1座及3条场站连接管线，设计输气量36亿立方
米/年，管径508/660毫米，设计压力6.3MPa。分别是：康宁DN500阀井--
康宁刘家庄分输站连接管线140米，管径508毫米，设计压力6.3MPa；康宁
建设内容 DN650阀井--康宁镇刘家庄分输站连接管线135米，管径660毫米，设计压
力6.3MPa；康宁镇刘家庄分输站-康宁镇压气站连接管线500米，管径660
毫米，设计压力6.3兆帕。建设内容包括工艺装置区、站房、辅助用房、
围墙、挡墙、电气、自控、消防、放空区等相关附属设施。
项目投资总额8,995.34万元，其中建筑工程费2,006.61万元，设备购置费
投资总额 元，拟使用募集资金投资金额7,400.00万元及其对应利息（具体金额以
资金转出当日银行结算余额为准），其余不足部分由公司自有资金补
足。
项目周期 2023.03-2024.12
（1）项目发展前景
山西省发展和改革委员会、山西省能源局发布的《山西省天然气管网规划》
（2020-2025 年）指出：依托煤层气资源分布，结合增储上产产能建设要求，按
照适度超前原则，规划布局建设产气区到省网的输送管道，重点建设临兴区块 1#
增压站-临保线 1#阀室等项目。加强省内煤层气与临省市场的联通，增加煤层气
增储上产的消纳渠道。依托国家非常规天然气基地，通过管网枢纽、互联互通、
煤层气上输工程的建设，实现国家基干管道与省内管网之间的资源调配。本工程
的建设能够实现临兴区块煤层气资源与临保线的连通，在满足本地用气需求的基
础上余气输送至神安线，实现临兴区块煤层气资源与神木-安平煤层气输气管道
的连通，符合《山西省天然气管网规划》
（2020-2025 年）规划布局中的政策要求。
本工程建设单位兴县华盛燃气有限责任公司，业务分城市燃气销售供应（管
道燃气），LNG 液化煤层气生产销售，CNG、LNG 加气站经营三大类。我公司是
兴县人民政府授权的兴县县域内唯一的从事天然气（煤层气）供应的专业公司，
是政府确立的“气化兴县”的企业主体。兴县政府为兴县华盛燃气有限责任公司
颁发了燃气特许经营权，该特许经营协议明确了由兴县华盛燃气有限责任公司规
划建设兴县天然气管网。
神木-安平煤层气管道工程是国家《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”
规划》重点项目工程，将陕东、晋西的鄂尔多斯盆地东缘储量丰富的煤层气输送
至京津冀地区。其走向由西向东，起自陕西省榆林市神木市，终达河北省衡水市
安平县，长度约 623km，设计压力 8.0MPa，管径 D813mm。该项目已于 2022 年
兴县华盛燃气有限公司已建设兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层
气（第二气源）连接线项目，该项目接收临兴区块煤层气。兴县天然气（煤层气）
利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目 D660 管线接收临兴区块中联
煤、中澳集气站来气，是临兴区块煤层气外输的通道，目前该区块煤层气通过已
建的上庄站、冯乐站、赵家坪计量站分别进入 D660 管道输往康宁阀井方向，由
于康宁阀井内只设置截断阀门，无计量、分输等功能，故新建康宁镇刘家庄分输
站，在站内实现接收临兴区块来气后供兴县工商业、居民用气，可输送至临保线
用户用气需求，在满足本地用气需求的基础上余气输送至神安线，实现临兴区块
煤层气资源与神木-安平煤层气输气管道的连通，同时能够增加当地居民就业和
税收。
（2）项目用地情况
本项目位于兴县康宁镇距离 5 公里，有省道 218，交通条件较好。拟建场地
位于湫水河河谷内，属于河漫滩地貌，主要为耕地，地形西高东低，较为平坦、
开阔，本工程沿线未经过文物保护区以及环境敏感点，经核实，本工程站场及项
目所在地未压覆国家重要矿产资源，沿线未压覆已有矿权。
康宁镇刘家庄分输站位于山西省吕梁市兴县刘家庄村 S218 道路西侧，站场
征地面积为 11,911.18m2（约合 17.86 亩），放空区征地面积为 400m2（约合 0.6
亩），进站道路征地面积 1,920.03m2（约合 2.88 亩），总征地面积为 14,231.21m2
（约合 21.34 亩）。项目临时用地为场站施工、管道施工、材料堆放等用地，共计
（3）项目实施面临的风险及应对措施
①工程建设风险
本项目工程建设需与项目所在地地方政府规划部门、土地管理部门、水利资
源管理部门，同时需与水、电、通讯等公用配套工程相调，也存在施工中承包商
容易在施工过程中产生干扰而发生责任推诿，影响工程进度和质量。项目管理单
位也可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足，给整个项目在
计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。
防范及化解措施：选择拥有相应资质、技术力量雄厚的监理单位，严把质量
关、进度关、投资关。同时，设计单位加强实施过程中的技术交底、现场配合和
设计变更管理，保证设计的质量、深度达到设计任务书中的要求。采用依法招标
方式选择施工单位，并且在招标过程中加强资格审查，对施工单位的业绩进行认
真调查和认定，杜绝施工单位中普遍存在的挂靠现象，坚决防止工程转包和违法
分包现象的发生。切实选择实力强、业绩好、信誉佳的施工企业，以降低项目的
实施风险。
②施工安全风险
本项目施工过程中若由于安全防范措施不足或工程管理不规范发生 事故纠
纷，容易引发家属聚众纠纷影响工程建设进度和当地社会稳定。
防范及化解措施：施工单位必须严格管理现场作业人员，特别是大型机械设
备操作人员、特殊工种作业人员，必须经过专门的安全作业培训，在取得特种作
业操作资格证书后，方可上岗作业；加强项目工程监理，监理单位对于可能影响
安全又无法立即整改的问题，坚决做到先停工，待整改措施落实到位后再施工。
③政策风险
项目的政策风险因素包括国家政策和地方政策两个方面。国家政策主要包括
土地政策、产业税收政策、环保政策等。这些政策的变化可能会限制项目的实施
或带来建设成本的增加，最终影响项目进程；地方政策主要为地方政府配套制定
的有关政策，城镇化建设，以及对项目单位所给予的扶持政策等，这些政策的变
化将影响项目开发成本和公司盈利水平。
防范及化解措施：本项目在实施过程中，将积极贯彻落实政府的各项要求，
在各有关部门的协助下，坚持决策程序化、管理科学化、业务多元化的经营方针，
依靠增强自身实力来降低政策变化带来的风险。不断加强信息收集工作，根据新
的政策法规及时调整公司发展战略。只要公司坚持规范操作，科学管理，灵活经
营，不断增强自身实力，就能将政策风险降低到最小程度。
④经营风险
建设单位应提前预估到标市场竞争的激烈局面，积极主动配合燃气公司开拓
天然气市场，争取扩大市场份额，进而保证天然气销售规划得以实施。
投资回收期：项目投资静态回收期，所得税前为 11.4 年（含建设期），所得
税后为 12.63 年（含建设期）。符合行业要求。
预计收益率：本项目全部投资的所得税税前内部收益率为 9.66%，项目投资
所得税税后内部收益率为 8.04%。均符合行业要求。
（二）神安线兴县连接线建设工程
项目名称 神安线兴县连接线建设工程
实施主体 兴县华盛燃气有限责任公司
建设地点 吕梁市兴县瓦塘镇
本项目新建输气管线2条10.9km，分输站1座，年输气规模7亿立方米。西
线管道长度2.2km，起点兴县天然气(煤层气)利用工程临兴区块煤层气第
二气源连接线武家塔村开口处，终点为拟建瓦塘工业园分输站。管道设计
压力6.3MPa，管径D323.9mm，设计输气量100×104m3/d。东线管道长度
建设内容
站。管道设计压力8.0MPa，管径D323.9mm，设计输气量100×104m3/d。瓦
塘 工 业 园 分 输 站 1 座 ， 设 计 输 气 量 200×104m3/d ， 设 计 压 力 调 压 前
项目总投资9,473.08万元，其中建筑工程费2,187.54万元，设备购置费
投资总额 元，拟使用募集资金投资金额8,689.37万元及其对应利息（具体金额以
资金转出当日银行结算余额为准），其余不足部分由公司自有资金补
足。
项目周期 2023.04-2024.12
（1）项目发展前景
①符合山西省天然气管网规划
山西省发展和改革委员会、山西省能源局发布的《山西省天然气管网规划》
（2020-2025 年）中指出：依托现有管网布局，
“十四五”期间重点在优化管网系
统，建设煤层气输送管道、连通储气设施、省际资源互保、对接国家管网等方面
规划布局。本项目的建设符合“规划”的发展要求，是贯彻“气化山西、就地利
用、余气外输”方针的具体体现。
②改善城市能源结构
天然气作为清洁能源，低碳的经济模式极大的改变了城市的能源结构，减少
了城市的污染，促进环境空气质量持续改善，能源结构的调整，也是为了服务于
民，让能源高质量发展成果更多更好惠及群众，居民用能获得感、安全感、幸福
感显著提升，同时为城市的经济发展做出了显著的贡献。本项目的建设对于改善
城市的生态环境和投资环境具有重要意义。
③助力地方经济发展
兴县经济技术开发区是兴县地区经济发展的引擎，《兴县经济技术开发区总
体规划（2018-2035）》中指出“开发区的规划定位确定为：山西省煤电铝材一体
化转型发展示范区，吕梁市经济动能转换新能极”。本项目的建设可为兴县经济
技术开发区瓦塘工业园区提供用气保障，为园区的发展注入强劲的动力，同时为
把园区建设成为新兴工业化发展的引领区提供有力支撑。
④优化管网系统，提供保障能力
兴县经济技术开发区瓦塘工业园区在 2021 年年底新签约“西安捷海提氦制
氢项目”，该项目的用气量达 100×104m3/d，用气压力约 3.5-5.5MPa，使得瓦塘
工业园区的整体用气量达到 276×104m3/d。而园区目前用气量约 42×104m3/d，
采用已建瓦塘-工业园段管道供气，该管道设计压力为 1.6MPa，供能力约 100×
项目的建设可以有效的解决此问题。
⑤增加补充气源，保障供气安全
从气源及市场供需分析，考虑瓦塘铝工业园区各企业用气的复杂情况，单一
气源的供给方式存在停输等风险和弊端。本项目的建设可以引进神安线的气源作
为补充，实现双气源通道，同时提高了管网的输送能力，增加了城市整体的用气
稳定性，提高应急保供的能力，保障供气安全。
（2）项目用地情况
根据设计规范的有关规定，结合本项目管道所经地区的地形、地貌、 环境、
工程地质条件和交通、人文、经济的发展状况等诸多方面的具体情况，为方便管
道施工和运行管理，管道、场站的选址为：
管道 A 段：管道从已建华盛气源连接线（康宁-瓦塘段）D508 管道宋家山阀
室北约 5.4km 处 T 接点位置接气，自东向西沿乡村道路敷设 2.2km 后至拟建瓦
塘工业园输气站。
管道 B 段：管道从待建神安线（陕西-山西段）2#阀室接气，自西向东沿山
脊敷设 6km 后下至冲沟敷设 0.8km，在从冲沟爬至山脊敷设 1km 至拟建瓦塘工
业园输气站。此段总长约 8.7km。
本工程设置瓦塘工业园输气站 1 座，位于瓦塘工业园区规划区内。
本项目管道用地分为临时征地面积约 314.1 亩（209,400m2）和永久征地面积
约 15.82 亩（10,548.93m2）两部分，项目临时性用地包含施工便道、堆管场地，
长输管线施工作业带等；永久性用地主要为瓦塘工业园输气站、线路截断阀门井
和三桩占地（其中三桩 181m2，瓦塘工业园输气站 10,300.93m2，线路截断阀门井
（3）项目实施面临的风险及应对措施
①工程建设风险
本项目工程建设需与项目所在地地方政府规划部门、土地管理部门、水利资
源管理部门，同时需与水、电、通讯等公用配套工程相调，也存在施工中承包商
容易在施工过程中产生干扰而发生责任推诿，影响工程进度和质量。项目管理单
位也可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足，给整个项目在
计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。
防范及化解措施：选择拥有相应资质、技术力量雄厚的监理单位，严把质量
关、进度关、投资关。同时，设计单位加强实施过程中的技术交底、现场配合和
设计变更管理，保证设计的质量、深度达到设计任务书中的要求。采用依法招标
方式选择施工单位，并且在招标过程中加强资格审查，对施工单位的业绩进行认
真调查和认定，杜绝施工单位中普遍存在的挂靠现象，坚决防止工程转包和违法
分包现象的发生。切实选择实力强、业绩好、信誉佳的施工企业，以降低项目的
实施风险。
②施工安全风险
本项目施工过程中若由于安全防范措施不足或工程管理不规范发生 事故纠
纷，容易引发家属聚众纠纷影响工程建设进度和当地社会稳定。
防范及化解措施：施工单位必须严格管理现场作业人员，特别是大型机械设
备操作人员、特殊工种作业人员，必须经过专门的安全作业培训，在取得特种作
业操作资格证书后，方可上岗作业；加强项目工程监理，监理单位对于可能影响
安全又无法立即整改的问题，坚决做到先停工，待整改措施落实到位后再施工。
③政策风险
项目的政策风险因素包括国家政策和地方政策两个方面。国家政策主要包括
土地政策、产业税收政策、环保政策等。这些政策的变化可能会限制项目的实施
或带来建设成本的增加，最终影响项目进程；地方政策主要为地方政府配套制定
的有关政策，城镇化建设，以及对项目单位所给予的扶持政策等，这些政策的变
化将影响项目开发成本和公司盈利水平。
防范及化解措施：本项目在实施过程中，将积极贯彻落实政府的各项要求，
在各有关部门的协助下，坚持决策程序化、管理科学化、业务多元化的经营方针，
依靠增强自身实力来降低政策变化带来的风险。不断加强信息收集工作，根据新
的政策法规及时调整公司发展战略。只要公司坚持规范操作，科学管理，灵活经
营，不断增强自身实力，就能将政策风险降低到最小程度。
④经营风险
建设单位应提前预估到标市场竞争的激烈局面，积极主动配合燃气公司开拓
天然气市场，争取扩大市场份额，进而保证天然气销售规划得以实施。
投资回收期：项目投资静态回收期，所得税前为 10.81 年（含建设期），所得
税后为 12.43 年（含建设期）。符合行业要求。
预计收益率：本项目全部投资的所得税税前内部收益率为 9.88%，项目投资
所得税税后内部收益率为 8.03%。均符合行业要求。
四、董事会、监事会、独立董事出具的意见
（一）董事会意见
公司第五届董事会第七次会议于 2023 年 11 月 28 日审议通过了《关于变更
募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更募投项目以及部分募集资金用途的内容和决策程序均
符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有
关规定。本次变更募投项目以及部分募集资金用途，能够进一步提高募集资金使
用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公
司和中小股东合法利益的情况。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途，是根据公司
整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合
考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次
变更符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。我们一致同意公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途的事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司根据战略发展要求，对募投项目以及部分募集资金用途进行变更，有利
于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见并拟提交公司股东大
会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
（2022 年修订）、
业板上市公司规范运作》（2023 年修订）等相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途事项，本
次变更事项尚需股东大会和债券持有人会议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕能源股份有限公司变更
募投项目以及部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
包红星 刘诗娇
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