青岛威奥轨道股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关
法律、法规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等的规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外
部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公
司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准
备工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名委员组成，委员由不在公司担任高级管理人员的
董事担任，其中独立董事占委员总数的二分之一以上，且至少有一名独立董事为
会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第六条 审计委员会设主任委员一名，由委员中会计专业的独立董事担任，
并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第七条 审计委员会任期与当届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按《公司章程》及本细则等有关规定尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
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第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上
市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十六条 内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员
会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
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（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告。
第十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，审计委员
会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要
董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、
法规及公司章程规定履行审批程序。
第十八条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存
在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次；二名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开审计委员会临时会议。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第二十一条 定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应
当在合理的时间内发出通知。会议通知由董事会办公室发出。
第二十二条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
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人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员
会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。
第二十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。
第三十条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十一条 本细则自公司董事会会议审议通过之日起生效和实施。董事会
可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本细则进行修改。
第三十二条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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第三十三条 本细则的解释权属公司董事会。
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