证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-067
青岛威奥轨道股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日召开第三
届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及上海证券交易所相关监管规则规定，结合公司实际情况，
对《公司章程》作出相应修订：
具体如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第一百二十九条 独立董事是指不在公司
第一百二十九条 独立董事是指不在公
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
断的关系的董事。
系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
符合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求 （二）具有国家法规及有关规定所要求的
的独立性； 独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
履行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
件。 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具 第一百三十一条 公司独立董事必须具有
有独立性，不得由下列人士担任： 独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
配偶的兄弟姐妹等）； 人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
东及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
举情形的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）法律、行政法规、部门规章等规定 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
的其他人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（七）本章程规定的其他人员； 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（八）中国证监会认定的其他人员。 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
独立董事任职期间出现明显影响独立性 主要负责人；
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
必要时应当提出辞职。 至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上
市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 独立董事应当按照相 第一百三十二条 独立董事应当按照相关
关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司 法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体
整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法 利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不
权益不受损害。 受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主 独立董事独立履行职责，不受公司及公司
要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主 主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事 第一百三十三条 公司应当为独立董事履
履行职责提供必要的条件和经费。 行职责提供必要的条件和经费。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
新增 第一百三十四条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本章程第一百三十条第
（一）项和第一百三十一条规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十五条 除出现前款所述情况 第一百三十五条 独立董事应当亲自出席
以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项 书面委托其他独立董事代为出席。
由股东大会以特别决议予以通过。被免职的 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
作出公开声明。 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十六条 独立董事在任期届满 第一百三十六条 独立董事在任期届满前
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或 书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为
其认为有必要引起股东和债权人注意的情况 有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
董事少于三人或独立董事中没有会计专业人 项予以披露。如因独立董事辞职导致公司独立
士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 董事所占的比例不符合本章程或者公司制度的
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 规定或独立董事中没有会计专业人士，拟辞职
职务。公司应当在两个月内召开股东大会补 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
选独立董事。 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百三十七条 董事会应当制订独立 第一百三十七条 董事会应当制订独立董
董事工作细则，经股东大会审议批准后实施。 事工作制度，经股东大会审议批准后实施。
第一百三十九条 战略委员会由4名委员 第一百三十九条 董事会各专门委员会的
组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委 工作细则，由董事会另行制定。
员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第一百四十条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十一条 审计委员会由3名董事
组成，其中有2名为独立董事，至少有一名独
立董事为专业会计人士。审计委员会设主任
委员一名，由独立董事委员中的会计专业人
士担任。
第一百四十二条 审计委员会的主要职
责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他
事项。
第一百四十三条 提名委员会由3名董事
组成，其中有2名为独立董事。提名委员会设
主任委员一名，由独立董事委员担任。
第一百四十四条 提名委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他
事项。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会由3
名董事组成，其中有2名为独立董事。薪酬与
考核委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
（三）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他
事项。
第一百四十七条 董事会各专门委员会
的工作细则，由董事会另行制定。
因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章
程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
本次《公司章程》修改，尚需提交股东大会审批。
《公司章程》修订草案，详见上海证券交易所网站。
特此公告。
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