国元证券股份有限公司
关于安徽华塑股份有限公司
向控股股东申请借款暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为安徽华塑
股份有限公司（以下简称“华塑股份”或“公司”）2021年首次公开发行A股股票的
保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华塑股份向控股股东申请借款
暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）为支持公司发展，根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理
暂行办法》，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）将收到
的“年产12万吨生物可降解新材料项目”的国有资本经营预算资金人民币7,000万
元整拨给公司用于项目建设，贷款年利率为3.45%，按季计息。如遇国家调整利
率，按新规定计算。同时，根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂
行办法》第七条规定“省属企业将资本性预算资金拨付所属全资或控股法人企业
使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，视
同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利
率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为母公
司的股权投资。”
（二）公司于2023年11月28日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与淮北矿业（集团）有限责任公司签
订7,000万元“年产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案》，
董事会表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事潘仁勇先生回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（三）截至本核查意见披露日，淮矿集团持有公司1,652,700,588股股份，占
公司总股本的47.12%，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，淮矿集团为公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上
述关联交易事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过
有关部门审批。
（五）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与本次关联交易同一关
联人发生的交易具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 过去 12 个月内与同一关联人发生关联交易金额合计
从同一关联人采购产品、商品 36,468.46
从同一关联人接受服务 22,220.33
向同一关联人销售产品、商品 1,900.47
在同一关联人财务公司日最高存款余额 45,155.51
在同一关联人财务公司日最高贷款余额 22,800.00
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本核查意见披露日，淮矿集团持有公司1,652,700,588股股份，占公司总
股本的47.12%，系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，淮矿集团是本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
成立时间 1993 年 03 月 15 日
法定代表人 方良才
注册地点 安徽省淮北市
注册资本 436311.384701 万元
统一社会信用代码 913406001508200390
公司类型 有限责任公司（国有控股）
煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡
胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工
程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务
经营范围
输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业
务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪
表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）
。
（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股 61.00%，安徽省
主要股东
能源集团有限公司持股 39.00%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系公司控股股东淮矿集团将收到的“年产12万吨生物可降解新
材料项目”的国有资本经营预算资金人民币7,000万元整拨给公司用于项目建设，
贷款年利率为3.45%，按季计息。如遇国家调整利率，按新规定计算。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）贷款种类：国有资本经营预算资金
（二）贷款用途：用于“年产12万吨生物可降解新材料项目”建设
（三）贷款金额：人民币7,000万元整
（四）贷款年利率：3.45%（参照同期银行贷款市场报价利率），按季计息。
如遇国家调整利率，按新规计算。如发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转
为公司的股权投资。
（五）贷款期限：本次专项资金借款合同期限三年。
上述借款合同相关要素以实际签订合同时的内容为准。
五、关联交易对上市公司的影响
近期，公司控股股东淮矿集团收到“年产12万吨生物可降解新材料项目”国
有资本经营预算资本性支出资金人民币7,000万元整，用于资助公司相关重大项
目建设。根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及项目建
设情况，公司向控股股东淮矿集团申请专项资金借款，并将上述资金用于公司“年
产12万吨生物可降解新材料项目”建设。公司此次向控股股东申请借款符合公司
经营实际情况，有助于加快重大项目建设，不存在损害本公司和其他股东尤其是
中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2023年11月28日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十四次会议，审议通过《关于与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年
产12万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同的议案》。公司董事会在审
议本次关联交易时，关联董事潘仁勇先生回避表决，非关联董事以8票赞成、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，本次关联交易无需提交公司股
东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及项目建
设情况，与公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12
万吨生物可降解新材料项目”专项资金借款合同符合公司现阶段经营发展实际情
况，有助于加快重大项目建设，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议本
议案时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为，公司与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000
万元的专项资金借款合同，符合公司经营实际情况，不存在损害公司和其他股东
尤其是中小股东利益的情形，董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避表
决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意公司与
淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12万吨生物可降解新材料项
目”专项资金借款合同的议案。
（四）审计委员会书面审核意见
公司本次与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12万吨生物
可降解新材料项目”专项资金借款合同是基于《安徽省省属企业国有资本经营预
算资金管理暂行办法》及项目建设情况，符合公司现阶段的实际情况，不存在损
害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会委员同意上述
与淮北矿业（集团）有限责任公司签订7,000万元“年产12万吨生物可降解新材料
项目”专项资金借款合同事项，同意将本议案提交公司第五届董事会第十五次会
议审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对公司向控股股东申请借款暨关联交易事项进行了详细核查，查阅
了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关文件。经核查，保荐机构认为：
公司向控股股东申请借款暨关联交易事项已经第五届董事会第十五次会议和第
五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，并已经独立董事事前
认可及发表同意的独立意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
综上，保荐机构同意公司向控股股东申请借款暨关联交易事项。
（以下无正文）
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