大理药业股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
(2023 年 11 月)
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东及关联方占用大理药业股份有限公司(以下简称
“公司”)资金的长效机制, 杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为
的发生, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》
”)、
《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)、
《上海证券交易所股票
《上市公司监管指引第 8 号——
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《大理药业股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
(一) 经营性资金占用: 指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提
供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用: 指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保
险、广告等期间费用; 为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式,
直接或间接地拆借资金; 代偿债务及其他在没有商品和劳务对
价情况下, 提供给控股股东及关联方使用的资金; 与控股股东
及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金、资产和资源。
第五条 公司按照《上市规则》
《公司章程》等规定, 实施公司与控股股东及关联
方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
发生关联交易行为后, 应及时结算, 不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用:
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出;
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用, 但公司参股公司的其他股东同比例提供资
金的除外。前述所称“参股公司”, 不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司;
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票, 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股
股东及关联方非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东及关联方的非经
营性资金占用情况的发生。
第八条 公司将暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时, 必须根据公平
合理原则, 履行审批程序, 签订使用协议, 收取合理的使用费用。
第九条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保, 需经董事会审议通过
后, 提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该
股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司控股子公司的对外担保, 应经公司控股子公司的董事会或股东会
审议, 并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会
之前, 应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东
会。
第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占
用情况汇总表、关联交易情况汇总表, 杜绝“期间占用、期末归还”现
象的发生。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任, 应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职, 切实履行
防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采
购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵
害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券监管部门
报备, 并对控股股东及关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众
股东的合法权益。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金, 原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金, 应当遵守以下规定:
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系, 并有利于增强公司
独立性和核心竞争力, 减少关联交易, 不得是尚未投入使用的资
产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资
抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益, 并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准, 关联方股东应
当回避投票。
第十七条 在股东大会就相关事项进行审议时, 公司控股股东应依法回避表决, 其
持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十八条 公司发生股东及关联方资金占用情形的, 公司应依法制定清欠方案, 依
法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
第十九条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及关联方资金占
用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时,
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提议股东大会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生
的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
第二十二条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,
给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十三条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占
用资金、违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外, 依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 在本制度中, “以上”包括本数。
第二十五条 本制度未作规定的, 适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第二十六条 本办法由公司股东大会审议通过后, 修改时亦同。
第二十七条 本制度解释权归公司董事会。
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