大理药业股份有限公司
关联交易决策制度
(2023 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易, 保证关
联交易的公平合理, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》
”)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《大理药业
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)的规定, 制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司及控制的其
他主体之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
a) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;
b) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不
偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受
到限制的关联交易, 应通过合同明确有关成本和利润的标准;
c) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上, 应当回避
表决;
d) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项进行表决
时, 应当回避;
e) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理; 公司
董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人(或者其他组织), 为公司的关联法人(或者其
他组织):
(一) 直接或间接地控制公司的法人(或其他组织);
(二) 由前述第(一)项法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的, 除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(四) 持有公司 5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;
(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、公司或
证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或其他
组织)。
公司与上述第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该
项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该等主体的法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或者间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事及
高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶, 配偶
的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、公司或证券交易所根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内, 存在本
制度第六条、第七条所述情形之一的法人(或其他组织)、自然人, 为
公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明, 由公司做好登记管理工作。
第十条 公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当确认公司关联人名单,
并及时向董事会和监事会报告。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含有息或无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 转让或者受让研发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法:
(一) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格;
(三) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定
交易价格;
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供
参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照第十二条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格
时, 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一) 成本加成法, 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供、资金融通等关联交易;
(二) 再销售价格法, 以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减
去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结
构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务;
(三) 可比非受控价格法, 以非关联方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
(四) 交易净利润法, 以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交
易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供等关联交易;
(五) 利润分割法, 根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整
合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
a) 为交易对方;
b) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
c) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
d) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);
e) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)
项的规定);
f) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
a) 为交易对方;
b) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
c) 被交易对方直接或间接控制;
d) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制;
e) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职;
f) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员;
g) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
h) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 公司与关联人达成以下交易时, 可以免予按照关联交易的方式审议和
披露:
a) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
b) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率,
且公司无需提供担保;
c) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
d) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
e) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
f) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外;
g) 公司按与非关联人同等交易条件, 向本制度第七条第(二)项至
第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
h) 关联交易定价为国家规定;
i) 证券交易所认定的其他交易。
第十八条 除本制度第二十条、第二十一条的规定外, 公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的, 应当经董事会审议并及时披露:
(一) 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30
万元以上的交易;
(二) 与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
第十九条 除本制度第二十条、第二十一条的规定外, 公司与关联人发生的交易
金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当按相关规定披露审计报告或者
评估报告, 并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司, 公司出资额达到本条第一款规定的
标准, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的, 可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准, 但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求, 或者公司按照《公司章程》或者其
他规定, 以及自愿提交股东大会审议的, 应当按照前款规定履行审议
程序和披露义务, 并适用有关审计或者评估的要求。
第二十条 公司不得为本制度第六条及第七条规定的关联人提供财务资助, 但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过, 并提交股东大会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议, 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人, 在实施
该交易或者关联交易的同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额,
适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的, 应当按照《上市规
则》第 6.1.14 条的标准, 适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的, 以预计的最高金额为成交金额, 适用本制度第
十八条、第十九条的规定。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原
则, 分别适用本制度第十八条、第十九条的规定。
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照连续 12 个月累计计算原则履行相关义务的, 不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的, 如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的, 可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计, 以额度作为计算标准, 适用本制度
第十八条、第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月, 期限内任一时点的交易金额
(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第二十七条 公司与关联方发生本制度第十一条第(十二)项至第(十六)项所列日常
关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:
(一) 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行
情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议, 协议没有具体总交易金额的,
应当提交股东大会审议。
(二) 首次发生的日常关联交易, 公司应当根据协议涉及的总交易金
额, 履行审议程序并及时披露; 协议没有具体总交易金额的,
应当提交股东大会审议; 如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的, 按照本款前述规定处理;
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额, 履行审议
程序并披露; 实际执行超出预计金额的, 应当按照超出金额重
新履行审议程序并披露;
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况;
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的, 应当
每 3 年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司拟进行应当披露的关联交易, 应当在独立董事专门会议审议通过
后, 提交董事会审议。独立董事专门会议审议前述事项应当经公司全
体独立董事过半数同意。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见,
提交董事会审议, 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告, 作为其判断的依据。
第二十九条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用:
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出;
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用, 但公司参股公司的其他股东同比例
提供资金的除外。前述所称“参股公司”, 不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司;
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动;
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票, 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金;
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务;
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第五章 关联交易披露
第三十条 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关
规定披露关联交易事项。
第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者
上海证券交易所认可的其他情形, 按本制度披露或者履行相关义务
可能导致其违反法律法规或危害国家安全、引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或误导投资者的, 公司可以向上海证券交易所申请暂
缓或者豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数, “低于”、“以下”不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施, 修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行;
本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并据以修
订, 报股东大会审议批准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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