福建坤彩材料科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
福建·福州
二〇二三年十一月
福建坤彩材料科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善福建坤彩材料科技股份有限公司（以下称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关
者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《福建坤彩材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建坤彩材料科技股
份有限公司独立董事工作细则》的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立
董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第六条 公司每年至少应召开一次独立董事专门会议。
第七条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合
的方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第九条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，也
可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票表
决。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论审
议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 会议记录应当包括如下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议
的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十七条 本制度由董事会负责制定、解释和修订，经公司董事会审议通过后
生效，修改时亦同。
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