福建坤彩材料科技股份有限公司
董事会议事规则
福建·福州
二〇二三年十一月
福建坤彩材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会
有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《福建坤彩材料科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策
中心，对股东大会负责并向其报告工作。董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，由股东大会选举或更
换，公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期每届
三年，任期届满，可连选连任。
第四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方
案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
期投资等），租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发与开发项目等交
易事项的权限如下：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项由董事会审议批准。
第七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
超过人民币 30 万元的关联交易，应由董事会审议批准。
第八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
公司章程第四十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十条 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产
第三章 董事长
第十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
对于法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符
合该等规定。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会议案
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持
有公司 10%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董
事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十四条 除单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董
事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董
事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议
案。
第十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项，可以下列方式提交董事会
审议：
(一)公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
(二)有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由
董事长向董事会提出；
(三)有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书
共同拟订后向董事会提出；
(四)涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对
公司财务结构的影响等。
第十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第十八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第五章 董事会会议的召集
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会、过半数以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
董事会召开董事会临时会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开董事会临时会议的除
外。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，并应与提案有关
的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应于会议召开十日或五日
前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
监事以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 董事会书面会议通知包括但不限于以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系
统的日期为送达日期。
第二十五条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临
时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董
事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据）。
第七章 董事会会议的召开和表决
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
(一)董事会届次、召开时间及地点；
(二)董事姓名；
(三)需审议表决的事项；
(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示；
(五)对每一表决事项的表决意见；
(六)其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾
期传真的表决票无效。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)董事本人认为应当回避的情形；
(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形；
(三)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第三十八条 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据
均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 董事会会议记录
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行
全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第四十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录、会
议纪要和决议记录上签名确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整
理，会议记录、会议纪要和决议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议
记录的内容。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 决议执行
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 议事规则的修改
第五十条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
(二)公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三)股东大会决定修改本规则。
第五十一条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十一章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十三条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
福建坤彩材料科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
