福建坤彩材料科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
福建·福州
二〇二三年十一月
福建坤彩材料科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步健全福建坤彩材料科技股份有限公司（以下称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《福建坤彩材料科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委
员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。
本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理
提请董事会聘任的副总经理、财务总监。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委
员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会的工作。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。
第五条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第八条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定
补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管
理和决议落实等事宜由董事会秘书负责。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责与权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，由薪酬与考核委员会
召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定
一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 董事会秘书应在薪酬与考核委员会会议召开前三天（特殊或紧急
情况除外）通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
第十五条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的
过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出
席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的三分之二时，相关事项
由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
第十九条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他
人员须在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于
十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司
董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十二条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
第五章 附 则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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