亚振家居股份有限公司
会议材料
二〇二三年十二月八日
亚振家居股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料
目 录
一、 会议须知·························· 1
二、 会议议程·························· 3
三、 2023 年第二次临时股东大会议案·············· 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案·············· 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案·········· 35
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案··········· 36
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案·········· 37
议案五：关于修订《关联交易管理办法》的议案·········· 38
议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案············ 39
议案七：关于选举非职工代表监事的议案············· 40
亚振家居股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料
亚振家居股份有限公司
为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》
《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事
规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、出席会议的相关人员请在会议召开前 30 分钟到达会场签到。参会股东
应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面的办理会议登记手续
及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，
其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。
四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现
场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
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关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
七、股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的
发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，
但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。
八、股东大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股
东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
九、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
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亚振家居股份有限公司
会议时间：现场会议：2023 年 12 月 8 日下午 14:00（会议签到时间为 13:30-13:55）
网络投票：2023 年 12 月 8 日上午 9:15 至 2023 年 12 月 8 日下午 15:00
现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振家居股份有限公司河西博物馆一
楼会议室
与会人员：公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事
会邀请的其他人员
主 持 人：董事长高伟先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议安排：
一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出
席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
五、逐项宣读各项议案并审议
序号 议案名称
六、参会股东对大会议案进行讨论、发言、提问
七、现场表决，统计现场表决情况
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八、主持人宣布休会 20 分钟
九、主持人宣布现场投票表决结果
十、律师发表见证意见
十一、主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政规章及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
主要修订内容如下：
公司章程原内容 公司章程修订后内容
第三条 公司整体变更设立股份有
第三条 公司整体变更设立股份有限
限公司时的发起人为上海亚振投资有限公
公司时的发起人为上海亚振投资有限公司、
司、上海恩源投资管理有限公司、上海浦
上海恩源投资管理有限公司、上海浦振投资
振投资管理有限公司。公司在江苏省南通
管理有限公司。公司依法取得营业执照，注
市工商行政管理局注册登记，取得统一社
册登记的统一社会信用代码为：
会信用代码为 913206007206599891 的《企
业法人营业执照》。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
第十一条 本公司章程自生效之日 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
董事、监事、高级管理人员具有法律约束 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 人员。
经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
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第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 公司根据中国共产党章程
理人员是指公司的副总经理、财务总监和 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
董事会秘书。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份。 规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
股份的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权益
东权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
司股票在证券交易所上市交易之日起一年 票在证券交易所上市交易之日起一年内不
内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当及
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 时向公司申报所持有的本公司的股份及其
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 变动情况，所持本公司股份发生变动的，应
超过其所持有本公司股份总数的百分之二 当自该事实发生之日起二个交易日内，向公
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十五；所持本公司股份自公司股票上市交 司报告并披露。公司董事、监事、高级管理
易之日起一年内不得转让。上述人员离职 人员在任职期间每年转让的股份不得超过
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
份。 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
第四十条 公司的控股股东、实际控 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
制人员不得利用其关联关系损害公司利 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 偿责任。
当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
股东不得利用关联交易、利润分配、资产 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
重组、对外投资、资金占用、借款担保等 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
方式损害公司和社会公众股股东的合法权 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
益，不得利用其控制地位损害公司和社会 的利益。
公众股股东的利益。 公司的董事、监事以及高级管理人员均
有维护公司资金安全的义务。
第四十一条 公司应防止大股东及
关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金 删除
给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向
大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资
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活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十二条 公司严格防止大股东
及关联方的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止大股东非经营性资金占用的
长效机制。公司财务部门和审计部门应分
别定期检查公司与大股东及关联方非经营
性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的
删除
非经营性资金占用情况的发生。在审议年
度报告、半年度报告的董事会会议上，财
务总监应向董事会报告大股东及关联方非
经营性资金占用和公司对外担保情况。
公司的董事、监事以及高级管理人员
均有维护公司资金安全的义务。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
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和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本做
做出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式做出决议； 或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所做出决议； 所做出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的担
担保事项； 保事项、第四十三条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在累计十二个月内 （十三）审议公司在累计十二个月内购
购买、出售重大资产超过公司最近一期经 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门 计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的 他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
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（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内 （四）按照担保金额连续十二个月内累
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产的 30%的担保； 产的 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）公司及其控股子公司对外提供的
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 30%以后提供的任何担保；
元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联 提供的担保；
人提供的担保； （七）本章程和证券交易所规定的其他
（七）本章程和交易所规定的其他担 担保情形。
保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事的过半数审议通过外，还应当经过出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
并经三分之二以上独立董事同意。股东大 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
会审议前款第（四）项担保事项时，必须 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 之二以上通过。
以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制人 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 持表决权的半数以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 财务资助事项属于下列
情形之一的，须经股东大会审议通过：
新增
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
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（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
董事会审议财务资助事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第四十七条 本公司召开股东大会
的地点为：本公司住所地或董事会会议通
知中指定的地点。 第四十六条 本公司召开股东大会的
股东大会将设置会场，以现场会议形 地点为：本公司住所地或股东大会通知中指
式召开。公司还将提供网络方式或其他方 定的地点。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 董事会人数不足《公司 第五十一条 董事会人数不足《公司
法》规定的法定最低人数或者本章程规定 法》规定的法定最低人数或者本章程规定人
人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到 数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本
股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内 总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临
召集临时股东大会的，监事会或者股东可 时股东大会的，监事会或者股东可以按照本
以按照本章程规定的程序自行召集临时股 章程规定的程序自行召集临时股东大会。
东大会。 公司在计算起始期限时，不应当包括会
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公司在计算起始期限时，不应当包括 议召开当日。
会议召开当日。 监事会或股东决定自行召集股东大会
监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
的，须书面通知董事会，同时向公司所在 备案。
地中国证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持股
案。 比例不得低于 10%。监事会或召集股东应
在股东大会决议公告前，召集股东持 在发出股东大会通知及股东大会决议公告
股比例不得低于 10%。召集股东应在发出 时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董
第五十五条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
告临时提案的内容。
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
程第五十五条规定的提案，股东大会不得
行表决并做出决议。
进行表决并做出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和 （五）投票代理委托书的送达时间和地
地点； 点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 的事项涉及需要独立董事发表意见的，发布
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知或补充通知时应同时披露独
发布股东大会通知或补充通知时应同时披 立董事的意见及理由。
露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东大会采用网络或其他方式的，应 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 时间不得早于现场股东大会结束当日下午
束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第六十四条 股东出具的委托他人 第六十三条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
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内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数； （二）代理人是否具有表决权；
（三）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一
（四）分别对列入股东大会议程的每 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
（六）委托人签名(或盖章)。委托人 法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
第七十二条 在年度股东大会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职
股东大会做出报告。每名独立董事也应做
报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公
出述职报告。
司发出年度股东大会通知时披露。
第 八 十一条 股东(包括股东代理 第八十条 股东(包括股东代理人)以
人)以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
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决权股份的股东和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时，会议主持人应宣布有关联
关系股东的名单，说明是否参与投票表 第八十一条 股东大会审议有关关联
决，并宣布出席大会的非关联方有表决权 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
的股份总数和占公司总股份的比例后进 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
行投票表决。关联股东不应当参与投票表 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 披露非关联股东的表决情况。
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 在股东大会召开时，关联股东应主动提
充分披露非关联股东的表决情况。 出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
在股东大会召开时，关联股东应主动 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该
提出回避申请，其他股东也有权向召集人 股东是否属关联股东，并有权决定该股东是
提出该股东回避。召集人应依据有关规定 否回避。
审查该股东是否属关联股东，并有权决定 应予回避的关联股东可以参加审议涉
该股东是否回避。 及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
应予回避的关联股东可以参加审议涉 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
及自己的关联交易，并可就该关联交易是 解释和说明，但该股东无权就该事项参与表
否公平、合法及产生的原因等向股东大会 决。
作出解释和说明，但该股东无权就该事项 关联股东应予回避而未回避，如致使股
参与表决。 东大会通过有关关联交易决议，并因此给公
关联股东应予回避而未回避，如致使 司、公司其他股东或善意第三人造成损失
股东大会通过有关关联交易决议，并因此 的，则该关联股东应承担相应民事责任。
给公司、公司其他股东或善意第三人造成
损失的，则该关联股东应承担相应民事责
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任。
第八十五条 董事、监事（非职工监 第八十四条 董事、监事（非职工监事）
事）候选人名单以提案的方式提请股东大 候选人名单以提案的方式提请股东大会表
会表决。 决。
（一）董事会、监事会、单独或者合 （一）董事会、监事会、单独或者合计
计持有公司已发行股份 3%以上的股东有 持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依
权依据法律、法规和本章程的规定向股东 据法律、法规和本章程的规定向股东大会提
大会提出非独立董事候选人的议案； 出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合 （二）董事会、监事会、单独或者合计
计持有公司已发行股份 1%以上的股东有 持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依
权依据法律、法规和本章程的规定向股东 据法律、法规和本章程的规定向股东大会提
大会提出独立董事候选人的议案； 出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公 （三）监事会、单独或者合计持有公司
司已发行股份 3%以上的股东有权依据法 已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、
律、法规和本章程的规定向股东大会提出 法规和本章程的规定向股东大会提出非职
非职工代表监事候选人的议案。 工代表监事候选人的议案。
提名人在提名董事或监事（非职工监 提名人在提名董事或监事（非职工监
事）候选人之前应当取得该候选人的书面 事）候选人之前应当取得该候选人的书面承
承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董
的董事或监事（非职工监事）候选人的资 事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、
料真实、完整并保证当选后切实履行董事 完整并保证当选后切实履行董事或监事的
或监事的职责。 职责。
单独或合并持有公司已发行股份 3% 单独或合并持有公司已发行股份 3%以
以上的股东提名非独立董事、监事（非职 上的股东提名非独立董事、监事（非职工监
工监事）的，单独或合并持有公司已发行 事）的，单独或合并持有公司已发行股份
股份 1%以上的股东提名独立董事的，应 1%以上的股东提名独立董事的，应在股东
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
书面提交召集人。提案中须同时提供候选 召集人。提案中须同时提供候选人的身份证
人的身份证明、简历和基本情况。召集人 明、简历和基本情况。召集人应当在收到提
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应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
充通知，公告临时提案的内容。董事会应 时提案的内容。董事会应当向股东公告候选
当向股东公告候选董事、监事（非职工监 董事、监事（非职工监事）的简历和基本情
事）的简历和基本情况。 况。
股东大会就选举董事、监事（非职工 股东大会就选举董事、监事（非职工监
监事）进行表决时，根据本章程的规定， 事）进行表决时，根据本章程的规定，实行
实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事（非职工监事）时，每一 举董事或者监事（非职工监事）时，每一股
股份拥有与应选董事或者监事（非职工监 份拥有与应选董事或者监事（非职工监事）
事）人数相同的表决权，股东拥有的表决 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
权可以集中使用。 集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监 适用累积投票制度选举公司董事、监事
事（非职工监事）的具体步骤如下： （非职工监事）的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名 （一）出席大会的股东（包括股东代理
董事、监事（非职工监事）候选人后标注 人）持有的上述累积计算后的总表决权为该
其使用的表决权数目。 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟
（二）如果该股东使用的表决权总数 选举产生的董事（独立董事和非独立董事的
超过了其合法拥有的表决权数目，则视为 表决应当分别进行）或监事人数；
该股东放弃了表决权利。 （二）出席大会的股东（包括股东代理
（三）如果该股东使用的表决权总数 人）有权将上述累积计算后的总表决权自由
没有超过其所合法拥有的表决权数目，则 分配，用于选举各候选人。每一出席大会的
该表决票有效。 股东（包括股东代理人）用于向每一候选人
（四）表决完毕后，由股东大会监票 分配的表决权的最小单位应为其所持有的
人及/或计票人清点票数，并公布每个董事 股份。每一股东向所有候选人分配的表决权
候选人的得票情况。依照董事、监事（非 总数不得超过上述累积计算后的总表决权，
职工监事）候选人所得票数多少，决定当 但可以低于上述累积计算后的总表决权，差
选董事、监事（非职工监事）人选，当选 额部分视为股东放弃该部分的表决权；
董事、监事（非职工监事）所得票数必须 （三）如果候选人的人数多于应选人数
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超过出席该次股东大会股东所持表决权的 时，即实行差额选举时，则任一候选人均以
二分之一。如果当选董事、监事（非职工 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同
监事）人数不足应选人数，召集人可决定 的，则排列在末位票数相同的候选人，由股
就所缺名额再次进行投票，再次选举应以 东大会全体到会股东重新进行差额选举产
实际缺额为基数实行累积投票制，也可留 生应选的董事或监事；
待下次股东大会对所缺名额进行补选。 （四）如果候选人的人数等于应选董事
或监事的人数时，则任一候选人均以得票数
从多到少依次当选。
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
产清算完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
营业执照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行 （七）被中国证监会宣布为市场禁入者
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政处罚； 且尚在禁入期；
（八）最近三年内受到证券交易所公 （八）被证券交易场所公开认定为不适
开谴责或三次以上通报批评； 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（九）被中国证监会宣布为市场禁入 员；
者且尚在禁入期； （九）无法确保在任职期间投入足够的
（十）被证券交易所公开认定为不适 时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 事、高级管理人员应履行的各项职责；
员； （十）法律、行政法规或部门规章规定
（十一）无法确保在任职期间投入足 的其他内容。
够的时间和精力于公司事务，切实履行董 董事候选人存在下列情形之一的，公司
事、监事、高级管理人员应履行的各项职 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
责； 人的原因以及是否影响公司规范运作；
（十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （一）最近 36 个月内受到中国证监会
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 行政处罚；
调查，尚未有明确结论意见； （二）最近 36 个月内受到证券交易所
（十三）法律、行政法规或部门规章 公开谴责或者 3 次以上通报批评；
规定的其他内容。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
违反本条规定选举、委派董事的，该 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 尚未有明确结论意见；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本
条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一
款情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事可以在任期届 第一百零二条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
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有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会或其专门委员会中独立董事所占比例
规章和本章程规定，履行董事职务。 不符合法律法规或公司章程规定，或者独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事
报告送达董事会时生效。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会 告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）
制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；
形式的方案； （八）制订公司对外投资、贷款、收购
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（八）制订公司对外投资、贷款、收 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股
理财、关联交易等事项的方案，并在股东 东大会授权范围内决定上述事项；
大会授权范围内决定上述事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）
决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 并决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报 检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东大会授予的其他职权。
本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
公司董事会设立审计委员会，并根据 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 召集人，审计委员会的成员应当为不在公司
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
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第一百一十条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办司审计业务的
会计师事务所；
新增 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十一条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
新增
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
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未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百一十二条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增 （二）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
第一百一十三条 董事会对以下权 第一百一十五条 董事会对以下权限
限范围内的重大交易事项（公司提供担保、 范围内的重大交易事项（公司提供担保、受
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
除外）进行审议： 外）进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上。 一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一 但交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上的，应提交股 期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东
东大会审议。上述交易涉及的资产总额同 大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存
时存在账面值和评估值的，以较高者作为 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
计算数据。 据。
（二）交易的成交金额（含承担债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
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但交易的成交金额（含承担债务和费 但交易标的（如股权）涉及的资产净额
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提 上，且绝对金额超过 5,000 万元，应提交股
交股东大会审议。 东大会审议。上述交易涉及的资产净额同时
（三）交易产生的利润占公司最近一 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 数据。
绝对金额超过 100 万元。 （三）交易的成交金额（含承担债务和
但交易产生的利润占公司最近一个会 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
金额超过 500 万元的，应提交股东大会审 但交易的成交金额（含承担债务和费
议。 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（四）交易标的（如股权）在最近一 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 交股东大会审议。
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， （四）交易产生的利润占公司最近一个
且绝对金额超过 1000 万元。 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
但交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过 100 万元。
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会 额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 1,000 万元。
对金额超过 100 万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计
但交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议。
额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 （六）交易标的（如股权）在最近一个
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上述指标中涉及的数据如为负值，取 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
其绝对值计算。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
有关关联交易和对外担保适用本章程 额超过 100 万元。
和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、 但交易标的（如股权）在最近一个会计
行政法规、部门规章、规范性文件、本章 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
程另有规定的，从其规定。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
除本章程及其他法律法规、行政法规、 过 500 万元的，应提交股东大会审议。
部门规章、规范性文件另有规定外，低于 上述指标中涉及的数据如为负值，取其
本条规定的董事会审批权限下限的交易由 绝对值计算。
董事会授权公司董事长审批。 有关关联交易和对外担保适用本章程
和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、本章程
另有规定的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、
部门规章、规范性文件另有规定外，低于本
条规定的董事会审批权限下限的交易由董
事会授权公司董事长审批。
第一百一十四条 本章程第一百一 第一百一十六条 本章程第一百一十
十三条中的交易事项是指： 五条中的交易事项，包括除公司日常经营活
（一）购买或出售资产； 动之外发生的下列类型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、 委 （一）购买或出售资产；
托贷款、风险投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助； 司投资等）；
（四）租入或租出资产； （三）提供财务资助（含有息或者无息
（五）委托或受托管理资产和业务； 借款、委托贷款等）；
（六）赠与或受赠资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保
（七）债权、债务重组； 等）；
（八）转让或者受让研究与开发项目； （五）租入或租出资产；
（九）签订许可使用协议。 （六）委托或受托管理资产和业务；
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（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第一百一十八条 公司对外担保事 第一百二十条 公司对外担保事项除
项必须经董事会审议，应当经全体董事的 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
过半数通过且经出席董事会会议的三分之 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
二以上董事同意通过并经全体独立董事三 审议通过。达到本章程第四十二条所述标准
分之二以上同意。达到本章程第四十四条 的，还须提交股东大会审议。未经上述审议
所述标准的，还须提交股东大会审议。未 程序进行对外担保的，公司将对相关责任人
经上述审议程序进行对外担保的，公司将 给予处分。
对相关责任人给予处分。 公司与关联方发生的与日常经营相关
公司与关联方发生的与日常经营相关 的交易事项，应与关联方签订书面协议，根
的交易事项，应与关联方签订书面协议， 据协议涉及的总交易金额提交董事会或股
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或 东大会审议批准，协议没有具体总交易金额
股东大会审议批准，协议没有具体总交易 的，应提交股东大会审议批准。
金额的，应提交股东大会审议批准。 董事会有权审议公司与关联法人发生
董事会有权审议公司与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 交易（公司提供担保除外）以及与关联自然
关联交易（公司提供担保除外）以及与关 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 易（公司提供担保除外）。
的关联交易（公司提供担保除外）。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
公司与关联人发生的交易（公司获赠 金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债
现金资产、提供担保、单纯减免公司义务 务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 联交易，或是关联董事回避后董事会不足 3
上的关联交易，或是关联董事回避后董事 人时，须提交股东大会审议。
会不足 3 人时，须提交股东大会审议。 如交易为委托理财、提供财务资助等交
如交易为委托理财、提供财务资助等 易时，该等交易应按交易类别在连续十二个
交易时，该等交易应按交易类别在连续十 月内累计计算，累计计算金额达到相应的审
二个月内累计计算，累计计算金额达到相 议标准的，报董事会或股东大会批准。如为
应的审议标准的，报董事会或股东大会批 其他交易，则应对与相同交易类别下标的相
准。如为其他交易，则应对与不同关联人 关的交易或与同一关联人进行的交易，按照
进行的交易标的类别相关的交易或与同一 连续十二个月内累计计算，累计计算金额达
关联人进行的交易，按照连续十二个月内 到相应的审议标准的，报董事会或股东大会
累计计算，累计计算金额达到相应的审议 批准。
标准的，报董事会或股东大会批准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大
公司为关联人提供担保的，不论数额 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
大小，均应当在董事会审议通过后提交股 会审议。
东大会审议。
第一百二十八条 董事会会议应当提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背
景材料、全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
新增
据董事的要求补充相关会议材料。董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资
料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
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审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十条 公司董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
第一百二十七条 公司董事会审议 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 会会议所做决议须经非关联董事过半数通
也不得代理其他董事行使表决权。该董事 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
会会议由过半数的非关联董事出席即可举 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
行，董事会会议所做决议须经非关联董事 公司为关联人提供担保的，除应当经全
过半数通过。出席董事会的非关联董事人 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
数不足三人的，公司应当将该交易提交股 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
东大会审议。 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
第一百三十四条 董事会及其专门委
第一百三十一条 董事会应当对会
员会会议、独立董事专门会议应当按规定制
议所议事项的决定做成会议记录，出席会
作会议记录，出席会议的董事应当在会议记
议的董事应当在会议记录上签名。出席会
录上签名。出席会议的董事、董事会秘书和
议的董事有权要求在记录上对其在会议上
记录人员等相关人员有权要求在记录上对
的发言作出说明性记载。
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
董事会会议记录作为公司档案保存，保
保存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会秘书应当 第一百三十七条 董事会秘书应当具
具有必备的专业知识和经验，由董事会委 有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
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任。董事会秘书的任职资格： 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应掌握有关财务、 （一）董事会秘书应掌握有关财务、税
税收、法律、金融等方面专业知识，具有 收、法律、金融等方面专业知识，具有良好
良好的个人品质，自觉遵守有关法律、法 的职业道德和个人品质，自觉遵守有关法
规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并 律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，
具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（二）本章程规定不得担任公司董事 （二）《公司法》等法律法规及其他有
的情形适用于董事会秘书。 关规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百三十九条 本章程第九十八 第一百四十二条 本章程第九十七条
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
高级管理人员。 管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程第九十九条关于董事的忠实义
和第一百零一条关于董事勤勉义务的规 务和第一百条关于董事勤勉义务的规定，同
定，同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单
第一百四十条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
人员，不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十一条 本章程第九十八 第一百五十四条 本章程第九十七条
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
监事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
第一百五十八条 监事应当保证公司
第一百五十五条 监事应当保证公 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
司披露的信息真实、准确、完整。 告签署书面确认意见。
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第一百六十条 监事会行使下列职
权： 第一百六十三条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期 权：
报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （二）检查公司财务；
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 （三）对董事、高级管理人员执行公司
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
高级管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为 管理人员提出罢免的建议；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （四）当董事、高级管理人员的行为损
人员予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董 予以纠正；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东大会，在董事
股东大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）列席董事会会议； （六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百五十一条
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（九）发现公司经营情况异常，可以 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 公司承担；
费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其
（十）本章程规定或股东大会授予的 他职权。
其他职权。
第一百六十七条 公司在每一会计 第一百七十条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
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一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 会派出机构和证券交易所报送中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 上述年度报告、中期报告按照有关法
向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司每年利润分 第一百七十九条 公司每年利润分配
配预案由董事会结合公司章程的规定、盈 预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事
董事会审议现金分红具体方案时,应当认 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
和最低比例、调整的条件及决策程序要求 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
等事宜，独立董事应对利润分配方案进行 事会通过后提交股东大会审议。
审核并发表独立明确的意见，董事会通过 独立董事可以征集中小股东的意见，提
后提交股东大会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见， 股东大会对现金分红具体方案进行审
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
股东大会对现金分红具体方案进行审 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
议时，应通过多种渠道主动与股东特别是 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 及时答复中小股东关心的问题。
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉 公司因特殊情况而不进行现金分红时，
求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应在董事会决议公告和年报全文中披
公司因特殊情况而不进行现金分红 露未进行现金分红或现金分配低于规定比
时，公司应在董事会决议公告和年报全文 例的原因，以及公司留存收益的确切用途及
中披露未进行现金分红或现金分配低于规 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
定比例的原因，以及公司留存收益的确切 董事发表意见后提交股东大会审议。
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用途及预计投资收益等事项进行专项说 董事会审议制定或修改利润分配相关
明，经独立董事发表意见后提交股东大会 政策时，须经全体董事过半数表决通过方可
审议。 提交股东大会审议；股东大会审议制定或修
董事会审议制定或修改利润分配相关 改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
政策时，须经全体董事过半数表决通过方 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
可提交股东大会审议；股东大会审议制定 的三分之二以上表决通过。
或修改利润分配相关政策时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百七十七条 如遇到战争、自然
第一百八十条 如遇到战争、自然灾害
灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成
等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影
重大影响时，或公司自身经营状况发生重
响时，或公司自身经营状况发生重大变化
大变化时，公司可对利润分配政策进行调
时，公司可对利润分配政策进行调整，但调
整，但调整后的利润分配政策不得违反相
整后的利润分配政策不得违反相关法律、行
关法律、行政法规、部门规章和政策性文
政法规、部门规章和政策性文件的规定。
件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照第一
公司调整利润分配方案，应当按照第
百八十一条的规定履行相应决策程序。
一百七十八条的规定履行相应决策程序。
第一百八十四条 公司聘用取得从 第一百八十七条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十六条 公司指定《上海证
第一百九十九条 公司指定证券交易
券报》、《证券日报》、《中国证券报》、
所网站及不少于一家符合中国证监会规定
《 证 券 时 报 》 和 证 券 交 易 所
条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十八条 公司合并，应当由 第二百零一条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
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表及财产清单。公司应当自做出合并决议 产清单。公司应当自做出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
在《中国证券报》或者《证券时报》上公 定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 相应的担保。
保。
第二百条 公司分立，其财产作相应 第二百零三条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自做出分立决议之日起 清单。公司应当自做出分立决议之日起 10
国证券报》或者《证券时报》上公告。 的报刊上公告。
第二百零二条 公司需要减少注册 第二百零五条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之 公司应当自做出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
《中国证券报》或者《证券时报》上公告。 司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第二百零五条 公司有本章程第二 第二百零八条 公司有本章程第二百
百零四条第（五）项情形的，可以通过修 零七条第（五）项情形的，可以通过修改本
改本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 东大会会议的股东所持表决权的三分之二
二以上通过。 以上通过。
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第二百零六条 公司因本章程第二 第二百零九条 公司因本章程第二百
百零四条第（一）项、第（三）项、第（四） 零七条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
第二百零八条 清算组应当自成立
第二百一十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在
之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在公
《中国证券报》或者《证券时报》上公告。
司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
清偿。
行清偿。
第二百二十四条 本章程经公司股
第二百二十七条 本章程自公司股东
东大会审议通过并自公司首次公开发行人
大会审议通过之日起生效。
民币普通股股票并上市之日起生效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》
（公告编号：2023-035）及《公司章程》全文。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议，现提请各位股东及股东
代表予以审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人员全权负责办理后
续工商备案登记等相关事宜。
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政规章及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
现按照《公司章程（修订草案）》同步对《股东大会议事规则》作出修订，具体
内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》
（公告编号：2023-035）
及《股东大会议事规则》全文。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政规章及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
现按照《公司章程（修订草案）》同步对《董事会议事规则》作出修订，具体内
容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》
（公告编号：2023-035）
及《董事会议事规则》全文。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政规章及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
现按照《公司章程（修订草案）》同步对《独立董事工作制度》作出修订，具体
内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》
（公告编号：2023-035）
及《独立董事工作制度》全文。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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议案五：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政规章及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
现按照《公司章程（修订草案）》同步对《关联交易管理办法》作出修订，具体
内容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》
（公告编号：2023-035）
及《关联交易管理办法》全文。
以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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议案六：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政规章及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
现按照《公司章程（修订草案）》同步对《监事会议事规则》作出修订，具体内
容详见公司于 2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》
（公告编号：2023-035）
及《监事会议事规则》全文。
以上议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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议案七：
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会收到非职工代表监事沈杨女士的书面辞职报告，根据相关法律法
规及《公司章程》的规定，沈杨女士的辞任将导致公司监事会成员低于法定最低
人数。经控股股东上海亚振投资有限公司的推荐及资格审查合格，选举曹永宏先
生为公司第四届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四
届监事会届满之日止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更监事的公告》（公告编号：2023-037）。
以上议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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