三鑫医疗: 独立董事专门会议工作制度(2023年11月)

来源:证券之星 2023-11-28 00:00:00
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         江西三鑫医疗科技股份有限公司
    独立董事专门会议工作制度(2023 年 11 月)
                第一章       总则
  第一条   为进一步完善江西三鑫医疗科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况,制定本制度。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务,并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事。
  第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
             第二章   职责与权限
  第四条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议;独立董
事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。如有需要,公司非独立董事及
高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议,但非独立董事
人员对会议议案没有表决权。
  第五条   下列事项应当经独立董事专门会议审议,并经全体独立董事的过
半数同意后,提交董事会审议:
  (一)应当披露的关联交易;
  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
  (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第六条   独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议,并
经全体独立董事过半数同意:
     (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
     (二)向董事会提议召开临时股东大会;
     (三)提议召开董事会会议。
  独立董事行使上述第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
     第七条   独立董事专门会议应当对独立董事被提名人任职资格进行审查,
并形成明确的审查意见。独立董事专门会议应当就提名或者任免董事事项向董事
会提出建议,董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的,应当
在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由,并进行披
露。
     第八条   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
               第三章   议事与表决程序
     第九条   公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议,半数以上独立董
事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全
体独立董事,但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
     第十条   独立董事专门会议以在公司现场召开为原则,在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
  第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第十二条 独立董事应当亲自出席专门会议,因故不能亲自出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授
权委托书。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第十三条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意
后方可通过。
  第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  会议记录应当包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点、方式;
  (二)会议召集人和主持人;
  (三)独立董事出席和受托出席情况;
  (四)会议议案;
  (五)每项议案的表决方式及表决结果;
  (六)独立董事发表的意见。
  第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见,意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表
的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独
立董事应当明确说明理由。
  第十六条 独立董事专门会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到表、
表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等,由公司董事会秘书
保存。独立董事专门会议档案的保存期限为 10 年。
  第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
  第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责
的情况进行说明时,年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
               第四章       附则
  第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。
  第二十条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行;如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵
触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第二十一条   本制度由公司董事会负责解释。

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