证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-078
西安瑞联新材料股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：31.3186 万股，其中首次授予部分第二个归属
期 29.0138 万股，预留授予部分第一个归属期 2.3048 万股
? 归属股票来源：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：因公司实施 2022 年权益分派方案，故《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）
的首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量 由 97.1565 万股调整为
（3）授予价格（调整后）：因公司实施 2022 年权益分派方案，故首次授予
及预留授予价格均由 36.86 元/股调整为 25.47 元/股，即满足归属条件后激励对
象可以每股 25.47 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 187 人，预留授予 18 人，为公司（含子公司，下
同）董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工
（不包括独立董事、监事）。
（5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予限制性股票总量
的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 25%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 25%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首
次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予限制性股票总量
的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 40%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
①本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为 2021-2024 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
对应考
归属期 净利润 营业收入
核年度
以 2020 年净利润为基数，2021 以 2020 年营业收入为基数，2021
第一个
归属期
不低于 1.9 亿元。 即不低于 13.7 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
第二个
归属期
不低于 2.3 亿元。 即不低于 16.4 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
第三个
归属期
不低于 2.8 亿元。 即不低于 19.6 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024
第四个
归属期
即不低于 3.3 亿元。 即不低于 23.5 亿元。
指标（对应系数） 完成度 指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
②若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一
致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分的考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
对应考
归属期 净利润 营业收入
核年度
以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
第一个
归属期
不低于 2.3 亿元。 即不低于 16.4 亿元。
第二个 以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
归属期 年净利润增长率不低于 73%，即 年营业收入增长率不低于 87%，
不低于 2.8 亿元。 即不低于 19.6 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024
第三个
归属期
即不低于 3.3 亿元。 即不低于 23.5 亿元。
指标（对应系数） 完成度 指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》），对个人进行绩效考核。激励
对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的
当年个人绩效考核视为 C-）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
上一年度考核结果 A+ A B+ B C C-
个人层面系数 100% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*
公司层面系数*个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至下一年度。
（1）2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会 2021 年第一次临时会议，
审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于
<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-055），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司 2021 年第
四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
（3）2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 10 日，公司将本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。
（4）2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励
对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 10 月 19 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。
（5）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会 2022 年第四次临时会议
和第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对
首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2023 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及
授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意
的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后本次激励计划
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余限制性股票数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予后本次激励计划
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余限制性股票数量
注：上述数据口径均以授予当日为基准
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划归属情况如下：
归属 归属 上市流 归属 因分红送转导致归属价格及
归属数量 作废数量
期 人数 通日 价格 数量的调整情况
公司 2021 年权益分配实施
第一 2022 年 完毕，授予价格由 55.30 元/
个归 12 月 21 股调整为 36.86 元/股；当期
人 元/股 股 股
属期 日 归属数量由 23.0938 万股调
整为 32.3313 万股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会
的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为
励对象 18 名。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的上述激励对
象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事
会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核
实并发表了核查意见。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的说明
预留授予部分已进入第一个归属期
根据本次激励计划的规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日
起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”，
本次激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 22 日，因此首次授予部分的第二个
归属期为 2023 年 10 月 23 日至 2024 年 10 月 22 日。
本次激励计划预留部分系在 2022 年授予完成，根据本次激励计划的规定，
预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划的预留授予日为
属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生前述情形，符
计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公 形，符合归属条件。
司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
期限。 合归属任职期限要求。
根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
本次激励计划首次授予部分的第二个归属期及预留授予部分的第一个归属 《2022 年度审计报告》 （致
期业绩考核年度为 2022 年，业绩考核目标为：（1）营业收入：以 2020 年 同 审 字 （ 2023 ） 第
营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 56%，即不低于 16.4 亿 110A010920 号）， 公司
元。（2）净利润：以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 2022 年营业收入为 14.80
东的扣除非经常性损益的
指标（对应系数） 完成度 指标对应系数 净利润为 2.25 亿元，剔除
股权激励计划股份支付费
用影响 0.10 亿元后为 2.35
完成目标 X=70% 亿元。公司层面 2022 年度
净利润 净利润达成业绩考核目
未完成目标 X=0 标，营业收入未达成业绩
考核目标，根据《激励计划
（草案）》的相关规定，公
完成目标 Y=30% 司层面归属比例为 70%。
营业收入
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔
除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述“营业收入”
及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准
则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求：根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司
本次激励计划首次授予部
分激励对象中，11 名激励
激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期
对象因离职等原因不得归
内离职的当年个人绩效考核视为 C-）六个档次，届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量： 属，剩余 173 名激励对象
上一年 及以上，个人层面归属比
度考核 A+ A B+ B C C- 例为 100%。本次激励计划
结果 预留授予部分的 18 名激
个人层 励对象 2022 年度绩效考
面系数 核均为 B 及以上，个人层
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票 面归属比例均为 100%。
数量=个人当年计划归属的股票数量*个人层面系数。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期符合归属条件，可按照激励计划相关规定为符合条件
的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
一个归属期不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度，具体
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-077）。
（四）独立董事意见
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的首次授予部分 173 名激
励对象、预留授予部分 18 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股
票数量合计为 31.3186 万股，其中首次授予部分第二个归属期 29.0138 万股，预
留授予部分第一个归属期 2.3048 万股，首次授予部分第二个归属期为 2023 年 10
月 23 日至 2024 年 10 月 22 日，预留授予部分的第一个归属期为 2023 年 10 月
授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次归属合法、有效，
表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意公司
在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记事宜。
（五）监事会意见
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的首次授予部分 173 名激
励对象、预留授予部分 18 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股
票数量合计为 31.3186 万股，其中首次授予部分第二个归属期 29.0138 万股，预
留授予部分第一个归属期 2.3048 万股，首次授予部分第二个归属期为 2023 年 10
月 23 日至 2024 年 10 月 22 日，预留授予部分的第一个归属期为 2023 年 10 月
股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形。因此，监事会一致同意《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
获授的限制 本次可归属的 本次可归属数
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票数 量占股本总额
（万股） 量（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
总经理、总工程师、核心
技术人员
副总经理、董事会秘书、
财务负责人
二、董事会认为需要激励的其他员工 83.1579 19.4029 0.1411%
合计 124.3473 29.0138 0.2110%
注：1、上表中获授的限制性股票数量为经公司 2022 年度权益分派方案实施后调整且剔除已离职员工的已
获授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经 2022 年度权益分派调整后扣除作废股票数量后
的可归属限制性股票数量。
（二）预留授予部分可归属的具体情况
获授的限
本次可归属的 本次可归属数
序 制性股票
姓名 国籍 职务 限制性股票数 量占股本总额
号 数量（万
量（万股） 的比例
股）
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他员工 6.9972 1.4693 0.0107%
合计 10.9760 2.3048 0.0168%
注：1、上表中已获授限制性股票数量为经 2022 年度权益分派调整后的本次可归属限制性股票数量。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除11名激励对象因离职等原因本期不能归属外，本次首次授予部分第二个归
属期拟归属的173名激励对象及预留授予部分第一个归属期拟归属的18名激励对
象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于公
司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予部分的173名激励对象第二
个归属期归属及预留授予部分的18名激励对象第一个归属期归属的实质性条件
已经成就。
监事会同意公司为本次符合条件的上述激励对象办理归属，对应限制性股票
的归属数量为首次授予部分第二个归属期29.0138万股（调整后），预留授予部分
第一个归属期2.3048万股（调整后）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及
相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，律师认为：
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公
司章程》的相关规定；
有关规定；
安排符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；
章程》的相关规定。
五、上网公告附件
留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期以
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废处理部分限制性股票的法律
意见书。
特此公告。
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