大族激光科技产业集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年11月修订）
为完善大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结构，改善
董事会结构，加强对公司董事和高级管理人员的监督管理，保护中小股东合法权益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《大族激光科
技产业集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），特制定本工作制度。
第一章 总则
第一条 本公司设立独立董事。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第 二 条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人、或者其
他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，
独立董事应当及时通知本公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第四条 本公司独立董事原则上在不超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保有足够
的时间和精力履行独立董事的职责。
第五条 本公司按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则以及公司章程的
规定聘任适当的人员担任本公司独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成本公司独立董事达不到法定人数时，应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格和独立性
第七条 独立董事应当具备与行使其职权相适应的任职条件，担任本公司独立
董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本工作制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券
交易所规则；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训，并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年
以上全职工作经验。
第 九 条 存在下列情形之一的人士，不得被提名为本公司独立董事候选人：
（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有上述六项情形之一的人士；
（八） 被证券监督管理机关采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满的；
（十） 最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（十二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十五）证券交易所认定的其他情形。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市
规则》第6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
是指根据《上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第 十 条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不能超过六年。在本公司担任独立董事已满六年的，在满六年之日起一年内不得被
再次提名为本公司独立董事候选人。
第 十 一 条 本公司的主要股东、实际控制人或者与本公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题
上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第三章 独立董事的声明、公示和备案程序
第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳
证券交易所规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明与承诺；独立董
事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的
情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第 十 三 条 本公司最迟应当于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按
照规定披露本工作制度第十七条所述相关内容，并将《独立董事提名人声明与承诺》《独立
董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》按照规定报送深圳证券交易所，披露相
关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准
确、完整。
第十四条 本公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时
回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人
的任职条件和独立性提出异议。
第 十 五 条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，本公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第四章 独立董事的提名、选举与更换
第十六条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已经发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第 十 七 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十八条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，本公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十条 独立董事在任期届满之前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十一条 因本工作制度第十九条规定独立董事辞职或者被解除职务，导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或相关制度的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，本公司应当自独立董事辞职或者被解除职务的事实发生之日起六
十日内完成补选。
因本工作制度第二十条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合公司章程或相关制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度办法第二十五条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
本公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第二十四条 下列事项应当经本公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况 。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本公司和中小股东权益的影响等。
本公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十四条以及《管理办法》第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本公司作出书面说明。涉及披
露事项的，本公司应当及时披露。
本公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第二十九条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 本公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。
本工作制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
本公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十一条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取本公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
本公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与本公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，本公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及本公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 本公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向本公司核实。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第六章 独立意见及年度述职
第三十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对本公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及本公司采取的措施是否有
效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无
法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第三十六条 独立董事应当向本公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作制度第二十四条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使本工作制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 独立董事职权行使的保障
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一） 被本公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于本公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对本公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条 本公司为独立董事有效行使职权提供必要的条件：
（一） 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。本公司向独立董事提供的资料，本公司及独
立董事本人应当至少保存十年；
（二） 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。本公司董事会应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；董事会秘书应
当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，应及时办理公告事宜；独立董事
履职事项涉及应披露信息的，本公司应当及时办理披露事宜；本公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（三） 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券
交易所报告。
（四） 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担；
（五） 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进披露。除上述津贴外，独立董事不从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）本公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
第八章 附则
第三十九条 本工作制度的解释权属于大族激光科技产业集团股份有限公司董事会。
第四十条 本工作制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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