有方科技: 有方科技:关于对外投资相关事项暨关联交易的公告

证券之星 2023-11-28 00:00:00
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证券代码:688159   证券简称:有方科技   公告编号:2023-111
        深圳市有方科技股份有限公司
       关于对外投资相关事项暨关联交易的
              公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示:
  ? 对外投资相关事项内容:
司”)拟与关联方合资设立控股子公司东莞有方电力技术有限公司(以
下简称“有方电力”),有方电力注册资本 1,000 万元,其中公司拟
以自有资金投资 550 万元,持股比例 55%,关联方王慷、杜广、张楷
文、罗伟拟以自有资金共同投资 315 万元,持股比例 31.5%;
简称“有方智行”),有方智行注册资本 1,000 万元,公司认缴出资
  ? 本次对外投资设立控股子公司及注销控股子公司的相关事项
构成关联交易,不构成重大资产重组。
 ? 本次对外投资设立控股子公司及注销控股子公司的相关事项
实施不存在重大法律障碍。
 ? 本次对外投资设立控股子公司及注销控股子公司的相关事项
经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审
议通过,该事项无需提交股东大会审议。
 ? 风险提示:截至本公告披露日,有方电力尚未设立,其名称、
注册地址、经营范围等信息最终尚需取得市场监督管理局的批准。有
方电力设立后,未来在经营管理过程中,可能会面临宏观经济形势变
化、行业政策和技术环境变化、市场需求变化等风险、业务资质无法
获得的风险、产品研发和认证失败的风险、流动性风险、经营风险等
风险。截至本公告披露日,有方智行尚未注销,其注销尚需办理清算
手续,最终需要取得国家税务局、市场监督管理局等审批部门的批准。
  一、对外投资设立控股子公司暨关联交易及注销控股子公司暨关
联交易事项的基本情况概述
  公司于 2023 年 11 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易
的议案》及《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》。
  公司因业务规划需要,拟引进合作方的技术资源和生产资源,同
时拟引进公司关联方和员工跟投以共同分担风险,各方共同出资设立
有方电力,主要从事电力开关、电力传感器、输配电设备等电力产品
的研发、生产和销售。有方电力注册资本 1,000 万元,其中公司拟以
自有资金投资 550 万元,持股比例 55%,关联方王慷、杜广、张楷文、
罗伟拟以自有资金共同投资 315 万元,持股比例 31.5%,其他合资方
持股比例见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
  公司因业务重新规划需要,拟注销控股子公司有方智行,有方智
行注册资本 1,000 万元,公司认缴出资 800 万元,持股比例 80%,关
联方王兵认缴出资 200 万元,持股比例 20%。
  二、关联方介绍和关联关系基本情况
  (一)关联关系说明
杜广、张楷文、罗伟拟共同投资,因此本次对外投资设立控股子公司
事项构成关联交易。
兵持有有方智行 20%股权且担任有方智行董事,根据原适用的法律法
规及谨慎性原则,认定王兵为公司关联方,因此本次注销控股子公司
事项构成关联交易。
  (二)关联方情况说明
年 7 月,任深圳市有方科技有限公司执行董事兼总经理;2015 年 8 月
至今,任公司董事长兼总经理。王慷为公司创始股东及实际控制人。
任公司董事兼副总经理。
营销部部长;2015 年 8 月至 2021 年 12 月,任公司副总经理;2021
年 12 月至今,任公司董事。
任公司副总裁兼市场总监;2023 年 11 月至今,任公司董事。
任有方智行董事。
     三、关联交易标的基本情况
     关联交易标的一:
     拟设立的有方电力的基本信息如下:
的名称为准)
输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电力电子元器
件销售;普通机械设备安装服务;货物进出口;技术进出口。
     有方电力注册资本 1,000 万元,股东认缴出资情况如下:
                                    单位:人民币万元
 序号           出资人            出资额      出资比例
           合计              1,000       100%
注:上述股东中,王慷、杜广、张楷文、罗伟为公司董事;尚江峰、钟雅、刘慧、
朱茂书为公司员工;胡文甫、史凌为资源合作方;公司董事、公司员工及公司合
作方之间不存在关联关系。
      执行董事(法定代表人)                 杜广
         总经理                      杜广
          监事                      熊杰
     关联交易标的二:
     拟注销的有方智行的基本信息如下:
  公司名称     深圳市有方智行科技有限公司
  企业类型     有限责任公司
 法定代表人     王慷
  注册资本     1,000 万人民币
  成立日期     2021 年 4 月 26 日
  注册地址     深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦 1 号楼 4303
           汽车电子产品,车载通讯终端、车载通信模块及车载通信软
           件的技术开发、销售;通讯设备、无线电及其外部设备、多
  经营范围
           媒体产品的系统集成及无线数据产品的销售;无线接入设
           备;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设
          计、集成、运行维护;信息技术咨询;信息传输、软件和信
          息技术服务;智慧交通解决方案与服务;国内贸易、货物或
          技术进出口(不含专营、专卖、专控商品)。
          深圳市有方科技股份有限公司认缴出资 800 万元,持股比
 主要股东
          例 80%;王兵认缴出资 200 万元,持股比例 20%。
  董事      王慷(董事长)、付国武、王兵
  总经理     王慷
  监事      熊杰
               项目        2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月
主要财务数据         总资产                                  0.07
(人民币万元)        净资产                                  0.07
(未经审计)      营业收入                                        0
               净利润                                 -0.03
  四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
电力产品的研发、生产和销售,能够进一步丰富公司在智能电网领域
的产品系列并助力公司进一步拓展智能电网领域市场,符合公司战略
规划。有方电力在经营管理过程面临一定风险,关联方以自有资金与
公司共同以货币形式出资,能够为有方电力的生产经营提供资金支持,
并能够共同分担有方电力的风险,形成长效激励机制,同时能够整合
相关资源,推动相关产品和技术尽早实现商业化。本次公司拟与关联
方及其他合作方共同投资设立控股子公司有方电力事宜,遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则,出资各方经友好协商,以等价现金形式
出资,根据各方出资比例承担相应的责任,不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
和终端,公司近期按照云管端架构对业务进行了重新规划,后续按照
产品类别对车联网业务进行分类,因此公司与关联方协商拟注销有方
智行。
资资金来源为公司自有资金,不会影响公司现有业务的正常开展,预
计对公司的财务状况和经营业绩不会产生重大不利影响,不存在损害
公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
  五、对外投资的风险分析
  截至本公告披露日,有方电力尚未设立,其名称、注册地址、经
营范围等信息最终尚需取得市场监督管理局的批准。有方电力设立后,
未来在经营管理过程中,可能会面临宏观经济形势变化、行业政策和
技术环境变化、市场需求变化等风险、业务资质无法获得的风险、产
品研发和认证失败的风险、流动性风险、经营风险等风险。
  截至本公告披露日,有方智行尚未注销,其注销尚需办理清算手
续,最终需要取得国家税务局、市场监督管理局等审批部门的批准。
  六、关联交易的审议程序
   (一)董事会审议程序
  公司于 2023 年 11 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于注销控股子公
司暨关联交易的议案》,关联董事已对上述议案回避表决,公司独立
董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,上述事项无
需提交公司股东大会审议。
  (二)监事会审议程序
  公司于 2023 年 11 月 27 日召开第三届监事会第十八次会议,审
议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于注销控股子公
司暨关联交易的议案》。监事会认为:本次对外投资设立控股子公司
暨关联交易事项以及注销控股子公司暨关联交易事项,与公司云管端
战略和在智能电网领域及车联网领域的相关规划相符,关联交易审议
及表决程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
  (三)独立董事意见
  经审议,我们认为,本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事
项以及注销控股子公司暨关联交易事项,符合公司战略规划和业务调
整规划,本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变化,本次关联
交易遵循了公平、公正、平等、自愿的市场原则,关联董事在审议关
联交易相关事项时进行了回避表决,董事会的审议和表决程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
  因此,我们同意公司与关联方共同出资设立有方电力,并同意公
司与关联方注销有方智行。
  七、保荐机构核查意见
  经核查,保荐机构认为:
  有方科技本次对外投资设立控股子公司以及注销控股子公司暨
关联交易事项已经获得公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第十八次会议审议通过;全体独立董事出具了事前认可意见并发
表了明确同意的意见;本次关联交易在公司董事会审批权限内,无需
提交公司股东大会审议;本次对外投资设立控股子公司以及注销控股
子公司暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
  综上,保荐机构对有方科技本次对外投资设立控股子公司以及注
销控股子公司暨关联交易事项无异议。
 特此公告。
             深圳市有方科技股份有限公司董事会

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