证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2023-097
南京华脉科技股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏华脉光电
科技有限公司（以下简称“华脉光电”）拟将位于泰州市姜堰区罗塘街道兴
业路 66 号（南地块）的房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设
施转让给泰州市天时企业管理有限公司（以下简称为“泰州天时”），转让价
格为人民币 3,980 万元（含税）。
? 泰州天时受让的其中一幢宿舍楼将优先出租给华脉光电，以满足华脉光电正
常生产经营及员工住宿需求，租赁期限自 2023 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、
款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意
投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为有效盘活公司存量资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，公司计
划将控股子公司华脉光电位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路 66 号（南地块）的
房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施（以下简称“标的资产”）
转让给泰州市天时企业管理有限公司。
根据江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司 2023 年 11 月 21 日出具的永诚
评报字（2023）第 013 号《江苏华脉光电科技有限公司拟资产转让涉及的泰州市
姜堰区罗塘街道兴业路 66 号(南地块)工业房地产市场价值评估项目资产评估报
告》，标的资产评估值为 4,016.60 万元。公司与泰州市天时企业管理有限公司（以
下简称“泰州天时”）协商，确定标的资产的转让价格为人民币 3,980 万元（含
税）。公司董事会授权管理层办理本次资产出售相关的所有事宜。
（二）交易的目的和原因
华脉光电成立于 2018 年，当时光纤光缆市场处于行业景气度持续走高的趋
势。按原定投资规模公司购买土地 136100 平方米，实际生产建设用地 84868 平
方米，存量及配属的生活设施宿舍楼两栋的土地面积 51232 平方米，两栋宿舍楼
合计建筑面积 8079.16 平方米。
华脉光电存量资产占用的项目贷款即将到期需要偿还，盘活存量资产有利于
企业缓解资金压力，降低企业经营成本。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 24 日召开第四届董事会第五次会议，以 6 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》。根据《公司章
程》的规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、
款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资
风险。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
企业名称：泰州市天时企业管理有限公司
统一社会信用代码：91321204MACMM7JE37
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2023 年 7 月 4 日
注册地址：江苏省泰州市姜堰区罗塘街道人民南路 630 号
法定代表人：陈强
主要股东或实际控制人：泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社，
持股比例 100%
注册资本：100 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；居民日常生活服务；集贸市场
管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；城市绿化管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二）交易对方履约能力说明
泰州市天时企业管理有限公司成立于 2023 年 7 月 4 日，未开展实质性经营
活动，最近一年一期未有财务数据。泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合
作社持有其 100%股权，根据泰州市姜堰区罗塘街道时园社区股份经济合作社于
让款将由本合作社严格按照相关转让协议约定的付款进度按期支付，本合作社将
确保协议如期履行”。
（三）公司与泰州市天时企业管理有限公司、泰州市姜堰区罗塘街道时园社
区股份经济合作社不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
公司与泰州天时的主要股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或其
他利益安排，不存在一致行动关系。
（四）截止本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，泰州天时不
存在行政处罚、列入经营异常名录信息，列入严重违法失信企业（黑名单）信息。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的资产为华脉光电单独所有，位于泰州市姜堰区罗塘街道兴业路
产。具体情况如下：
脉光电，2018 年 4 月取得，使用权类型为出让，宗地面积 51232 平方米，地类
用途为工业用地，土地使用权终止日期为 2068 年 6 月 4 日。
平方米，权证编号为苏（2023）姜堰不动产地 0066383 号，房屋所有权人为华脉
光电，宿舍楼于 2019 年 8 月建成，钢混结构，建筑面积合计 8079.16 平方米，
总层数均为 6 层，所在层数 1-6 层。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（三）标的资产的主要财务信息
单位：元
资产项目 原始入账价值
（未经审计）
泰州市姜堰区罗塘街道兴业路 66 号（南
地块）的工业用地使用权
房屋建筑物 21,525,648.47 17,760,034.01
构筑物及其他辅助设施 3,628,363.41 2,878,779.29
合 计 40,241,466.04 34,042,354.62
四、交易标的评估情况
（一）评估方法
江苏永诚土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“永诚评估”）接受江苏
华脉光电科技有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本
着独立、客观和公正的原则，房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用市场比较
法，按照必要的评估程序，对公司拟资产转让涉及的位于泰州市姜堰区罗塘街道
兴业路 66 号（南地块）工业房地产在 2023 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，
并出具永诚评报字（2023）第 013 号资产评估报告。
根据地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及评估目的，评估师认为：
考虑到待估宗地周边土地类似成交案件较多，适宜采用市场比较法。
其基本公式为: P=PB ×A×B×C×D×E，式中:
P- 估价对象价格；
PB- 比较实例价格；
A- 估价对象交易情况指数除以比较实例宗地交易情况地价指数；
B-估价对象估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C- 估价对象区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D- 估价对象个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E- 估价对象年期修正指数除以比较实例宗地年期修正指数。
由于本次委估对象主要为工业用房，市场交易实例缺少，无法使用市场比较
法进行评估；目前评估对象为自用，且周边同类型物业出租较少，无法收集该类
房产的收益资料，不宜使用收益法进行评估；假设开发法适用于评估具有投资开
发价值或再开发潜力的房地产，评估对象为已完成开发的工业房地产，不宜采用
假设开发法进行评估。本公司评估人员根据委估房地产的具体情况，在对其进行
实地勘察后，按照评估程序，认真分析了影响评估对象价值的相关因素，决定对
房屋建筑物的评估采用成本法。
成本法的基本公式是:评估值=重置价值*成新率
重置价值=开发成本+管理费用+投资利息+销售税费+开发利润
纳入本次评估范围内的构筑物及其他辅助设施采用成本法进行评估。
基本公式为:评估值=重置全价×成新率
（二）评估结论
在实施了上述资产评估程序后，确定委托人委托评估的工业房地产在评估基
准日 2023 年 10 月 31 日的账面价值为 3,404.24 万元，评估价值为 4,016.60
万元，评估增值 612.36 万元，增值率为 17.99%。
本次评估增值 612.36 万元，增值率为 17.99%，主要是房屋建筑物和土地
使用权评估增值，其中: (1) 房屋建筑物评估增值 75.42 万元，主要原因:评估
计算成新率考虑房屋的经济耐用年限，比账面折旧年限长。(2) 土地使用权评估
增值 591.10 万元，主要原因:土地市场价值呈上涨趋势。
（三）交易标的定价情况
本次出售资产将遵循公平、公允、合理的定价原则，根据永诚评报字（2023）
第 013 号资产评估报告，经双方协商一致，确定本次资产转让价格为 3,980 万元。
五、交易合同或协议的主要内容
江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“卖方”）向泰州市天时企业管理有
限公司（以下简称“买方”）出售资产相关协议部分条款如下：
第三条【转让价款】
第四条【交易方式】
第五条【付款方式】
指定账户中。付款前由卖方向买方开具增值专用发票。
第八条【交接】
个工作日内完成。买方应配合卖方在交接的同时办理完成土地及房产证的转移登
记手续。
第十条【违约责任及合同终止】
天向卖方支付违约金，买方逾期支付转让价款超过【7】天的卖方有权解除本协
议，买方应当按照转让价款的【20%】向卖方支付违约金；
日，违约方应按照转让价款对价的万分之二(0.02%)按日向守约方支付滞纳金，
如逾期超过 30 日的，守约方有权选择(A)继续履行本协议，要求违约方按照转
让价款对价的万分之二(0.02%)每日支付违约金；(B)单方解除本协议。
一方，且在该等书面通知送达另一方在本协议中列明的注册地址时本协议解除。
及利息(买方违约的不退利息)，利息按全国银行间同业拆借中心受权公布的一年
期贷款市场报价利率计算，已过户的不动产由双方签署回转协议并完成交易回转，
交易前期产生的一切费用(规划，评估，权籍调查等费用)由违约方承担。
第十一条【租赁】
设计集团环境科技有限公司(以下简称“承租人”就转让标的签署了《房屋租赁
合同》(以下简称“租赁合同”)，租赁合同有效期至 2024 年 5 月 31 日。从 2024
年 6 月 1 日起，买方承继卖方原租赁合同中的权利义务，卖方应配合买方协调处
理以下事项:
(1) 卖方应将收取的承租人的押金转账到买方指定账户。
(2) 通知承租人与买方重新签署房屋租赁合同，合同条款与原租赁合同一致。
具体承租事项由双方签署承租协议予以约定。
六、宿舍楼承租协议的主要内容
甲方(出租方):泰州市天时企业管理有限公司
乙方(承租方):江苏华脉光电科技有限公司
一、出租房屋位置、面积、功能及用途
给乙方使用。租赁物面积经双方确认为 4040.32 平米。
诺严格按照租赁物前述功能和用途合理使用租赁物，不得将租赁物直接或者间接
用于任何非法用途。
二、租赁期限
甲方同意后重新签订租赁合同。乙方在同等条件下有优先续租权。
四、租金及租赁保证
甲、乙双方约定，该房屋含税租金为 60 万元/年。
六、关于房屋租赁期间的有关费用
话费等由乙方缴纳，乙方应及时足额直接向有关部门缴纳相关费用。
七、对公司的影响
本次资产出售有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，
为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响。买方受让的其中一
幢宿舍楼将优先出租给公司，以满足华脉光电正常生产经营及员工住宿需求，租
金定价公允。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次
交易实施后，预计对 2023 年度利润总额影响约 139 万元。公司将根据《企业会
计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
本次出售资产审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定有利于盘活
公司固定资产，提高资产运营效率。公司聘请的评估机构具备足够的独立性和胜
任能力、评估假设和评估结论具备合理性。本次资产出售价格公允，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意该议案。
九、交易风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、
款项交割并办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，公司将根据该事项的
进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注
意投资风险。
十、备查文件
公司拟资产转让涉及的泰州市姜堰区罗塘街道兴业路 66 号(南地块)工业房地产
市场价值评估项目资产评估报告》（永诚评报字（2023）第 013 号）。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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