证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-084
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票回购数量：7.728 万股
? 本次限制性股票回购价格：2.11 元/股加上银行同期存款利息之和
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开第
十届董事会 2023 年第三次临时会议及第十届监事会 2023 年第二次临时会议，分
别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（2022 年 9 月修订）（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）中 1 名激励对象离职后不符合激励对象确定标
准。根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公
司决定回购注销本次激励计划中已离职的 1 名激励对象已获授未解锁的限制性
股票 7.728 万股，由公司以授予价格 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会
激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所
出具了法律意见书。
予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA 系统）予以公示。
截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记
录。2021 年 11 月 12 日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏
永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信
息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第九届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象
名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
办理完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，
同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 756.836 万股限制性股票进行回
购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 7 月 15 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购
注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022
年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2022
年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内
容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
第十届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授
未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的
独立意见。2022 年 12 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
第十届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 11 月 01 日为预留授予日，以 1.84
元/股的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予 252 万股预留限制性股票，本
次激励计划预留部分剩余 48 万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行
了审核并发表了同意的核查意见。
系统）将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公
示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022
年 11 月 12 日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，
同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的 76.128 万股限制性股票进行
回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 15 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购
注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
第十届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授
未解锁限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的 7.728 万股限制性
股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的 134 名激励对象所持有的限制性
股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 11,696,760 股。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了审核并发表了同意
的核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存
在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。”
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因公司原因离职后不再符合本次激
励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对其已获授
未解锁的 7.728 万股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格
本次限制性股票的回购价格为 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 170,235.48 元（包含应加上的银行
同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授
权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次
回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类型 回购注销前 本次变动 回购注销后
有限售条件流通股 23,470,800 -77,280 23,393,520
无限售条件流通股 1,381,126,097 0 1,381,126,097
总股本 1,404,596,897 -77,280 1,404,519,617
注：上表股本结构为截至 2023 年 11 月 20 日的数据，最终股本结构变动情况以回购注
销完成后的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，根据《激励
计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获
授未解锁的 7.728 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的规定，审议程序合法合规。本次回购注销不
会影响公司限制性股票激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授未解锁限制
性股票事项。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴
于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象离职后不符合激励对象确定
标准，监事会同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 7.728 万股。
本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的
后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司就本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定
的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚须根据《管理办法》及上
交所有关规范性文件进行信息披露、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理相关手续，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规
定履行相应的法定程序。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
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