股票代码：600526 股票简称：菲达环保 上市地点：上海证券交易所
浙江菲达环保科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 浙江菲达环保科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 菲达环保
股票代码： 600526
收购人名称： 浙江省环保集团有限公司
注册地址： 浙江省半山街道半山路 178 号 17 幢 209、210 室
通讯地址： 浙江省杭州市西湖区文三路 18 号浙江发展大厦 16-18 楼
签署日期：二〇二三年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在菲达环保拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在菲达环保拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人环保集团通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团经营持有的
菲达环保33.01%股权，从而导致环保集团直接持有菲达环保的比例超过30%。本
次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项
规定免于发出要约的事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》
公司/本公司/上市公司/
指 浙江菲达环保科技股份有限公司（股票代码：600526.SH）
菲达环保
收购人/环保集团 指 浙江省环保集团有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司，上市公司、环保集团的控股股东
浙江省财务开发公司 指 浙江省财务开发有限责任公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
浙江省环保集团宁波禹成有限公司（曾用名：浙江省环保
宁波禹成 指
集团象山有限公司）
诸暨保盛 指 诸暨保盛环境科技有限公司
北仑尚科 指 浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司
春晖固废 指 浙江春晖固废处理有限公司
上市公司向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有的紫光
环保 62.95%的股份，2022 年 4 月 21 日，中国证监会核准
上述交易；
上市公司向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套
资金，新增股份已于 2022 年 8 月 31 日在中登公司上海分
公司办理完毕股份登记手续
菲达环保的控股股东杭钢集团将其所持有的全部 33.01%
本次收购、本次无偿划转 指
菲达环保的股份无偿划转给环保集团
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所
《浙江菲达环保科技股份有限公司国有股份无偿划转
《无偿划转协议》 指
协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 浙江省环保集团有限公司
注册地址 浙江省半山街道半山路 178 号 17 幢 209、210 室
注册资本 100,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 3 日
法定代表人 吴刚
股东名称 杭州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U07K9X
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址 浙江省杭州市西湖区文三路 18 号浙江发展大厦 16-18 楼
联系电话 0571-86808700
环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估，工程项目管
理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、环境工
程、公共设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发电（凭许可
证经营），再生资源回收，五金、家用电器、金属材料的销售，环保
经营范围 设备的制造、销售、安装，环境监测技术服务，供水管道工程施工、
维修，节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务，城市
垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投资，清洁能源的
开发，仓储服务（除危险品），培训服务（不含办班培训）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 11 月 3 日至长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，环保集团的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江
省国资委，收购人的股权控制关系图如下：
浙江省国资委 浙江省财政厅
浙江省财务开发公司
杭钢集团
环保集团
截至本报告书签署日，环保集团的实际控制人为浙江省国资委，基本信息如
下：
实际控制人名称 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 浙江省杭州市环城北路 305 号
截至本报告书签署日，收购人的控股股东杭钢集团控制的主要一级子公司及
主营业务情况如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
浙江菲达环保科技股份
有限公司
金属材料、化工原料（不含危险品和
浙江杭钢商贸集团有限
公司
制品的销售。
浙江省环保集团有限公 固废处置、生态综合治理和绿色能源
司 业务
浙江杭钢融资租赁有限 融资租赁业务；向国内外购买租赁财
公司 产；租赁交易咨询。
浙江省遂昌金矿有限公 矿产资源勘查，金银制品销售；贵金
司 属冶炼；游览景区管理
浙江省工业设计研究院 规划、可行性研究、勘察设计，工程
有限公司 总承包
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
企业管理咨询；信息技术咨询服务；
浙江天悦企业管理咨询
有限公司
务
浙江杭钢电炉炼钢有限
公司
矿产资源的开发利用（不含矿产品的
上海杭钢凯暄矿业投资
有限公司
管理。销售矿产品（除专控）
浙江省冶金研究院有限 稀有稀土金属冶炼；金属表面处理及
公司 热处理加工；表面功能材料销售
浙江紫臻物业管理服务 物业管理；餐饮服务；日用百货销
有限公司 售；
住宿服务；住房租赁；餐饮服务；本
经营管理；
杭州紫云能源综合利用 综合能源利用及电力的技术开发，发
开发有限公司 电（限供杭州钢铁集团公司）
化工产品及原料;普通机械，五金、
交电;
中杭监测技术研究院有
限公司
成年人的非证书劳动职业技能培训;
浙江杭钢人力资源开发
服务有限公司
的劳务作业；
浙江杭钢高速线材有限 金属材料制造、加工及销售；冶金炉
公司 料、冶金机械销售。
发电业务、输电业务、供（配）电业
务；
杭州杭钢合金钢铸造有 有色金属铸造；金属材料销售；非金
限公司 属矿及制品销售；
杭州钢铁厂小型轧钢股
份有限公司
浙江杭钢智谷科技有限
公司
浙江杭钢职业教育集团
有限公司
浙江杭钢健康产业投资
管理有限公司
浙江杭钢公管后勤服务
有限公司
浙江紫汇资产管理有限
公司
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
钢铁及其制品、其它金属及制品以及
矿石、化工产品的批发、零售
幸福之江资本运营有限 受托企业资产管理、股权投资、投资
公司 咨询、投资管理
浙江杭钢数字科技有限
公司
浙江省产业大数据有限
公司
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
环保集团主要从事固废处置、生态综合治理和绿色能源业务等。环保集团的
主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，环保集团主要对下属公司进行股权
管理。
环保集团 2020 年-2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 207,847.61 134,809.90 118,013.52
总负债 84,355.73 63,363.16 59,167.46
净资产 123,491.88 71,446.74 58,846.06
资产负债率 40.59% 47.00% 50.14%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 75,634.52 111,182.32 49,865.57
净利润 2,145.14 3,141.80 2,500.90
净资产收益率 1.89% 4.74% 3.97%
注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计；
*100%。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，环保集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情
况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占环保集团最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，环保集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，环保集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其
性
姓名 职务情况 国籍 长期居住地 他国家或地
别
区居留权
吴黎明 男 董事长 中国 浙江杭州 否
吴刚 男 副董事长、总经理 中国 浙江杭州 否
王德锋 男 副董事长、副总经理 中国 浙江杭州 否
施永益 男 董事 中国 浙江杭州 否
张金华 男 董事 中国 浙江杭州 否
罗水源 男 董事 中国 浙江杭州 否
王冰 男 董事 中国 浙江杭州 否
钟琦 男 监事会主席 中国 浙江杭州 否
李朝洪 男 监事 中国 浙江杭州 否
杨虎林 男 职工监事 中国 浙江杭州 否
马晓军 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
吴罕江 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
尚光勋 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
胡运进 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
梁军 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
李锋 男 财务负责人 中国 浙江杭州 否
截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除菲达环保外，收购人及其控股股东持有、控制境内
外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
上市公司 注册资本
证券代码 直接持股情况 经营范围
简称 （万元）
钢铁及其压延产品、焦炭
及其副产品的生产、销
售；冶金、焦化的技术开
发、协作、咨询、服务与
杭钢集团直接持
培训，经营进出口业务
有杭钢股份
杭钢股份 600126.SH 337,718.9083 （国家法律法规限制或禁
止的项目除外），建筑施
股份
工，起重机械、压力容器
管道特种设备制作、安
装、检修（凭有效许可证
件经营）
除上述持股情况外，收购人环保集团及其控股股东杭钢集团不存在持有其他
上市公司 5%及以上已发行股份的情况。环保集团不属于两个或两个以上上市公
司的控股股东或实际控制人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
此次通过将杭钢集团所持有菲达环保 33.01%股权无偿划转至环保集团，一
方面拓展杭钢集团节能环保板块产品推介深度与广度，提高板块协同发展的作战
能力，夯实环保板块的“6+1”发展体系；另一方面，未来通过环保集团培育发
展，实现上市公司体内体外循环协同发展，壮大上市公司业务规模。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持菲达环保股票
的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若
发生上述权益变动之事项，环保集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
份有限公司国有股份无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
案；
披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 浙江菲达环保科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000720084441G
注册资本 887,153,140 元
成立日期 2000 年 04 月 30 日
法定代表人 吴东明
注册地址 浙江省诸暨市望云路 88 号
主要办公地址 浙江省诸暨市望云路 88 号
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，杭钢集团持有菲达环保 33.01%的股份、持有环保集团 100%的
股份，环保集团未持有菲达环保股份。菲达环保与控股股东及实际控制人关系图
如下：
浙江省国资委 浙江省财政厅
浙江省财务开发公司
杭钢集团
环保集团 菲达环保
本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保 33.01%的股份，杭钢集团
不再持有菲达环保任何股份。本次收购完成后菲达环保的股权结构如下图所示：
浙江省国资委 浙江省财政厅
浙江省财务开发公司
杭钢集团
环保集团
菲达环保
本次收购前，菲达环保的控股股东是杭钢集团，实际控制人是浙江省国资委。
收购完成后，菲达环保的控股股东为环保集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
二、本次收购的基本情况
本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团持有的菲达
环保 33.01%股权。本次无偿划转后，环保集团将持有菲达环保 292,832,289 股股
份，占菲达环保总股本数的 33.01%。
三、本次收购所涉及的交易协议
容如下：
划出方为杭钢集团，划入方为环保集团。
无偿划转标的为杭钢集团持有的菲达环保 33.01%股份，即 292,832,289 股股
份。
划转基准日为 2023 年 8 月 31 日。
本次无偿划转完成后，标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉
及职工安置。
本次无偿划转完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承
担。
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章时成立。
本协议在以下先决条件全部成就后自动生效：（1）杭钢集团、环保集团内
部有权机构批准与本次交易有关的事项；（2）本次无偿划转获得法律法规、规
范性文件及监管机构所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，杭钢集团持有菲达环保 292,832,289 股股份，其中
除上述情况外，本次收购涉及的上市公司权益不存在其他股权质押冻结等权
利限制情形。本次无偿划转完成后，环保集团作为公司的控股股东将继续履行公
司原控股股东杭钢集团于《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中所做出《关于股份锁定期的承诺函》的承诺
事 项 ， 该 等 承 诺 事 项 详 见 菲 达 环 保 于 2022 年 4 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次环保集团通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团持有的菲达环保
购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，杭钢集团持有菲达环保 33.01%的股份、持有环保集团 100%的
股份，环保集团未持有菲达环保股份。菲达环保与控股股东及实际控制人关系图
如下：
浙江省国资委 浙江省财政厅
浙江省财务开发公司
杭钢集团
环保集团 菲达环保
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保 33.01%的股份，杭钢集团
不再持有菲达环保任何股份。本次收购完成后菲达环保的股权结构如下图所示：
浙江省国资委 浙江省财政厅
浙江省财务开发公司
杭钢集团
环保集团
菲达环保
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，收购人自杭钢集团处受让的菲达环保股份不存在质押、
担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
环保集团已聘请了国浩律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律
意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购收购人的主体资格；本次
收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形；
本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购实施不存在实质性法律障碍；
收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其
董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不
存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办
法》规定的重大证券违法行为。”
第七节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变菲达环保主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人需要对上
市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定
以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购
买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对菲达环保或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或菲达环保拟购买或置换资
产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及菲达环保将根据相关法律法规、
上市公司章程执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变菲达环保现任董事会或高级管理人
员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公
司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购菲达环保股权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对菲达环保现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对菲达环保分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对菲达环保业务和组织结构有重大
影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对菲达环保的业务和组织
结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，菲达环保在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保 33.01%的股权，成为菲达
环保的控股股东。本次收购不涉及菲达环保的人员、资产、业务、财务、机构的
调整，对菲达环保与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立将不会产生影响，菲达环保仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。
为保证上市公司独立性，环保集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性
出具如下承诺：
“1、保持上市公司人员独立
（1）保证与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的
其他企业担任除董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领
薪；
（2）上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占
用的情形。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
（1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作；
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；
（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属
关系。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主经营的能力；
（2）本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行
干预。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，环保集团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，北仑尚科、
春晖固废从事固废处理相关业务，宁波禹成从事污水处理相关业务，分别与上市
公司存在同业竞争的情况。具体情况如下：
（1）环保集团下属的诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设立，负责
实施广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超低排放改造项目第
三方经营模式 BOO 项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相
关业务。根据诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司 2×
诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。
（2）环保集团下属的北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公司共同出资设
立，主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废
弃物、污泥土、危险废物等。根据环保集团与上市公司签订的《委托管理协议》，
环保集团已委托上市公司管理北仑尚科。
（3）环保集团下属的春晖固废由环保集团于 2020 年 9 月从浙江春晖环保能
源股份有限公司收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂料
废物、有机树脂类等废物处置业务。根据环保集团与上市公司签订的《委托管理
协议》，环保集团已委托上市公司管理春晖固废。
（4）宁波禹成由象山县人民政府与环保集团共同出资设立，负责开发经营
象山县城乡一体化运维项目，以对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体
化专业管理。根据象山县人民政府与环保集团签订的《合作框架协议》，宁波禹
成可根据实际情况采用 TOT、ROT、BOT、委托运营或其他方式开展相关污水处
理业务。根据宁波禹成控股股东环保集团与上市公司控股子公司紫光环保签署的
《委托管理协议》，环保集团将持有宁波禹成 51%股权的公司经营管理参与权委
托紫光环保行使。
本次收购完成后，环保集团将直接持有菲达环保 33.01%的股权，上述同业
竞争仍将存在，且不存在新增同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上
市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控制的与上市公司存在同业竞争的诸暨
保盛环境科技有限公司、浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司、浙江春晖
固废处理有限公司、浙江省环保集团宁波禹成有限公司尚不具备注入上市公司的
条件，本公司已将前述企业涉及与上市公司同业竞争的业务及资产托管给上市公
司或其控股子公司。本公司将于上市公司前次重大资产重组完成后 5 年内通过业
务整合、资产重组等方式解决该等同业竞争问题，在解决之前，本公司将该等业
务及资产继续托管给上市公司或其控股子公司。
业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞
争的情况。
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事与上市公司相同或相近的业务并将
促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市
公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司及本公司控制的其他企业
在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，
本公司将放弃与上市公司的业务竞争并将努力促使本公司控制的其他企业放弃
与上市公司的业务竞争。
持续有效。 本公司自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的
法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，环保集团及其关联方与上市公司存在关联交易，主要涉及购买
商品、接受劳务、承租房屋、销售商品、提供劳务、出租房屋等，为公司正常生
产经营所必需。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、
关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。关联交易
均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并
且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影
响。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》和《关联
交易决策权限与程序规则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息
披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企
业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务
合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将
不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内与
上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告
及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的菲达环保董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对菲达环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和环保集团出具的《浙江省环保集团有限公司关于浙江
菲达环保科技股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次收购事实发生之日前
六个月，收购人不存在通过证券交易所买卖菲达环保股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生之日前六个月，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖菲达环保股票的情
况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
收购人 2020 年、2021 年及 2022 年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通
合伙)。收购人最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,745.40 7,332.44 6,994.89
应收票据 - 128.00 25.00
应收账款 12,683.86 9,813.12 7,735.48
应收账款融资 - - -
预付款项 724.47 768.56 566.32
其他应收款 36,089.11 5,493.53 21,093.67
存货 2,072.66 4,025.09 3,369.10
合同资产 67,631.09 50,612.70 26,895.64
其他流动资产 4,105.58 4,017.57 3,982.89
流动资产合计 134,052.16 82,191.01 70,662.99
非流动资产：
长期股权投资 - - -
固定资产 14,801.81 15,127.66 16,066.41
在建工程 20,276.05 198.60 5.00
使用权资产 176.67 15.44 23.86
无形资产 30,900.04 30,217.93 25,283.60
商誉 5,568.55 5,568.55 5,568.55
长期待摊费用 1,356.74 637.03 116.97
递延所得税资产 437.56 853.68 286.14
其他非流动资产 278.03 - -
非流动资产合计 73,795.45 52,618.89 47,350.53
资产总计 207,847.61 134,809.90 118,013.52
流动负债： - - -
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期借款 19,006.26 10,700.00 -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 35,296.95 29,167.07 24,890.18
预收账款 37.61 - -
合同负债 5,160.01 5,670.27 6,431.83
应付职工薪酬 79.47 149.02 170.32
应交税费 1,237.31 704.74 757.34
其他应付款 2,132.50 5,043.11 19,188.68
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 17.16 2.23 25.35
流动负债合计 65,014.72 51,446.34 51,473.13
非流动负债：
长期借款 17,974.45 10,733.06 6,500.00
租赁负债 139.46 9.46 18.38
预计负债 260.76 127.75 128.08
递延收益 130.15 111.28 -
递延所得税负债 836.20 935.27 1,047.87
非流动负债合计 19,341.01 11,916.82 7,694.33
负债合计 84,355.73 63,363.16 59,167.46
所有者权益：
实收资本（股本） 100,000.00 57,400.00 50,000.00
资本公积 2,076.06 2,076.06 3,052.15
专项储备 - - -
盈余公积 135.02 135.02 -
未分配利润 6,615.86 4,561.78 1,655.16
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 14,664.94 7,273.89 4,138.75
所有者权益合计 123,491.88 71,446.74 58,846.06
负债和所有者权益总
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 75,634.52 111,182.32 49,865.57
二、营业总成本 72,940.76 107,587.63 47,206.65
其中：营业成本 65,455.92 99,626.22 42,700.61
税金及附加 400.21 188.19 98.87
销售费用 - - -
管理费用 6,214.86 5,966.14 3,773.87
研发费用 2,296.00 1,718.26 958.38
财务费用 -1,426.22 88.82 -325.08
其中：利息费用 1,273.25 838.34 142.47
利息收入 2,710.40 754.80 481.55
加：其他收益 217.89 33.42 132.31
投资收益（损失以“-”号填
-0.02 - -
列）
公允价值变动收益（损失以
- - -0.07
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-542.68 -95.07 210.23
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
- 4.17 -
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,332.79 3,253.29 3,001.40
加：营业外收入 154.34 59.97 34.48
减：营业外支出 13.51 25.51 2.23
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 1,328.48 145.95 532.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,145.14 3,141.80 2,500.90
（一）按所有权归属分类： - - -
归属于母公司所有者的净利润 2,054.08 3,041.64 2,170.30
少数股东损益 91.06 100.16 330.60
（二）按经营持续性分类： - - -
持续经营净利润 2,145.14 3,141.80 2,500.90
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
七、综合收益总额 2,145.14 3,141.80 2,500.90
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 91.06 100.16 330.60
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,673.05 61,349.85 42,320.70
收到的税费返还 1,824.49 1,985.40 232.18
收到其他与经营活动有关的现金 3,981.48 1,636.65 15,644.20
经营活动现金流入小计 64,479.03 64,971.90 58,197.09
购买商品、接受劳务支付的现金 53,364.48 51,888.16 34,745.31
支付给职工以及为职工支付的现金 8,455.05 16,108.14 9,898.63
支付的各项税费 2,098.49 2,066.42 1,267.61
支付其他与经营活动有关的现金 5,029.16 2,655.91 4,091.33
经营活动现金流出小计 68,947.19 72,718.63 50,002.89
经营活动产生的现金流量净额 -4,468.16 -7,746.73 8,194.20
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 440.39 111.53 441.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- 4.30 3.84
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 17,609.18 15,273.35 13,600.00
投资活动现金流入小计 18,049.57 15,389.18 14,045.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 - 3,118.15 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,788.52
支付其他与投资活动有关的现金 49,100.02 - -
投资活动现金流出小计 76,016.92 25,827.61 24,318.88
投资活动产生的现金流量净额 -57,967.35 -10,438.43 -10,273.85
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 49,900.00 9,939.08 2.52
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
取得借款收到的现金 28,254.45 17,920.00 1,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 99.29 63.28 121.30
筹资活动现金流入小计 78,253.74 27,922.37 1,923.82
偿还债务支付的现金 10,700.00 3,000.00 750.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,275.19 838.54 286.65
支付其他与筹资活动有关的现金 1,105.88 5,566.75 125.00
筹资活动现金流出小计 13,081.06 9,405.29 1,161.65
筹资活动产生的现金流量净额 65,172.67 18,517.08 762.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,737.16 331.91 -1,317.48
加：期初现金及现金等价物余额 7,035.83 6,703.92 8,021.40
六、期末现金及现金等价物余额 9,772.99 7,035.83 6,703.92
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于菲达环保法定地址，在正常时间内可
供查阅：
条规定的说明；
告书之法律意见书》；
事宜之法律意见书》；
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：菲达环保住所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江省环保集团有限公司
法定代表人：
吴 刚
年 月 日
（此页无正文，为《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
浙江省环保集团有限公司
法定代表人：
吴 刚
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
李燕 刘浏
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
浙江菲达环保科技股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省诸暨市
公司
股票简称 菲达环保 股票代码 600526.SH
收购人名称 浙江省环保集团有限公司 收购人注册地 浙江省杭州市
拥有权益的股 增加 √ 有 □
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为
是 □ 收购人是否为上市 是 □
上市公司第一
否 √ 公司实际控制人 否 √
大股东
收购人是否对 是 □
是 □ 收购人是否拥有境
境内、境外其他 否 √
否 √ 内、外两个以上上
上市公司持股 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类： 无
份数量及占上 持股数量： 0
市公司已发行 持股比例： 0
股份比例
股票种类：有限售条件流通股 152,317,067 股（2022 年重组限售股）、无
本次收购股份
限售条件流通股 140,515,222 股
的数量及变动
变动数量：292,832,289 股
比例
变动比例：33.01%
在上市公司中
拥有权益的股 时间：尚未完成
份变动的时间 方式：国有股权无偿划转
及方式
是 √ 否 □
是否免于发出 回答“是”，请注明免除理由
要约 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在持 备注：本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司的交易构成关联交易，
续关联交易 收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函
与上市公司之
是 √ 否 □
间是否存在同
备注：本次收购前后，收购人及其子公司与上市公司存在同业竞争，收购
业竞争或潜在
人已就避免同业竞争问题出具承诺函
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 □ 否 √
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
（此页无正文，为《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书附表》之签章
页）
浙江省环保集团有限公司
法定代表人：
吴 刚
年 月 日
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