证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-086
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次符合解除限售条件的激励对象共 134 名，其中首次授予激励对象符合条件
的共 111 名，预留授予激励对象符合条件的共 23 名。
●本次可解除限售的限制性股票数量：11,696,760 股，占公司目前总股本的
授予部分可解除限售的限制性股票数量共计 1,210,000 股。
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股
票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
董事会 2023 年第三次临时会议及第十届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、 公司 2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的审批程序
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏
永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会 2021 年第七
次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于核实<江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核
查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。
励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA 系统）予以公示。截止公
示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021
年 11 月 12 日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
九届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核
并发表了同意的核查意见。
完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对
首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 756.836 万股限制性股票进行回购注销。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 7 月 15 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具
的《证券变更登记证明》。
监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年公司层面业绩
考核指标，并相应修改《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2022 年公司层面业绩考核指
标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、
《关于调整 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限
制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 86.336 万股限制
性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 12
月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的
回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意确定 2022 年 11 月 01 日为预留授予日，以 1.84 元/股的授予
价格向符合条件的 24 名激励对象授予 252 万股预留限制性股票，本次激励计划预留
部分剩余 48 万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核
查意见。
将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公示期满，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 11 月 12
日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对
本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的 76.128 万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 15 日，公司在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其
出具的《证券变更登记证明》。
届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限
制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次
激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的 7.728 万股限制性股票进行回购注销；同
意为符合解除限售条件的 134 名激励对象所持有的限制性股票解除限售，可解除限售
的限制性股票数量为 11,696,760 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
（二）2021 年限制性股票激励计划授予情况
授予股票数量 授予激励对象
类型 授予日 授予价格(元/股)
（万股） 人数
首次授予 2021 年 11 月 26 日 2.11 3,014.38 133
预留授予 2022 年 11 月 1 日 1.84 252 24
（三）2021 年限制性股票激励计划历次解除限售情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件未成就，公司已完成该部分限制性股票的回购注销事项。截至目前，公司 2021
年限制性股票激励计划尚未有股份解除限售并上市流通。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）解除限售时间条件已满足的说明
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第二个限
售期的解除限售时间为自首次授予的限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予的限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第
二个解除限售期解除限售比例为 40%。本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为
解除限售时间条件已满足。
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予第一个限
售期的解除限售时间为自预留授予的限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
至预留授予的限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第
一个解除限售期解除限售比例为 50%。本次激励计划限制性股票预留授予的授予日为
除限售时间条件已满足。
（二）解除限售条件成就的说明
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件相同，如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 足解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核情况：
根据公司2022年度审计
公司层面业绩考核要求： 报告，公司2022年剔除股
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限 权激励影响后归属于母
售期的业绩考核目标为：2022年剔除股权激励影响后归属于母公 公司所有者的净利润为
司所有者的净利润不低于2.2亿元。 2.52亿元，本次解除限售
的公司层面的业绩考核
目标达成。
事业部（子公司）层面业绩考核要求：
事业部（子公司）层面业
所属事业部（子公司） X≥80% 60%≤X＜80% X＜60% 绩考核情况：
业绩完成比例（X） 经考核，事业部（子公司）
在 2022 年年度考核中事业部（子公司）业绩完成比例大于等于 于80%，事业部（子公司）
层面绩效考核系数均为
象当期拟解除限售的限制性股票份额。
激励对象个人层面绩效考核： 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人绩效考核评定结果分为优秀、良好、合格、不合格 经考核，除 1 名激励对象
四个等级。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
因离职不符合解除限售
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 条件，其余 134 名激励对
象 2022 年度个人绩效考
绩效考核系数 1 0.8 0
核均满足解除限售条件。
激励对象只有在公司达到上述公司层面业绩考核要求、事业
部（子公司）层面业绩考核要求（适用于任职于事业部（子公司）
层面的激励对象）以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解
除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×事业部（子公司）层面绩效考核系数(若有)×个人
层面绩效考核系数。
（三）不符合解除限售条件的股票注销处理方法
本次限制性股票激励计划首次授予对象中 1 人因离职不符合《公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，该激励对象已授予尚未解除限售的
综上所述，公司董事会认为《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司
案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票情况
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021 年限制性
股票股权激励首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的数量为首次授予部分股
票数量的 40%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 10,486,760 股；预留授予部
分限制性股票第一个限售期可解除限售的数量为预留授予部分股票数量的 50%，即本
次可解除限售的限制性股票数量为 1,210,000 股。本次合计解除限售 11,696,760 股，
符合解除限售条件的激励对象共 134 人。
具体如下：
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售情况
本次可解除限售 占其获授限
获授的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 制性股票的
票数量（万股）
量（万股） 比例
董事、高级管理人员
路庆海 总经理 70.00 28.00 40%
董事兼副总经理、
张国栋 60.00 24.00 40%
董事会秘书
本次可解除限售 占其获授限
获授的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 制性股票的
票数量（万股）
量（万股） 比例
董事兼副总经理、
张功军 60.00 24.00 40%
财务总监
刘延辉 副总经理 60.00 24.00 40%
核心管理人员、骨干业务人员和公司事
业部（子公司）高管人员合计 107 人
合计（111 人） 2,621.69 1,048.676 40%
注：1、2022年5月20日，公司第十届董事会第一次会议审议通过：同意聘任路
庆海先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售情况
本次可解除限售 占其获授限
获授的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 制性股票的
票数量（万股）
量（万股） 比例
核心技术人员、骨干业务人员合计 23 人 242 121 50%
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为: 公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，134 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限
售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理
限制性股票解除限售的相关事宜。
五、监事会核查意见
公司监事会审核后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售所需满足的时间条件、业绩条
件均已达成，且公司及 134 名激励对象均未发生公司《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象解除限售
资格合法有效，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的要求，为 134 名符合解除限售条件的激励对象所持共计
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售时间条件已满足，解除限
售条件均已成就。2022 年度公司业绩达成、事业部（子公司）业绩达成以及激励对
象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售
安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司
东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》和有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司按照相关规定
办理 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就
本次解除限售已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。公司就本次解
除限售尚须根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露、向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》《公司章程》
等有关规定履行相应的法定程序。
八、备查文件
见；
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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