国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
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二〇二三年十一月
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
环保集团/收购
指 浙江省环保集团有限公司
人
菲达环保、上市
指 浙江菲达环保科技股份有限公司
公司
杭钢集团、划出
指 杭州钢铁集团有限公司
方
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省财务开
指 浙江省财务开发有限责任公司
发公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
诸暨保盛 指 诸暨保盛环境科技有限公司
北仑尚科 指 浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司
春晖固废 指 浙江春晖固废处理有限公司
浙江省环保集团宁波禹成有限公司（曾用名：浙江省环保集团象
宁波禹成 指
山有限公司）
本次划转/本次 收购人通过无偿划转的方式取得划出方持有的上市公司 33.01%
指
收购 股份的行为
《无偿划转协 收购人于 2023 年 11 月 24 日与划出方签订的《浙江菲达环保科
指
议》 技股份有限公司国有股份无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日起施行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
收购报告书之
法律意见书
致：浙江省环保集团有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受浙
江省环保集团有限公司的委托，根据《证券法》《收购办法》《16 号准则》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就其以无偿划转的方式受
让杭钢集团持有的菲达环保 292,832,289 股股份（占菲达环保总股本 33.01%）有
关事宜而编制的《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》有关事项出具本
法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问
题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。本法
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律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为
副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
四、本所同意将本法律意见书作为本次划转所必备的法律文件。本所同意环
保集团在其为本次划转所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
五、本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
六、法律意见书仅作为本次划转之目的使用，非经本所事先书面同意，不得
用作其他目的。
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第二部分 正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本概况
环保集团现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
况如下：
名称 浙江省环保集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省半山街道半山路 178 号 17 幢 209、210 室
法定代表人 吴刚
注册资本 100,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 3 日
营业期限 2016 年 11 月 3 日至长期
环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估，工程项目
管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、
环境工程、公共设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发
电（凭许可证经营），再生资源回收，五金、家用电器、金属材
料的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监测技术服务，
经营范围
供水管道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技
术咨询、技术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备
租赁，实业投资，清洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培
训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）收购人控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师查询全国企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系图如下：
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截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人为浙江省国资委，基本信息
如下：
实际控制人名称 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 浙江省杭州市环城北路 305 号
截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东杭钢集团控制的主要一级子公
司及主营业务情况如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
金属材料、化工原料（不含危险品和易
浙江杭钢商贸集团有限
公司
的销售。
固废处置、生态综合治理和绿色能源业
务
浙江杭钢融资租赁有限 融资租赁业务；向国内外购买租赁财
公司 产；租赁交易咨询。
浙江省遂昌金矿有限公 矿产资源勘查，金银制品销售；贵金属
司 冶炼；游览景区管理
浙江省工业设计研究院 规划、可行性研究、勘察设计，工程总
有限公司 承包
浙江天悦企业管理咨询 企业管理咨询；信息技术咨询服务；社
有限公司 会稳定风险评估；信息系统集成服务
浙江杭钢电炉炼钢有限
公司
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序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
矿产资源的开发利用（不含矿产品的开
上海杭钢凯暄矿业投资
有限公司
销售矿产品（除专控）
浙江省冶金研究院有限 稀有稀土金属冶炼；金属表面处理及热
公司 处理加工；表面功能材料销售
浙江紫臻物业管理服务
有限公司
住宿服务；住房租赁；餐饮服务；本市
管理；
杭州紫云能源综合利用 综合能源利用及电力的技术开发，发电
开发有限公司 （限供杭州钢铁集团公司）
化工产品及原料;普通机械，五金、交
电;
中杭监测技术研究院有
限公司
成年人的非证书劳动职业技能培训;承
浙江杭钢人力资源开发
服务有限公司
劳务作业；
浙江杭钢高速线材有限 金属材料制造、加工及销售；冶金炉料、
公司 冶金机械销售。
杭州杭钢合金钢铸造有 有色金属铸造；金属材料销售；非金属
限公司 矿及制品销售；
杭州钢铁厂小型轧钢股
份有限公司
浙江杭钢智谷科技有限
公司
浙江杭钢职业教育集团
有限公司
浙江杭钢健康产业投资
管理有限公司
浙江杭钢公管后勤服务
有限公司
浙江紫汇资产管理有限
公司
钢铁及其制品、其它金属及制品以及矿
石、化工产品的批发、零售
幸福之江资本运营有限 受托企业资产管理、股权投资、投资咨
公司 询、投资管理
浙江杭钢数字科技有限
公司
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序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
浙江省产业大数据有限
公司
（三）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站、信用中国网站、中国证监会网站、上交所网站、深圳证
券交易所网站，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占收购人最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收
购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
吴黎明 男 董事长 中国 浙江杭州 否
吴刚 男 副董事长、总经理 中国 浙江杭州 否
王德锋 男 副董事长、副总经理 中国 浙江杭州 否
张金华 男 董事 中国 浙江杭州 否
施永益 男 董事 中国 浙江杭州 否
罗水源 男 董事 中国 浙江杭州 否
王冰 男 董事 中国 浙江杭州 否
钟琦 男 监事会主席 中国 浙江杭州 否
李朝洪 男 监事 中国 浙江杭州 否
杨虎林 男 监事 中国 浙江杭州 否
马晓军 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
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吴罕江 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
尚光勋 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
梁军 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
胡运进 男 副总经理 中国 浙江杭州 否
李锋 男 财务负责人 中国 浙江杭州 否
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，上述
人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购人及其控股股东持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股
份的情况
截至本法律意见书出具日，除菲达环保之外，收购人及其控股股东杭钢集团
持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
上市公司
证券代码 注册资本（万元） 直接持股情况 经营范围
简称
钢铁及其压延产品、焦炭及
其副产品的生产、销售；冶
金、焦化的技术开发、协作、
杭钢集团直接
咨询、服务与培训，经营进
持有杭钢股份
杭钢股份 600126.SH 337,718.9083 出口业务（国家法律法规限
制或禁止的项目除外），建
行股份
筑施工，起重机械、压力容
器管道特种设备制作、安装、
检修（凭有效许可证件经营）
（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站和信用中国网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，通过本次收购，一方面拓展杭钢
集团节能环保板块产品推介深度与广度，提高板块协同发展的作战能力，夯实环
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保板块的“6+1”发展体系；另一方面，未来通过环保集团培育发展，实现上市
公司体内体外循环协同发展，壮大上市公司业务规模。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持或减持的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持菲达环保
股票的明确计划，也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
若发生上述相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
（三）本次收购已履行的相关法律程序
（四）本次收购尚需履行的相关法律程序
案；
披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方
式受让杭钢集团持有的菲达环保 292,832,289 股股份，占菲达环保股份总数的
（二）《无偿划转协议》的主要内容
本次划转的划转标的为杭钢集团持有的菲达环保 292,832,289 股股份，占菲
达环保股份总数的 33.01%。
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本次划转完成后，菲达环保继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉及职
工安置。
本次划转完成后，菲达环保原有的债权、债务由菲达环保继续享有、承担。
《无偿划转协议》由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章时成立，在
以下先决条件全部成就后自动生效：
（1）协议双方内部有权机构批准与本次划转有关的事项；
（2）本次无偿划转获得法律法规、规范性文件及监管机构所要求的其他相
关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
（三）本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制情况
根据《收购报告书》及相关资料，本次收购涉及的杭钢集团持有的上市公司
股股份属于无限售条件股份。具体限售情况如下：
并募集配套资金。杭钢集团承诺：在该次发行股份购买资产中取得的上市公司发
行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限；该次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，杭钢集团在该次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长
因该次发行股份购买资产完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，杭钢集团在该次交易中取得的上市公司 152,317,067 股股份的锁
定期自动延长 6 个月，锁定期延长至 2025 年 11 月 17 日。
除上述情形之外，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的杭钢集团持有
的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。本次划转完成后，
环保集团作为上市公司的控股股东将继续履行上市公司原控股股东杭钢集团于
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《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中所做出《关于股份锁定期的承诺函》的承诺事项。
四、资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源事项。
五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及相关资料，本次收购系环保集团通过国有股权无偿划
转方式受让杭钢集团持有的菲达环保 33.01%股份，从而导致环保集团持有菲达
环保的股份占菲达环保已发行股份的比例超过 30%，符合《收购办法》第六十三
条第一款“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规
定的可以免于发出要约的情形。
六、后续计划
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对其主营业务作出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人需要
对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关
规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或
置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将根据相关法律
法规、上市公司章程执行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
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截至本法律意见书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公
司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司股权的公
司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对上市公司的业务和组织
结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。本次收购完成后，收购人变更为上市公司直接控股股东，杭钢集
团由上市公司直接控股股东变更为间接控股股东，本次收购不涉及上市公司的资
产、人员、财务、机构、业务的调整，上市公司与收购人之间的人员独立、资产
独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购发生变化，上市公司具有
独立经营能力。
为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持浙江菲达环保科技股份有
限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
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“1、保持上市公司人员独立
（1）保证与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的
其他企业担任除董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领
薪；
（2）上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占
用的情形。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
（1）保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并能独立自主地运作；
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；
（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属
关系。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主经营的能力；
（2）本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行
干预。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
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（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，收购人控股子公司诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，北仑
尚科与春晖固废从事固废处理相关业务，宁波禹成从事污水处理相关业务，均与
上市公司存在同业竞争。具体同业竞争情况如下：
（1）诸暨保盛由环保集团与上市公司共同出资设立，负责实施广西投资集
团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超低排放改造项目第三方经营模式
BOO 项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相关业务。根据
诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟
气超低排放环保岛系统运营项目（2023 下半年度）运维合同》，诸暨保盛委托
上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。
（2）北仑尚科由环保集团和宁波钢铁有限公司共同出资设立，主要从事固
废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、
危险废物等。根据环保集团与上市公司签订的《委托管理协议》，环保集团已委
托上市公司管理北仑尚科。
（3）春晖固废由环保集团于 2020 年 9 月从浙江春晖环保能源股份有限公司
收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂料废物、有机树脂
类等废物处置业务。根据环保集团与上市公司签订的《委托管理协议》，环保集
团已委托上市公司管理春晖固废。
（4）宁波禹成由象山县人民政府与环保集团共同出资设立，负责开发经营
象山县城乡一体化运维项目，以对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体
化专业管理。根据象山县人民政府与环保集团签订的《合作框架协议》，宁波禹
成可根据实际情况采用 TOT、ROT、BOT、委托运营或其他方式开展相关污水
处理业务。根据环保集团与上市公司控股子公司紫光环保签订的《委托管理协议》，
环保集团将持有宁波禹成 51%股权的公司经营管理参与权委托紫光环保行使。
本次收购完成后，收购人变更为上市公司直接控股股东，上述同业竞争未发
生变化，且不存在新增同业竞争的情形。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司控制的与上市公司存在同业竞争的诸暨
保盛环境科技有限公司、浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司、浙江春晖
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固废处理有限公司、浙江省环保集团宁波禹成有限公司尚不具备注入上市公司的
条件，本公司已将前述企业涉及与上市公司同业竞争的业务及资产托管给上市公
司或其控股子公司。本公司将于上市公司前次重大资产重组完成后 5 年内通过业
务整合、资产重组等方式解决该等同业竞争问题，在解决之前，本公司将该等业
务及资产继续托管给上市公司或其控股子公司。
业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞
争的情况。
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可
能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事与上市公司相同或相近的业务并将
促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市
公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司及本公司控制的其他企业
在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，
本公司将放弃与上市公司的业务竞争并将努力促使本公司控制的其他企业放弃
与上市公司的业务竞争。
持续有效。本公司自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法
律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司存在关联交易，上市公司已在定
期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，
不存在应披露而未披露的关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《浙江菲达环保科技股份有限
公司章程》和《关联交易决策权限与程序规则》等相关规定的前提下进行，同时
将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少及规范
关联交易的承诺函》，主要内容如下：
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“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的
企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业
务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将
不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司 2021 年度审计报告、2022 年度审计报告及
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额
高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露；收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的
合计金额超过 5 万元以上的交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的
情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次收购的主体资格；《收购
报告书》内容符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规的规定和要求。
——法律意见书正文结束——
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