国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江省环保集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十一月
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
环保集团/收购
指 浙江省环保集团有限公司
人
菲达环保、上市
指 浙江菲达环保科技股份有限公司
公司
杭钢集团、划出
指 杭州钢铁集团有限公司
方
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次划转/本次 收购人通过无偿划转的方式取得划出方持有的上市公司 33.01%
指
收购 股份的行为
《无偿划转协 收购人于 2023 年 11 月 24 日与划出方签订的《浙江菲达环保科
指
议》 技股份有限公司国有股份无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日起施行）
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江省环保集团有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：浙江省环保集团有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受浙
江省环保集团有限公司的委托，根据《证券法》《收购办法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，就其以无偿划转的方式受让杭钢集团持有的
菲达环保 292,832,289 股股份（占菲达环保总股本 33.01%）免于发出要约有关事
宜出具本法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问
题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。本法
律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
三、本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为
副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
四、本所同意将本法律意见书作为本次划转所必备的法律文件。本所同意环
保集团在其为本次划转所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
五、本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
六、法律意见书仅作为本次划转之目的使用，非经本所事先书面同意，不得
用作其他目的。
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第二部分 正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本概况
环保集团现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
况如下：
名称 浙江省环保集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 浙江省半山街道半山路 178 号 17 幢 209、210 室
法定代表人 吴刚
注册资本 100,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 3 日
营业期限 2016 年 11 月 3 日至长期
环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估，工程项目
管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、
环境工程、公共设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发
电（凭许可证经营），再生资源回收，五金、家用电器、金属材
料的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监测技术服务，
经营范围
供水管道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技
术咨询、技术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备
租赁，实业投资，清洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培
训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站和信用中国网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
二、收购人符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购报告书》及相关资料，本次收购系环保集团通过国有股权无偿划
转方式受让杭钢集团持有的菲达环保 33.01%股份，从而导致环保集团持有菲达
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环保的股份占菲达环保已发行股份的比例超过 30%，符合《收购办法》第六十三
条第一款“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规
定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购的相关法律程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
案；
披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。
本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收
购实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
技股份有限公司关于控股股东无偿划转公司股份的提示性公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购办法》等相
关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
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六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生之日前六个月内，
收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的
行为。
综上，本所律师认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属
在本次收购事实发生之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖
上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购收购人的主体资格；本次
收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情
形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购实施不存在实质性法
律障碍；收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；
收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日
前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证
券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。
——法律意见书正文结束——
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