华龙证券股份有限公司
关于金徽矿业股份有限公司变更部分募集资金并向
全资子公司增资以实施新募投项目的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为金
徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，对金徽股份
变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的事项发表核查意见
如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的使用情况
公司根据中国证券监督管理委员会《
《关于核准金徽矿业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]198 号），实际发行人民币普通股《
（A 股）
股票 9,800 万股，每股发行价人民币 10.80 元，共计募集资金 105,840.00 万元，
坐扣承销和保荐费用 6,150.40 万元后（实际不含税承销和保荐费用 6,350.40 万
元，前期已预付不含税保荐费用 200.00 万元）的募集资金为 99,689.60 万元，已
由主承销商华龙证券股份有限公司于 2022 年 2 月 17 日汇入公司募集资金监管
账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用（不含增值税）3,870.77 万元以及前期预付的承销和保荐费用
（特殊普通合伙）出具了《
《验资报告》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
（天健验[2022]3-11 号），公司已按《
资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，与保荐机构、银行签订了募集
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资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
截至 2023 年 10 月 31 日，公司公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用情况如下：
单位：万元
募集资金计 累计投入募 投入进度
序号 项目名称 项目总投资
划投入金额 集资金金额 （%）
金徽矿 业股 份有 限公 司
矿山提升改造项目
甘肃省 徽县 郭家 沟铅 锌
矿矿区生产勘探
合计 130,568.86 95,618.83 39,557.94
（二）本次拟变更部分募集资金投向的项目情况
原项目“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”
拟变更金额 23,000.00 万元，“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”拟变更
金额 17,000.00 万元，合计 40,000.00 万元，占总筹资额的 41.83%。
新项目“金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿《
（300 万吨/年）选矿工程”
总计划投资 232,209.34 万元，其中拟使用本次变更募集资金 40,000.00 万元，其
余由公司自筹资金投入。
新项目的实施主体为公司全资子公司徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责
任公司《
（以下简称“谢家沟浮选厂”）及徽县明昊矿业有限责任公司《
（以下简称
“明昊矿业”），根据建设规划，公司拟以变更募集资金对全资子公司谢家沟浮
选厂及明昊矿业进行增资。
本次变更前后募集资金投资项目如下所示：
单位：万元
原计划使用募集 本次调整后使用
序号 项目名称
资金 募集资金
金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿
绿色矿山提升改造项目
金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿
（300 万吨/年）选矿工程
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合计 95,618.83 95,618.83
（三）本次拟变更部分募集资金投向履行的审议程序
公司于 2023 年 11 月 27 日分别召开第一届董事会第二十三次会议、第一届
监事会第十八次会议，审议通过了《
《关于金徽矿业股份有限公司变更部分募集资
金并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》，公司独立董事对本次募集资
金投资项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《
《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会
审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”于
[2020]82 号”），拟投入募集资金 47,118.83 万元，计划建设时间为 2021 年 12
月至 2024 年 12 月。截至 2023 年 10 月 31 日，实际使用募集资金 8,824.93 万元，
占拟投入募集资金的 18.73%。
“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”于 2021 年 4 月 9 日在甘肃省陇
南市徽县发改局立项（立项备案号“徽发改[2021]13 号”），拟投入募集资金
月 31 日，实际使用募集资金 2,233.01 万元，占拟投入募集资金的 11.17%。
（二）变更的具体原因
因
为打造绿色、智能化矿山行业标杆，进一步提升企业核心竞争力，需对公司
原有的采选系统进行智能化升级改造，同时完善相应的辅助系统和配套设施，实
现企业的长远、稳定、高质量发展。为此公司确定了“金徽矿业股份有限公司徽
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县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”。
该项目主要有采矿系统、选矿系统、充填系统、尾矿系统、智能化系统、供
电系统、供排水系统、行政生活区设施、工程建设及其他费用。其中智能化系统
主要包含了井下 5G 专网建设，其主要为可视通讯系统、基于 5G 网络下的低时
延性实时通讯与智能预警、满足井下无人驾驶及智能运输、5G 专网的智能化业
务提升、实现 5G 专网下的高安全性数据传输、基于 5G 专网下的便捷化联通等
内容。目前，除智能化系统建设外，其余项目均按计划推进。
鉴于，甘肃省智能矿山建设标准尚未出台，且受限于矿山智能设备等原因，
井下 5G 建设根据总体规划结合生产经营实际情况组织实施基础性专网建设，但
其余智能化建设只能是试验阶段，无法实现井下的安全可靠运行，继续实施无法
达到募投项目的经济效益，难以为股东创造更大价值。
为提高公司普查区域的矿体控制程度，为矿山开发提供有力保障，扩大矿区
资源储量，为矿山生产提供后续资源保障。为此公司确定了“甘肃省徽县郭家沟
铅锌矿矿区生产勘探”项目。
甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探原实施方案为地表施工钻孔，根据中
国地质调查局颁布的《
《地质调查项目预算标准》（2010 年试用）预算，综合单价
约 1130 元/米进行核算，同时，勘查项目在野外实施，须预算技术勘查投入总额
≤5%的费用作为工地建筑费用，用于保障项目正常开展。因地表施工用地协调难
度大、进展较慢，制约了探矿工作的正常开展，公司为减少地表对环境的扰动，
有效践行“绿色勘查”理念，对原定的探矿手段进行了调整，绝大部分探矿区域由
地面施工地表钻孔调整为井下施工坑内钻，从地表施工调整到井下利用开拓巷道
施工，可节约地表到井下施工这段距离的工程量，同时，购买坑内钻机自己组织
施工队伍进行探矿，现综合单价约 220 元/米，其次，因公司自己组织钻探队进
行探矿，可在工地建筑费用方面，节省相关费用支出。探矿手段调整后仍能达到
勘查目的。若后期矿体发生变化需要追加工程量而预留的募集资金不足时，公司
将以自有资金投入保证勘探工作的顺利进行，不存在无法完成勘探项目的情况。
鉴于上述原因，为使募集资金的效益最大化，在满足公司绿色矿山提升改造
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及现有生产勘探的基础上，拟将《
“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色
矿山提升改造项目”“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”部分募集资金变
更投入至“金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300 万吨/年）选矿工程”，
本次募投资金变更符合公司整体业务布局，有利于提高募集资金的使用效率，促
进公司各项业务协同发展，为公司和股东创造更大效益。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
工程
度，确保工程按计划进度竣工，各阶段工作应既相互衔接又合理交叉。
公司江洛矿区铅锌矿《
（300 万吨/年）选矿工程整体建设思路为：在谢家沟浮
选厂及明昊矿业选矿厂原址新建规模为 5000t/d 的两座选矿厂。建设前利用明昊
矿业选厂及配套的陶家沟尾矿库进行生产，同时启动谢家沟选厂及王家沟尾矿库
（150 万吨/年）王家沟矿库同步竣工投用后，进行明昊矿业
建设，在谢家沟选厂《
选厂（150 万吨/年）及味子沟尾矿库建设，最终实现江洛矿区 300 万吨/年的产
能目标。
（二）项目建设可行性分析及经济效益分析
通过徽县人民政府资源优势及公司的产业优势，对江洛矿区铅锌资源开发进
行整合，政府在用水、用电、征地及企地关系等方面为公司提供协助。
本次项目建设在原有选厂的厂址上重建，具备基本的建设用地、道路、水、
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电、网络等条件，项目所在地交通便利，具备项目建设所需的原料。
本次选矿工艺以谢家沟浮选厂、明昊矿业已有选矿厂以及公司部分生产实践
数据为依据，满足本次设计的基本技术要求，选矿厂厂址以及两座尾矿库库址选
择合理，建设用地规避了基本农田，为项目建设提供了可靠方案。
项目经营达产后，预计可实现营业收入 190,785.36 万元/年，应纳税金及附
加 7,764.67 万元/年，利润总额 35,423.93 万元/年，所得税 5,313.59 万元/年，税
后利润 30,110.34 万元/年。项目投资内部收益率为 14.55%《
（所得税后），投资回
收期为 7.12 年（所得税后，含基建期）。
综上，新项目建设方案合理可靠，项目经济效益可观，具有良好的社会效益
及经济效益，具有一定的盈利能力及抗风险能力，项目在建设条件、技术方案及
财务上是可行的。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
全球各国的铅金属消费结构类似，主要应用在铅酸蓄电池。随着电动自行车
和汽车领域景气度高涨，对铅酸蓄电池的使用增加，对铅金属的需求具有明显拉
动作用。
全球各国的锌金属消费结构类似，主要应用于钢材镀锌，包括镀锌板带、镀
锌钢丝绳钢绞线、镀锌焊管及镀锌钢结构等，其他使用形态还有铜锌合金、压铸
锌合金、氧化锌等。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、汽车、日
用消费品等领域，用途较为分散。随着汽车等领域的增长，对锌金属的需求预计
会增加。
我国的铅锌矿产资源存在贫矿多、富矿少，铅锌金属冶炼企业的生产规模较
大，铅锌精矿产品不能满足国内冶炼企业的需求，导致国内铅锌矿冶炼企业的矿
石自给率不高，因此国内铅锌精矿产品的销售流畅。公司销售客户面向周边省市
的铅锌冶炼及加工企业，拥有稳定的下游客户及销售渠道，精矿产品拥有良好的
销售前景和充足的市场需求。公司在完成江洛矿区铅锌矿《
（300 万吨/年）选矿工
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程项目后采选能力将得到大幅提升。
按照省市县资源整合的要求，推动矿产资源向重点骨干企业聚集，促进铅锌
产业高质量发展，公司充分发挥上市公司平台的优势，对徽县江洛矿区铅锌资源
进行整合，符合产业发展趋势和国家产业政策，新项目具有较好的市场前景和盈
利能力。
（二）风险提示
政府政策调整或变化对有色金属的采选产生不确定性和潜在影响。政府的政
策调整可能包括税收政策、环境保护政策等方面的变化。这些政策的变化可能导
致公司的生产成本增加、市场减少、竞争加剧等不利影响。因此，有色金属行业
具体政策或法规变化将对企业生产经营产生影响。
环保政策对有色金属行业的限制越发严重，其重点加强采矿管理和推动有色
金属行业向绿色低碳和清洁高效转型升级。有色金属行业属于高耗能、高排放行
业，会形成较大的环境污染，在采选环节需要大量的能源进行支持。选矿过程中
会产生的“三废”，将会对生态环境造成一定的破坏，并且随着环保政策的日趋严
格，将存在一定的环境保护风险。
选矿厂在生产过程中，会因破碎矿石的球磨机操作不当也会导致机械故障或
安全事故；尾矿堆放中也可能发生尾矿库垮坝等事故，这些安全生产事项可能导
致公司业务运作中断，增加经营成本，或者人员伤亡，从而影响公司正常生产经
营。
铅锌产品的销售价格参考有色金属网公布的有色金属铅、锌价格。铅、锌为
大宗商品，其市场价格受到经济周期、供求关系、行业政策情况、资本投入等众
多因素的影响，可能会出现大幅波动，存在业绩不达预期的风险。
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五、本次增资对象的基本情况
（一）增资事宜概述
公司根据业务发展及战略规划需求，对全资子公司谢家沟浮选厂增资
（二）增资标的基本情况
公司名称 徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司
统一社会信用代码 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇邱张门村李家庄社
法定代表人 王军
注册资本 1,300 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 1996 年 12 月 29 日
铅锌矿石加工、自销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）***
股权结构 公司直接持有谢家沟浮选厂 100%股权
截至 2023 年 9 月 30 日，谢家沟浮选厂主要财务数据
单位：万元
财务指标 2023.9.30 2022.12.31
资产总额 2,588.35 1,685.02
负债总额 893.54 798.44
所有者权益 1,694.80 886.58
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 592.71 1,786.61
利润总额 409.26 297.27
净利润 409.99 289.68
注：上述 2022 年度数据已经审计，2023 年 1-9 月数据未经审计
公司名称 徽县明昊矿业有限责任公司
统一社会信用代码 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇黄坝村
法定代表人 张富朝
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注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2004 年 3 月 23 日
铅锌矿浮选、购销；有色金属产品、政策允许的矿产品、化工产
经营范围 品、钢材的购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
股权结构 公司直接持有明昊矿业 100%股权
截至 2023 年 9 月 30 日，明昊矿业主要财务数据
单位：万元
财务指标 2023.9.30 2022.12.31
资产总额 4,817.58 7,442.81
负债总额 931.12 6,546.06
所有者权益 3,886.46 896.74
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 1,991.45 3,555.19
利润总额 2,085.71 -878.03
净利润 1,597.62 -458.16
注：上述财务数据未经审计
六、新项目备案审批情况
新项目已取得《甘肃省投资项目信用备案证》，备案号：陇南市发展和改革
委员会产业科备[2023]1 号，详见公司于 2023 年 11 月 22 日刊登在上海证券交易
所网站《
（www.sse.com.cn）
《金徽矿业股份有限公司关于签订战略合作框架协议进
展情况的公告》（公告编号：2023-049）。
七、独立董事和监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资是基于公司实际经营
情况和长期发展战略做出的审慎决策，符合公司发展战略及项目执行需要，有利
于提高募集资金使用效率，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更
部分募集资金用途暨向全资子公司增资事项进行了充分的分析和论证，并履行了
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
必要的审议和决策程序，符合《
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
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作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司独立
董事同意本次变更部分募集资金并向全资子公司增资事项。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资是充分考虑当前市场
环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展
方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符
合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，
也不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募集资
金并向全资子公司增资事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资以实施新募投项目的
事项已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议
通过；独立董事发表了明确同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司本次
变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的事项履行了必要的
审批程序；该事项尚需提交公司股东大会表决通过。上述事项的决策程序符合《
《证
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
券发行上市保荐业务管理办法》
管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和金徽股份《
《公司章程》
的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新
募投项目的事项无异议，上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《
《华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司变更
部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郭喜明 康勇
华龙证券股份有限公司
年 月 日
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A
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E
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