深圳市誉辰智能装备股份有限公司 董事会议事规则
深圳市誉辰智能装备股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范深圳市誉辰智能装备股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履
行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民
共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件,以及《深圳市誉辰智能装备股份有
限公司章程》
(以下简称《公司章程》)等有关规定,特制定本规则。
第二条 董事会依法对股东大会负责,执行股东大会的决议,应当确保公司
依法合规运作,公平对待所有股东,并维护其他利益相关者的合法
权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,且至少包括一名
会计专业人士。
第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室
印章。
第五条 董事会依法行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本规则的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露制度;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本规则或股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
《中华人民共和国公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事
会集体行使,不得授权他人行使,并不得以股东大会决议等方式加
以变更或者剥夺。本规则规定的董事会其他职权,对于涉及重大业
务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单
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独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部
分职权,但授权内容必须明确、具体,并对授权事项的执行情况进
行持续监督。
第六条 董事会对公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》确定;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。
第七条 董事会认为必要时,可以在其职权范围内,在对外投资、收购、出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长授权,具
体权限由董事会决议确定。
第三章 董事会会议召集和召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条 董事会每年至少召开 2 次会议,每年至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独
立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
按照提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
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(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,
可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 会议召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
董事会召开会定期会议和临时会议的通知以书面形式通过直接送达、
传真、或者电子邮件的方式,通知时限分别为会议召开 10 日前和 5
日前通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但是,情况紧急需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者
其他口头方式发出会议通知,且会议通知时间可不受前述 5 日前的
限制,但召集人应在会议上作出说明。
换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事
一致同意,可以豁免通知时限的要求。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
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口头的董事会会议通知至少应包括,上述第(一)、(二)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席;
(二)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为
出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议;
(三)独立董事因故不能亲自出席会议的,事应当事先审阅会议材
料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
董事对表决事项的责任,不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,
视为不能履行职责,董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
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本规则所称亲自出席,包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董
事会会议。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见
的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频会
议、电话会议、传真、数据电文、信函、电子邮件等方式召开并作出
决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面
意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会,董事会
据此统计表决结果,并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指
定的期间内递交表决结果的,视为弃权。对需要以董事会决议的方
式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取
书面传签的方式进行。
第四章 董事会会议的表决
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议决议的表决实行一人一票,以书面记名投票、举手或《公司章
程》规定的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
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项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
独立董事对董事会议案投反对或弃权的,应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董
事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决票,
由工作人员在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当场宣布统计结果;其他情况下,
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的,其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)董事本人认为应当回避的情形;
(二)有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案
有关联关系而须回避的情形。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,出席董事会
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的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越
权形成决议。
第二十三条 暂缓表决
两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不
完整、论证不充分、提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断时,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。提议暂
缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第五章 董事会会议记录
第二十四条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数)。
第二十五条 董事签字
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董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本规则、股东大会决议,致使公司遭受严重
损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任,但董事既不
进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第二十六条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经签字确认的会议
记录、决议等,由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第二十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“超过”、“低
于”、“多于”,不含本数。
第二十八条 本规则由公司董事会制定和负责解释,经公司股东大会审议通过后
生效,修订时亦同。
第二十九条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行;本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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