深圳市誉辰智能装备股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度
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第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用深圳市誉辰智能装备股份有限公
司（下称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用
行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《中国证券
监督管理委员会、公安部、中国人民银行等关于进一步做好清理大股东
占用上市公司资金工作的通知》等相关规定及《深圳市誉辰智能装备股
份有限公司章程》（下称《公司章程》），制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的
经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照
《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控
制人及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给
控股股东、实际控制人及关联方的资金；为控股股东、实际控制人及关
联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下
提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
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第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金、资产和资源。
第六条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例
提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格执行《公司 法》
等相关法律法规和《关联交易管理制度》的规定。
第八条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，必须严格执行公 司
《对外担保管理制度》的规定。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止
控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责，维护公司资
金和财产安全。
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第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及关联方有关的货
币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止
侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时
向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉
讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应关注公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股
股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当
遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没
有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以
资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占
用资金的现值予以折扣，审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请具有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
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（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当
回避投票。
第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，并经公司董事会审
议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现
金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股
抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进
行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。在该临时股东大会就相
关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总
数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十六条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务
所对公司控股股东及其他关联方资金占用和违规担保问题做审计。独
立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构
进行复核。
第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证
券监管部门和上海证券交易所报备和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事提议股东大会予以罢免。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
第二十条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
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第二十一条 公司或控股子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，
不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效，修订时亦同。
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