深圳市誉辰智能装备股份有限公司 关联交易管理制度
深圳市誉辰智能装备股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），并参考《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规
的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三） 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（四） 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业
实质，价格应当公允，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独
立第三方的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
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（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 提供财务资助（包括对外借款）；
（十） 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司
股东大会认定的其他交易。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与本条第（一）、（二）（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本条第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人
直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司
除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人、法人或其他组织。
第六条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
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或在未来十二个月内，具有前一条所列情形之一的法人、其他组织
或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司与第五条第一项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联
关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半
数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
公司。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当将该交易提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资
产 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易。
未达到董事会审议标准的关联交易，公司应当按照相关决策权限对
该事项进行审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上的关联交易，应当聘
请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议，与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执
行。
第十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司的日常关联交易包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
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或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批
程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关
审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本制度第九条、第十条标准的，适用本
制度第九条、第十条的规定。
已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，且不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及
时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审
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查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（三） 关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关
系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终
的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入
有效表决总数；
（四） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等
向股东大会作出解释和说明。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关
系或者将关联交易非关联化。
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第二十三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明
朗、交易价格未确定等问题；
（五）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评
估。
第二十五条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大
会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议。
第二十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值
或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关
联交易向关联方调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、
查阅等。
第二十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责
保管。
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第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”
“多于”，不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行
政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第三十二条 本制度由公司董事会制定和负责解释，经公司股东大会审议通过后
生效，修订时亦同。
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