证券代码：688638 证券简称：誉辰智能 公告编号：2023-018
深圳市誉辰智能装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
理工商变更登记的议案》和《关于公司修订并制定相关制度的议案》；于 2023 年
会议事规则的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
经董事会审议，根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日实
施）和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司对《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条
款的对比情况如下：
序号 条款 修订前 修订后
权人的合法权益，规范公司 人的合法权益，规范公司的组
的组织和行为，根据《中华 织和行为，根据《中华人民共
人民共和国公司法》（以下 和国公司法》（以下简称《公
简称“《公司法》”）和其 司法》）、《中华人民共和国
他有关规定，制订本章程。 证券法》
（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章
程。
经[中国证券监督管理委员 经中国证券监督管理委员会
会（以下简称“中国证监 （以下简称“中国证监会”）
会”）]同意注册，首次向社 同意注册，首次向社会公众发
会公众发行人民币普通股 行人民币普通股 [10,000,000]
[10,000,000]股，于[2023]年 股，于 2023 年 7 月 12 日在上
[7]月[12]日在[上海证券交 海证券交易所（以下简称“上
易所（以下简称“上交所”） 交所”）科创板上市。
科创板]上市。
区沙井街道共和社区新和大 沙井街道共和社区新和大道
道西丽城科技工业园 M 栋一 丽城科技工业园 M 栋一层至
至六层 六层
[40,000,000]元。 40,000,000 元。
起，即成为规范公司的组织 起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东 行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的 东之间权利义务关系的具有
具有法律约束力的文件，对 法律约束力的文件，对公司、
公司、股东、董事、监事、 股东、董事、监事、高级管理
高级管理人员具有法律约束 人员具有法律约束力。依据本
力。依据本章程，股东可以 章程，股东可以起诉股东，股
起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉公司董事、监事、
司董事、监事、总经理和其 总经理和其他高级管理人员，
他高级管理人员，股东可以 股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股 起诉股东、董事、监事、总经
东、董事、监事、总经理和 理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书及财务总监。
理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 规定，设立共产党组织、开展
理、董事会秘书及财务总监。 党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件
[40,000,000]股，公司的股本 40,000,000股，公司的股本结
结构为：普通股[40,000,000] 构为：普通股40,000,000股。
股。公司可依法发行普通股 公司可依法发行普通股和优
和优先股。 先股。
条 的其他方式。 及中国证监会批准的其他方
式。
公司不得发行可转换为普通
股的优先股。但商业银行可 公司如果经中国证监会核准
以根据商业银行资本监管规 发行可转换公司债券，应严格
定，非公开发行触发事件发 按照中国证监会对可转换债
生时强制转换为普通股的优 券发行及管理的有关规定和
先股，并遵守有关规定。 公司可转换债券募集说明书
发行条款的有关规定执行。可
发行可转换公司债券的公
转换债券进入转股期后，公司
司，还应当在章程中对可转
应按月从中国证券登记结算
换公司债券的发行、转股程
有限责任公司上海分公司查
序和安排以及转股所导致的
询股份变化情况，并按相应规
公司股本变更等事项作出具
定履行信息披露义务和股本
体规定。
变更等。
条 （一）项、第（二）项的原 （一）项、第（二）项的原因
因收购本公司股份的，应当 收购本公司股份的，应当经股
经股东大会决议；公司因本 东大会决议；公司因本章程第
章程第二十四条第（三）项、 二十三条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规 项、第（六）项规定的情形收
定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 购本公司股份的，可以依照本
的，可以依照本章程的规定 章程的规定或者股东大会的
或者股东大会的授权，经三 授权，经三分之二以上董事出
分之二以上董事出席的董事 席的董事会会议决议。
会会议决议。
条 人员在其任职期间内，应当 其任职期间内，应当向公司申
向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 报其所持有的本公司股份及
公司股份及其变动情况，在 其变动情况，在任职期间每年
任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 转让的股份不得超过其所持
不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 有本公司股份总数的 25%；所
股份总数的25%；所持本公 持本公司股份自公司股票上
司 股 份 子 公 司 股 票 上 市 交 市交易之日起一年内不得转
易之日起一年内不得转让。 让。前述人员离职后 6 个月内
前述人员离职后6个月内不 不得转让其所持有的本公司
得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 的股份。
的股份。
条 配股利、清算及从事其他需 股利、清算及从事其他需要确
要确认股东身份的行为时， 认股东身份的行为时，由董事
当日登记在册的股东均为享 会或股东大会召集人确定股
有相关权益的股东。 权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东均为享有相
关权益的股东。
条 门规章或本章程规定的其他 门规章或本章程规定的其他
权利。 权利。
发行优先股的公司，还应当
在章程中明确规定:公司累
计三个会计年度或者连续两
个会计年度未按约定支付优
先股股息的，优先股股东有
权出席股东大会，每股优先
股股份享有公司章程规定的
表决权。对于股息可以累积
到下一会计年度的优先股，
表决权恢复直至公司全额支
付所欠股息。对于股息不可
累积的优先股，表决权恢复
直至公司全额支付当年股
息。公司章程可以规定优先
股表决权恢复的其他情形。
控制人不得利用其关联关系 制人不得利用其关联关系损
损害公司利益。违反规定给 害公司利益。违反规定给公司
公司造成损失的，应当承担 造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司中小股东负有 对公司和公司社会公众股东
诚信义务。控股股东应严格 负有诚信义务。控股股东应严
依法行使出资人的权利，控 格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、 股股东不得利用利润分配、资
资产重组、对外投资、资金 产重组、对外投资、资金占用、
占用、借款担保等方式损害 借款担保等方式损害公司和
公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 权 社会公众股东的合法权益，不
益，不得利用其控制地位损 得利用其控制地位损害公司
害公司和中小股东的利益。 和社会公众股东的利益。
条 为，在董事会审议通过后， 在董事会审议通过后，须提交
须提交股东大会审议： 股东大会审议：
（一） 公司及其控股子公司 （一） 公司及其控股子公司
的对外担保总额，达到或超 的对外担保总额，超过公司最
过公司最近一期经审计净资 近一期经审计净资产50%以后
产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 提供的任何担保；
保；
（二）公司的对外担保总额，
（二） 公司的对外担保总 超过最近一期经审计总资产
额，超过最近一期经审计总 的30%以后提供的任何担保；
资产的30%以后提供的任何
（三）按照担保金额连续12个
担保；
月累计计算原则，超过公司最
（三） 按照担保金额连续12 近一期经审计总资产30%的担
个月累计计算原则，超过公 保；
司最近一期经审计总资产
（四） 为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（四） 为资产负债率超过
（五）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10%的担
保；
保；
（五） 单笔担保额超过公司
（六）对股东、实际控制人及
最近一期经审计净资产10%
其关联方提供的担保；
的担保；
（七） 根据法律、行政法规、
（六） 根据法律、行政法规、
规范性文件的规定应由股东
规范性文件的规定应由股东
大会审批的其他对外担保。
大会审批的其他对外担保。
公司为关联方提供担保的，应
公司为关联方提供担保的，
当具备合理的商业逻辑，在董
应当具备合理的商业逻辑，
事会审议通过后，须提交股东
在董事会审议通过后，须提
大会审议。
交股东大会审议。
董事会担保事项，除应当经全
董事会担保事项，除应当经
体董事的过半数通过外，应由
全体董事的过半数通过外，
出席董事会会议的三分之二
应由出席董事会会议的三分
以上董事审议同意；股东大会
之二以上董事审议同意；股
审议本条第一款第（三）项担
东大会审议本条第一款第
保事项应经出席股东大会股
（三）项担保事项应经出席
东所持表决权的三分之二以
股东大会股东所持表决权的
上通过。
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，
公司为全资子公司提供担
或者为控股子公司提供担保
保，或者为控股子公司提供
且控股子公司其他股东按所
担保且控股子公司其他股东
享有的权益提供同等比例担
按所享有的权益提供同等比
保，不损害公司利益的，可以
例担保，不损害公司利益的， 豁免适用上述第一项至第三
可以豁免适用上述第一项至 项的规定。
第三项的规定。
股东大会在审议为股东、实际
股东大会在审议为股东、实 控制人及其关联方提供的担
际控制人及其关联方提供的 保议案时，该股东或受该实际
担保议案时，该股东或受该 控制人支配的股东，不得参与
实际控制人支配的股东，不 该项表决，该项表决由出席股
得参与该项表决，该项表决 东大会的其他股东所持表决
由出席股东大会的其他股东 权的半数以上通过。
所持表决权的半数以上通
公司为控股股东、实际控制人
过。
及其关联方提供担保的，控股
公司为控股股东、实际控制 股东、实际控制人及其关联方
人及其关联方提供担保的， 应当提供反担保。
控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
条 召开临时股东大会。对独立 召开临时股东大会，但应当经
董事要求召开临时股东大会 全体独立董事过半数同意。对
的提议，董事会应当根据法 独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规 大会的提议，董事会应当根据
定，在收到提议后10日内提 法律、行政法规和本章程的规
出同意或不同意召开临时股 定，在收到提议后 10 日内提
东大会的书面反馈意见。董 出同意或不同意召开临时股
事会同意召开临时股东大会 东大会的书面反馈意见。董事
的，将在作出董事会决议后 会同意召开临时股东大会的，
的5日内发出召开股东大会 将在作出董事会决议后的 5 日
的通知；董事会不同意召开 内发出召开股东大会的通知；
临时股东大会的，将说明理 董事会不同意召开临时股东
由。 大会的，将说明理由。
召集股东大会的，应当在发 召集股东大会的，应当在发出
出股东大会通知前，书面通 股东大会通知前，书面通知董
知董事会。 事会。
在股东大会决议作出前，召 在股东大会决议公告前，召集
集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 股东持股比例不得低于10%。
条 下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和会
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和
和提案； 提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东大 体股东均有权出席股东大会，
会，并可以书面委托代理人 并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股 会议和参加表决，该股东代理
东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 人不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东大会股东
（四）会议召集人； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或其他方式的表决
应当列明会议召开的时间、 时间及表决程序。
地点、方式，以及会议召集
股东大会通知和补充通知中
人等事项，并充分、完整披
应当列明会议召开的时间、地
露所有提案的全部具体内
点、方式，以及会议召集人等
容。 事项，并充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
条 监事选举事项的，股东大会 事选举事项的，股东大会通知
通知中将充分披露董事、监 中将充分披露董事、监事候选
事候选人的详细资料，至少 人的详细资料，至少包括以下
包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的 （二）与本公司或本公司的控
控股股东及实际控制人是否 股股东及实际控制人是否存
存在关联关系； 在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证 （四）是否存在最近三十六个
券交易所惩戒。 月内受到中国证监会行政处
罚、最近三十六个月内受到证
除采取累积投票制选举董
券交易所公开谴责或者三次
事、监事外，每位董事、监
以上通报批评、因涉嫌犯罪被
事候选人应当以单项提案提
司法机关立案侦查或者涉嫌
出。
违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见、
存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事
会、股东大会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止
日。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
条 姓名；
条 录内容真实、准确和完整。 容真实、准确和完整。出席会
出席会议的董事、监事、董 议的董事、监事、董事会秘书、
事会秘书、召集人或其代表、 召集人或其代表、会议主持人
会议主持人应当在会议记录 应当在会议记录上签名。会议
上签名。会议记录应当与现 记录应当与现场出席股东的
场出席股东的签名册、代理 签名册、代理出席的委托书、
出席的委托书及其他方式表 网络及其他方式表决情况的
决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 有效资料一并保存，保存期限
存，保存期限为10年。 为10年。
条 会连续举行，直至形成最终 会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原 议。因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能 致股东大会中止或不能作出
作出决议的，应采取必要措 决议的，应采取必要措施尽快
施尽快恢复召开股东大会或 恢复召开股东大会或直接终
直接终止本次股东大会。 止本次股东大会，并及时公
告。
条 特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少
册资本； 注册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、合
解散、清算和变更公司形式； 并、解散、清算和变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出
累计超过公司最近一期经审 售重大资产或者担保金额累
计总资产30%的； 计超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）按照担保金额连续12个
（六）法律、行政法规或本
月累计计算原则，超过公司最
章程规定的，以及股东大会
近一期经审计总资产30％的
以普通决议认定会对公司产
担保；
生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）对公司现金分红政策进
行调整或者变更；
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
条 者利益的重大事项时，对中 者利益的重大事项时，对中小
小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 机 投资者表决应当单独计票。单
票。单独计票结果应当及时 独计票结果应当及时公开披
公开披露。 露。
条 候选人名单以提案的方式提 选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。董事会、 股东大会表决。董事会、监事
监事会应当事先分别向股东 会应当事先分别向股东提供
提供候选董事、监事的简历 候选董事、监事的简历和基本
和基本情况。 情况。
董事及监事的提名方式和程 董事及监事的提名方式和程
序为： 序为：
（一）股份公司成立后首届 （一）股份公司成立后首届董
董事会董事、首届监事会中 事会董事、首届监事会中的非
的非职工代表监事须由股东 职工代表监事须由股东大会
大会从发起人各方推荐的董 从发起人各方推荐的董事候
事候选人、监事候选人中选 选人、监事候选人中选举产
举产生。 生。
（二）董事会、监事会换届 （二）董事会、监事会换届选
选举或在届内更换董事、监 举或在届内更换董事、监事
事时，董事候选人、非职工 时，董事候选人、非职工代表
代表监事候选人由现届董事 监事候选人由现届董事会、监
会、监事会在听取有关股东 事会在听取有关股东意见后
意见后提名，或由单独或合 提名，或由单独或合并持有公
并持有公司3%以上股份的 司3%以上股份的股东通过股
股东通过股东大会临时提案 东大会临时提案的方式提名。
的方式提名。董事、监事候 董事、监事候选人名单以提案
选人名单以提案的方式提请 的方式提请股东大会表决。
股东大会表决。
（三）监事会中的职工代表监
对于不具备独立董事资格或 事由公司职工通过职工代表
能力、未能独立履行职责或 大会选举产生，无需通过董事
未能维护公司和中小股东合 会、监事会以及股东大会的审
法权益的独立董事，单独或 议。
者合计持有公司1%以上股
份的股东可以向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项。公
司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论。
（三）监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代
表大会选举产生，无需通过
董事会、监事会以及股东大
会的审议。
条 决前，应当推举两名股东代 决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事 参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相 股东有关联关系的，相关股东
关股东及代理人不得参加计 及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 股东大会对提案进行表决时，
时，应当由股东代表与监事 应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表
的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权 公司股东或其代理人，有权通
通过相应的投票系统查验自 过相应的投票系统查验自己
己的投票结果。 的投票结果。
条 券市场禁入处罚，期限未满 得担任上市公司董事、监事、
的； 高级管理 人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。 （七） 被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董
事、监事 和高级管理人员，
事的，该选举、委派或者聘
期限尚未届满；
任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其 （八） 法律、行政法规或部
职务。 门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事
会、股东大会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止
日。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现本条第一款第
一项至第六项情形的，相关董
事、监事和高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；董事、监
事和高级管理人员在任职期
间出现本条第一款第七项、第
八项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除
其职务，上海证券交易所另有
规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职
但未停止履职或应被解除职
务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事
专门会议、监事会会议并投票
的，其投票无效且不计入出席
人数。
二条 签署书面确认意见。保证公 署书面确认意见。保证公司所
司所披露的； 披露的信息真实、准确、完整；
四条 前提出辞职。董事辞职应向 前提出辞职。董事辞职应向董
董事会提交书面辞职报告。 事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事 人 数 低 于 法 定 最 低 人 数 如因董事的辞职导致公司董
时，在改选出的董事就任前， 事人数低于法定最低人数时，
原董事仍应当依照法律、行 或独立董事辞职导致公司董
政法规、部门规章和本章程 事会或专门委员会中独立董
规定，履行董事职务。 事所占比例不符合法律法规
或本章程规定，或者独立董事
除前款所列情形外，董事辞
中没有会计专业人士，在改选
职自辞职报告送达董事会时
出的董事就任前，原董事仍应
生效。
当依照法律、行政法规、部门
董事提出辞职或者任期届
规章和本章程规定，履行董事
满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负 职务。
有的义务在其辞职报告尚未
除前款所列情形外，董事辞职
生效或者生效后以及任期结
自辞职报告送达董事会时生
束后的合理期间内并不当然
效。
解除，其对公司商业秘密保
公司应当自董事提出辞职之
密的义务在其任期结束后仍
日起 60 日内完成补选，确保
然有效，直至该秘密成为公
董事会及专门委员会构成符
开信息。其他义务的持续期
合法律法规和本章程的规定。
间应当根据公平原则决定，
如事件发生与离任之间时间 董事提出辞职或者任期届满，
的长短，以及与公司的关系 应向董事会办妥所有移交手
在何种情况和条件下结束而 续，其对公司和股东负有的义
定。 务在其辞职报告尚未生效或
者生效后以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公
平原则决定，如事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
六条 反法律、行政法规、部门规 反法律、行政法规、部门规章
章或本章程的规定，给公司 或本章程的规定，给公司造成
造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执
行。
九条 内，决定公司对外投资、收 内，决定公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对 出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、
联交易等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机构
构的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总经
经理、董事会秘书；根据总 理、董事会秘书；根据总经理
经理的提名，聘任或者解聘 的提名，聘任或者解聘公司副
公司副总经理、财务总监等 总经理、财务总监等高级管理
高级管理人员，并决定其报 人员，并决定其报酬事项和奖
酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管 （十一）制订公司的基本管理
理制度； 制度；
（十二）制订本章程的修改 （十二）制订本章程的修改方
方案； 案；
（十三）管理公司信息披露 （十三）管理公司信息披露制
制度； 度；
（十四）向股东大会提请聘 （十四）向股东大会提请聘请
请或更换为公司审计的会计 或更换为公司审计的会计师
师事务所； 事务所；
（十五）听取公司总经理的 （十五）听取公司总经理的工
工作汇报并检查总经理的工 作汇报并检查总经理的工作；
作；
（十六）法律、行政法规、部
（十六）法律、行政法规、 门规章或本章程或股东大会
部门规章或本章程或股东大 授予的其他职权。
会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项
《中华人民共和国公司法》 具体职权应当由董事会集体
规定的董事会各项具体职权 行使，不得授权他人行使，并
应当由董事会集体行使，不 不得以股东大会决议等方式
得授权他人行使，并不得以 加以变更或者剥夺。本章程规
股东大会决议等方式加以变 定的董事会其他职权，对于涉
更或者剥夺。本章程规定的 及重大业务和事项的，应当实
董事会其他职权，对于涉及 行集体决策审批，不得授权单
重大业务和事项的，应当实 个或几个董事单独决策。
行集体决策审批，不得授权
董事会可以授权董事会成员
单个或几个董事单独决策。
在会议闭会期间行使除前款
董事会可以授权董事会成员 规定外的部分职权，但授权内
在会议闭会期间行使除前款 容必须明确、具体，并对授权
规定外的部分职权，但授权 事项的执行情况进行持续监
内容必须明确、具体，并对 督。
授权事项的执行情况进行持
独立董事应按照法律、行政法
续监督。
规及部门规章的有关规定执
独立董事应按照法律、行政 行。
法规及部门规章的有关规定
公司董事会设立审计委员会、
执行。
战略委员会、提名委员会、薪
公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 酬与考核委员会等专门委员
会、战略委员会、提名委员 会。专门委员会对董事会负
会、薪酬与考核委员会等专 责，依照本章程和董事会授权
门委员会。专门委员会对董 履行职责，提案应当提交董事
事会负责，依照本章程和董 会审议决定。专门委员会成员
事会授权履行职责，提案应 全部由董事组成，其中审计委
当提交董事会审议决定。专 员会、提名委员会、薪酬与考
门委员会成员全部由董事组 核委员会中独立董事占多数
成，其中审计委员会、提名 并担任召集人，审计委员会的
委员会、薪酬与考核委员会 召集人为会计专业人士，审计
中独立董事占多数并担任召 委员会成员应当为不在公司
集人，审计委员会的召集人 担任高级管理人员的董事。董
为会计专业人士。董事会负 事会负责制定专门委员会工
责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 规 作规程，规范专门委员会的运
程，规范专门委员会的运作。 作。
一十二条 资、收购出售资产、资产抵 资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理 对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易的权限，建立 联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重 立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专 大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并报
报股东大会批准。 股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行 股东大会根据有关法律、行政
政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 法规及规范性文件的规定，按
定，按照谨慎授权原则，就 照谨慎授权原则，就董事会批
董事会批准的交易事项授权 准的交易事项授权如下：
如下：
（一）交易涉及的资产总额占
（一）交易涉及的资产总额 公司最近一期经审计总资产
占公司最近一期经审计总资 的10%以上；但交易涉及的资
产的10%以上；但交易涉及 产总额占公司最近一期经审
的资产总额占公司最近一期 计总资产50%以上的，还应提
经审计总资产50%以上的， 交股东大会审议；该交易涉及
还应提交股东大会审议；该 的资产总额同时存在账面值
交易涉及的资产总额同时存 和评估值的，以较高者作为计
在账面值和评估值的，以较 算依据。
高者作为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在
（二）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的营
在最近一个会计年度相关的 业收入占公司最近一个会计
营业收入占公司最近一个会 年度经审计营业收入的10%以
计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 上，且金额超过1,000万元；但
万元；但交易标的（如股权） 个会计年度相关的营业收入
在最近一个会计年度相关的 占公司最近一个会计年度经
营业收入占公司最近一个会 审计营业收入的50%以上，且
计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 金额超过5,000万元的，还应提
万元的，还应提交股东大会
（三）交易标的（如股权）在
审议。
最近一个会计年度相关的净
（三）交易标的（如股权） 利润占公司最近一个会计年
在最近一个会计年度相关的 度经审计净利润的10%以上，
净利润占公司最近一个会计 且金额超过100万元；但交易
年度经审计净利润的10%以 标的（如股权）在最近一个会
上，且金额超过100万元；但 计年度相关的净利润占公司
交易标的（如股权）在最近 最近一个会计年度经审计净
一个会计年度相关的净利润 利润的50%以上，且金额超过
占公司最近一个会计年度经 500万元的，还应提交股东大
审计净利润的50%以上，且 会审议。
金额超过500万元的，还应提
（四） 交易的成交金额（含
交股东大会审议。
支付的交易金额及承担债务
（四）交易的成交金额（含 和费用等）占公司市值的10%
支付的交易金额及承担债务 以上；但交易的成交金额（含
和费用等）占公司最近一期 承担债务和费用）占公司市值
经审计净资产的10%以上； 50%以上，还应提交股东大会
但交易的成交金额（含承担 审议。
债务和费用）占公司最近一
（五）交易标的（如股权）的
期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以
最近一个会计年度资产净额
上，还应提交股东大会审议。
占公司市值的10%以上；但交
（五）交易标的（如股权） 易标的（如股权）的最近一个
的最近一个会计年度资产净 会计年度资产净额占公司市
额占公司最近一期经审计净 值的50%以上，还应提交股东
资产的10%以上；但交易标 大会审议。
的（如股权）的最近一个会
（六） 交易产生的利润占公
计年度资产净额占公司最近
司最近一个会计年度经审计
一期经审计总资产的50%以
净利润的10%以上，且金额超
上，还应提交股东大会审议。
过100万元；但交易产生的利
（六）交易产生的利润占公 润占公司最近一个会计年度
司最近一个会计年度经审计 经审计净利润的50%以上，且
净利润的10%以上，且金额 金额超过500万元的，还应提
超过100万元；但交易产生的 交股东大会审议。
利润占公司最近一个会计年
（七） 公司与关联自然人发
度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以
生的交易金额在30万元以上
上，且金额超过500万元的，
的关联交易。公司与关联法人
还应提交股东大会审议。
发生的交易金额占公司最近
（七）公司与关联自然人发 一期经审计总资产0.1%以上，
生的交易金额在30万元以上 且超过300万元的关联交易；
的关联交易。公司与关联法 但公司与关联人发生的交易
人发生的交易金额占公司最 金额（提供担保除外）占公司
近一期经审计净资产绝对值 最近一期经审计总资产1%以
计总资产0.1%以上，且超过 的，还应提交股东大会审议。
本条所称关联交易除本条第
与关联人发生的交易金额
四款所列交易外，还包含购买
（提供担保除外）占公司最
原材料、燃料、动力；销售产
近一期经审计总资产1%以
品、商品；提供或者接受劳务；
上的交易，且超过3,000万元
委托或者受托销售；关联双方
的，还应提交股东大会审议。
共同投资等通过约定可能造
本项所称关联交易除本条第
成资源或者义务转移的其他
四款所列交易外，还包含购 事项。
买原材料、燃料、动力；销
上述指标计算中涉及的数据
售产品、商品；提供或者接
如为负值，取其绝对值计算。
受劳务；委托或者受托销售；
前述“交易”系指下列事项：
关联双方共同投资等通过约
定可能造成资源或者义务转 （一）购买或者出售资产（不
移的其他事项。 含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常
上述指标计算中涉及的数据
经营相关的资产）；
如为负值，取其绝对值计算。
（二） 对外投资（购买银行
前述“交易”系指下列事项：
理财产品的除外）；
（一）购买或者出售资产（不
（三） 转让或受让研发项
含购买原材料、燃料和动力，
目；
以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产 （四） 签订许可使用协议；
置换中涉及购买、出售此类
（五） 租入或者租出资产；
资产的，仍包含在内）；
（六） 委托或者受托管理资
（二）对外投资（购买银行
产和业务；
理财产品的除外）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（三）转让或受让研发项目；
（八） 债权或者债务重组；
（四）签订许可使用协议；
（九） 提供财务资助（包括
（五）租入或者租出资产；
对外借款）；
（六）委托或者受托管理资
（十） 其他法律、行政法规、
产和业务；
规范性文件规定以及本章程
（七）赠与或者受赠资产； 或公司股东大会认定的其他
交易。
（八）债权或者债务重组；
公司发生本条所列的交易事
（九）提供财务资助（包括
项中“购买或出售资产”交易
对外借款）；
时，应当以资产总额和成交金
（十）其他法律、行政法规、 额中的较高者作为计算标准，
规范性文件规定以及本章程 并按交易事项的类型在连续
或公司股东大会认定的其他 12 个月内累计计算，经累计计
交易。 算达到最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东大会
公司发生本条所列的交易事
审议，并经出席会议的股东所
项中“购买或出售资产”交
持表决权的三分之二以上通
易时，应当以资产总额和成
过。已按照本章程规定履行相
交金额中的较高者作为计算
关义务的，不再纳入相关的累
标准，并按交易事项的类型
计计算范围。
在连续 12 个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经 对于未达到本章程第四十二
审计总资产 30%的，应当提 条规定须经股东大会审议通
交股东大会审议，并经出席 过的对外担保事项标准的公
会议的股东所持表决权的三 司其他对外担保事项，须由董
分之二以上通过。已按照本 事会审议通过；董事会审议有
章程规定履行相关义务的， 关公司对外担保的议案时，除
不再纳入相关的累计计算范 应当经全体董事的过半数通
围。 过外，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
对于未达到本章程第四十二
有关法律、行政法规、部门规
条规定须经股东大会审议通
章、其他规范性文件及本章程
过的对外担保事项标准的公
另有特别规定的，应按相关特
司其他对外担保事项，须由
别规定执行。
董事会审议通过；董事会审
议有关公司对外担保的议案 交易安排涉及未来可能支付
时，除应当经全体董事的过 或者收取对价的、未涉及具体
半数通过外，应当取得出席 金额或者根据设定条件确定
董事会会议的三分之二以上 金额的，预计最高金额为成交
董事同意。有关法律、行政 金额。
法规、部门规章、其他规范
公司分期实施交易的，应当以
性文件及本章程另有特别规
交易总额为基础适用上述规
定的，应按相关特别规定执 则。
行。
公司与同一交易方同时发生
交易安排涉及未来可能支付 同一类别且方向相反的交易
或者收取对价的、未涉及具 时，应当按照其中单向金额适
体金额或者根据设定条件确 用上述批准规定。
定金额的，预计最高金额为
除提供担保、委托理财等本章
成交金额。
程另有规定的事项外，公司进
公司分期实施交易的，应当 行同一类别且与标的相关的
以交易总额为基础适用上述 交易时，应当按照连续 12 个
规则。 月累计计算的原则，适用上述
批准规定。已按照本章程规定
公司与同一交易方同时发生
履行相关义务的，不再纳入相
同一类别且方向相反的交易
关的累计计算范围。
时，应当按照其中单向金额
适用上述批准规定。 公司直接或者间接放弃控股
子公司股权的优先受让权或
除提供担保、委托理财等本
增资权，导致子公司不再纳入
章程另有规定的事项外，公
合并报表的，应当视为出售股
司进行同一类别且与标的相
权资产，以该股权所对应公司
关的交易时，应当按照连续
相关财务指标作为计算基础，
适用上述批准规定。
用上述批准规定。已按照本
章程规定履行相关义务的， 公司部分放弃控股子公司或
不再纳入相关的累计计算范 者参股子公司股权的优先受
围。 让权或增资权，未导致合并报
表范围发生变更，但公司持股
公司直接或者间接放弃控股
比例下降，应当按照公司所持
子公司股权的优先受让权或
权益变动比例计算相关财务
增资权，导致子公司不再纳
指标，适用上述批准规定。
入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对 公司提供财务资助，应当以交
应公司相关财务指标作为计 易发生额作为成交额，适用本
算基础，适用上述批准规定。 章程第一百一十二条第二款
第四项的规定。
公司部分放弃控股子公司或
者参股子公司股权的优先受 公司连续 12 个月滚动发生委
让权或增资权，未导致合并 托理财的，以该期间最高余额
报表范围发生变更，但公司 为成交额，适用本章程第一百
持股比例下降，应当按照公 一十二条第二款第四项的规
司所持权益变动比例计算相 定。
关财务指标，适用上述批准
公司发生租入（租出）资产或
规定。
者受托（委托）管理资产交易
公司提供财务资助，应当以 的，应当以租金或者收入为计
交易发生额作为成交额，适 算基础，适用本章程第一百一
用本章程第一百一十二条第 十二条第二款第二项的规定。
二款第四项的规定。 受托经营、租入资产或者委托
他人管理、租出资产，导致公
公司连续 12 个月滚动发生
司合并报表范围发生变更的，
委托理财的，以该期间最高
应当视为购买或者出售资产。
余额为成交额，适用本章程
第一百一十二条第二款第四 公司单方面获得利益的交易，
项的规定。 包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可
公司发生租入（租出）资产
免于按照本条第二款履行股
或者受托（委托）管理资产
东大会审议程序。
交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用本章程
第一百一十二条第二款第二
项的规定。受托经营、租入
资产或者委托他人管理、租
出资产，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当视为
购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条第二
款履行股东大会审议程序。
十七条 权的股东、三分之一以上董 权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召 事、过半数的独立董事或者监
开董事会临时会议。董事长 事会，可以提议召开董事会临
应当自接到提议后10日内， 时会议。董事长应当自接到提
召集和主持董事会会议。 议后10日内，召集和主持董事
会会议。
十八条 和临时会议的通知以书面形 临时会议的通知以书面形式
式通过直接送达、传真、或 通过直接送达、传真、或者电
者电子邮件的方式，通知时 子邮件的方式，通知时限分别
限分别为会议召开10日和5 为会议召开10日前和5日前通
日前通知全体董事、监事以 知全体董事、监事以及总经
及总经理、董事会秘书。非 理、董事会秘书。非直接送达
直接送达的，还应当通过电 的，还应当通过电话进行确认
话进行确认并做相应记录。 并做相应记录。
但是，情况紧急需尽快召开 但是，情况紧急需尽快召开董
董事会临时会议的，可以通 事会临时会议的，可以通过电
过电话或者其他口头方式发 话或者其他口头方式发出会
出会议通知，且会议通知时 议通知，且会议通知时间可不
间可不受前述5日前的限制， 受前述5日前的限制，但召集
但召集人应在会议上作出说 人应在会议上作出说明。
明。
十九条 下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）事由及议题；
（三）事由及议题； （三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、 （四）发出通知的日期。
临时会议的提议人及其书面
口头的董事会会议通知至少
提议；
应包括，上述第（一）、（二）
（五）董事表决所必需的会 项内容，以及情况紧急需要尽
议材料； 快召开董事会临时会议的说
明。
（六）董事应当亲自出席或
者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）会议期限；
（八）发出通知的日期；
（九）会议联系人姓名和联
系方式。
口头的董事会会议通知至少
应包括，上述第（一）、
（二）
项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的
说明。
十六条 签字并对董事会的决议承担 签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、 责任。董事会决议违反法律、
法规或者本章程、股东大会 法规或者本章程、股东大会决
决议，致使公司遭受损失的， 议，致使公司遭受严重损失
参与决议的董事对公司负赔 的，参与决议的董事对公司负
偿责任。但经证明在表决时 赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记 曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任， 录的，该董事可以免除责任。
但董事既不进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
十二条 行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营管
管理工作，组织实施董事会 理工作，组织实施董事会决
决议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经 （二）组织实施公司年度经营
营计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机 （三 拟订公司内部管理机构
构设置方案； 设置方案；
（四）拟订公司的基本管理 （四）拟订公司的基本管理制
制度； 度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者解
解聘公司副总经理、财务总 聘公司副总经理、财务总监；
监；
（七）决定聘任或者解聘除应
（七）决定聘任或者解聘除 由董事会决定聘任或者解聘
应由董事会决定聘任或者解 以外的负责管理的人员；
聘以外的负责管理的人员；
（八）本章程或董事会授予的
（八）提议召开董事会临时 其他职权。
会议；
总经理列席董事会会议，非董
（九）本章程或董事会授予 事的总经理在董事会上没有
的其他职权。 表决权。
总经理列席董事会会议，非
董事的总经理在董事会上没
有表决权。
十五条 以前提出辞职。有关总经理 满以前提出辞职的，应当提交
辞职的具体程序和办法由总 书面辞职报告，高级管理人员
经理与公司之间的劳动合同 的辞职自辞职报告送达董事
规定。 会时生效。
十二条 选，或者监事在任期内辞职 前提出辞职。监事辞职应向监
导致监事会成员低于法定人 事会提交书面辞职报告。
数的，在改选出的监事就任
监事任期届满未及时改选，或
前，原监事仍应当依照法律、
者监事在任期内辞职导致监
行政法规和本章程的规定，
事会成员低于法定人数的，或
履行监事职务。
职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成
员的三分之一时，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事
辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
公司应当自监事提出辞
职之日起 60 日内完成补选，
确保监事会构成符合法律法
规和本章程的规定。
十七条
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的公
公司定期报告进行审核并提 司定期报告进行审核并提出
出书面审核意见； 书面审核意见，书面审核意见
应当说明报告编制和审核程
（二）检查公司财务；
序是否符合相关规定，内容是
否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务，监督董
事、高级管理人员在财务会计
报告编制过程中的行为；
十八条 开1次会议。监事可以提议召 1次会议。监事可以提议召开
开临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会会议应当以现场方式 监事会会议应当以现场方式
召开。紧急情况下，监事会 召开。紧急情况下，监事会会
会 议 可 以 通 讯 方 式 进 行 表 议可以通讯方式进行表决，但
决，但监事会召集人（会议 监事会召集人（会议主持人）
主持人）应当向与会监事说 应当向与会监事说明具体的
明具体的紧急情况。在通讯 紧急情况。在通讯表决时，监
表决时，监事应当将其对审 事应当将其对审议事项的书
议事项的书面意见和投票意 面意见和投票意向在签字确
向在签字确认后传真至监事 认后通过传真、电子邮件、邮
会办公室。监事不应当只写 寄等方式发送至监事。监事会
明投票意见而不表达其书面 据此统计表决结果，并形成监
意见或者投票理由。 事会会议决议。监事未在会议
通知指定的期间内递交表决
监事会决议应当经半数以上
结果的，视为弃权。对需要以
监事通过。
监事会决议的方式审议通过，
但监事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以采取书面
传签的方式进行。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
十一条 下内容： 下内容：
（一）举行会议的日期、地 （一）举行会议的日期、地点
点和会议期限； 和会议期限；
（二）事由及议题（会议提 （二）事由及议题（会议提
案）； 案）；
（三）发出通知的日期； （三）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、 口头会议通知至少应包括上
临时会议的提议人及其书面 述第（一）、（二）项内容，
提议； 以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明
（五）监事表决所必需的会
议材料；
（六） 监事应当亲自出席会
议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上
述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明
十三条 束之日起四个月内向中国证 束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披 监会和上海证券交易所报送
露年度报告，在每一会计年 并披露年度报告，在每一会计
度上半年结束之日起两个月 年度上半年结束之日起两个
内向中国证监会派出机构和 月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露中期 和上海证券交易所报送并披
报告。 露中期报告。
上述年度报告、中期报告按 上述年度报告、中期报告按照
照有关法律、行政法规、中 有关法律、行政法规、中国证
国证监会及证券交易所的规 监会及证券交易所的规定进
定进行编制。 行编制。
十八条 下： 利分配政策，结合公司的可持
续发展，重视对投资者的合理
（一）公司实行同股同利的
回报，公司的利润分配政策包
股利政策，股东依照其所持
括：
有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； （一）利润分配原则
（二）公司实行连续、稳定 公司实行同股同利的股利政
的利润分配政策，公司利润 策，股东依照其所持有的股份
分配应注重对股东的合理投 份额获得股利和其他形式的
资回报，并兼顾公司的可持 利益分配。公司实行连续、稳
续发展。 定的利润分配政策，公司利润
分配应注重对股东的合理投
（三）公司可以采取现金、
资回报，并兼顾公司的可持续
股票或现金与股票相结合的
发展。
方式分配利润。公司应当优
先采用现金分红的方式利润 （二）利润分配形式
分配，采用股票方式进行利
公司采取现金、股票或现金与
润分配的，应当以股东合理
股票相结合或者法律法规规
现金分红回报和维持适当股
定的其他方式分配利润。公司
本规模为前提，并综合考虑 应当优先采用现金分红的方
公司成长性、每股净资产的 式分配利润，采用股票方式进
摊薄等真实合理因素。 行利润分配的，应当以股东合
理现金分红回报和维持适当
（四）如公司外部经营环境
股本规模为前提，并综合考虑
变化并对公司生产经营造成
公司成长性、每股净资产的摊
重大影响，或公司自身经营
薄等真实合理因素。
状况发生较大变化时，公司
可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 （三）股利分配的间隔期间
整。调整后的利润分配政策
在符合利润分配原则、保证公
应以股东权益保护为出发
司正常经营的前提下，公司原
点，不得违反相关法律法规、
则上每年进行一次现金分红，
规范性文件的规定。
公司董事会可以根据公司的
（五）公司根据生产经营情 盈利状况及资金需求状况提
况、投资规划和长期发展的 议公司进行中期现金分红。
需要等原因需调整利润分配
（四）发放现金股利及股票股
政策的，应由公司董事会根
利的具体条件及比例
据实际情况提出利润分配政
策调整议案，由独立董事、
的情况下，应当采用现金分红
监事会发表意见，经公司董
进行利润分配。公司实施现金
事会审议通过后提请股东大
分红的具体条件为：
会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之 （1）公司该年度可实现的可
二以上通过。 分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利
润）为正值且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告（半年度利润
分配按有关规定执行）。
（3）公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的
元；或公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的
公司原则上以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%，且任何三个
连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的
公司在提出现金股利与股票
股利结合的分配方案时，董事
会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，基本原则
如下：
（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
（五）利润分配政策的决策程
序
董事会结合本章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况
提出、拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配方案
进行审核并发表独立明确的
意见。
董事会审议制订利润分配相
关政策时，须经全体董事过半
数表决通过方可提交股东大
会审议。
案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
方案进行审议前，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式，
充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司在特殊情况下无法按照
既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确
定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具
体方案。如公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。调整
后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，不得违反
相关法律法规、规范性文件的
规定。
公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要等原
因需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，
由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议通过后
提请股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细
披露利润分配政策的制定及
执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东大会决议
的要求；分红标准和比例是否
明确和清晰；相关的决策程序
和机制是否完备；独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分
保护等。如涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司监事会应对公司利润分
配政策的信息披露情况进行
监督。
除修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本议案需提交公
司股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人
员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。上述变更内容最终以工商登记机关核
准的内容为准。
二、审议通过《关于公司修订并制定相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公
司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，制定、修订了相关制度，
具体如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东大会
审议
规则
用管理制度
究制度
上述制度中，除序号 10-23 项制度外，其他项制度尚需提交股东大会审议，
其余制度自董事会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
