证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-080
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：352,220 股（其中首次授予部分 320,220 股，预留
授予部分 32,000 股）
? 限制性股票回购价格：5.51 元/股（首次授予部分）
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次
会议和第二届监事会第二十九次会议于 2023 年 11 月 27 日召开，会议审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会授权，同意回购注销 22
名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 352,220 股限制性股票（其中首次授予
部分 320,220 股，预留授予部分 32,000 股）。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要
的议案》
《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意
的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大
会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于核查〈公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单〉的议案》。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有 1 名员
工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本次激励计划外，
公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
于制定<山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于制定<山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2021 年 2 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。
四次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 4 日为首
次授予日，向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票，授予价格为 5.51
元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意
的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
结果公告》，公司共向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票。
会第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对
本次激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。
票的结果公告》，公司共向 17 名激励对象授予 112.23 万股限制性股票。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，计划回购 3 名激励对象已获授但尚未解锁的共计
公告》，以 4 月 28 日为注销日，注销 62,100 股限制性股票，注销后，首次授予
部分变为 11,028,390 股。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解锁条件成就的议案》，同意公司为 248 名符合解锁资格的激励对象办
理解锁事宜，共计解锁 4,411,356 股，上市流通时间为 2022 年 6 月 21 日。
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象
办理解锁事宜，共计解锁 3,486,731 股（其中首次授予部分 3,069,807 股，预留授
予部分 416,924 股）。同时计划回购注销 22 名激励对象已获授但尚未解锁的共
计 352,220 股限制性股票（其中首次授予部分 320,220 股，预留授予部分 32,000
股）。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》相关规定以及 2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于
公司本激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象中 13 人因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格；9 人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，
经公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议审议通过，
同意向上述 22 名激励对象回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第三十五次会议和
第二届监事会第二十九次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计
（三）回购价格与资金来源
根据公司《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
因此，对首次授予部分激励对象的回购价格为 5.51 元/股，对预留授予部分
激励对象的回购价格为 6.76 元/股，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 7,739,344 - 352,220 7,387,124
无限售条件股份 429,428,111 0 429,428,111
总计 437,167,455 - 352,220 436,815,235
注：上述表格中变动前数据为截至 2023 年 9 月 30 日的股本数据，鉴于“华翔转债”正
处于转股期，最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我
们认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《山西华翔集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，
据本激励计划的相关规定，以授予价格回购该 13 名激励对象持有的部分已获授
但尚未解除限售的股权激励限售股 163,020 股，并办理注销手续。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 8 名激励对象因第二
期个人绩效未达标，我们一致同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格
回购该 8 名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的 1 名激励对象因第一
期个人绩效未达标，我们一致同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格
回购该名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股 32,000
股，并办理注销手续。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》及《山西华翔集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司根据本激励计划的相
关规定，以授予价格回购该 13 名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的
股权激励限售股 163,020 股，并办理注销手续。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 8 名激励对象因第二
期个人绩效未达标，监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回
购该 8 名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股 157,200
股，并办理注销手续。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的 1 名激励对象因第一
期个人绩效未达标，监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，以授予价格回
购该名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股 32,000 股，
并办理注销手续。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与
授权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及激励计划的相关规定；本次回购注销部分限
制性股票的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》及激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票相关
事项尚需根据《上市公司股权激励管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司
法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。
八、备查文件
相关事项的独立意见；
票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
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