证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临 2023-077
山东新华医疗器械股份有限公司
关于转让下属参股子公司 Eastwood Medical Trading Co.,
Limited 股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟
将公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）持有的
Eastwood Medical Trading Co., Limited (以下简称“EMT 公司”)的 8 万股普
通股和 120 万股优先股股权以 2,035 万元港币价格转让给自然人朱国栋。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已
就本次交易出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
EMT 公司成立于 2012 年 3 月，截止目前，已发行普通股 542,499 股，已发
行优先股 1,200,000 股，优先股 1,200,000 股由公司全资子公司华佗国际持有，
普通股的股权结构为：Dragon Will Enterprise Limited 持有普通股 301,500
股，占其已发行股份的 55.58%；自然人王新宇持有普通股 160,999 股，占已发行
股份的 29.68%；公司全资子公司华佗国际持有普通股 80,000 股，占已发行股份
的 14.75%。经营范围为从事制造冠状动脉支架的业务，致力于研发新型支架技
术和设备。
公司于 2023 年 11 月 27 日召开第十一届董事会第七次会议，以 11 票同意、
Medical Trading Co., Limited 股权的议案》，为了进一步优化资产结构，优化
资源配置，公司董事会同意将公司全资子公司华佗国际持有的 EMT 公司的 8 万股
普通股和 120 万股优先股股权以 2,035 万元港币价格转让给自然人朱国栋。
本次股权转让采用资产基础法对 EMT 公司股东全部权益价值进行评估，根据
北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司子公司
华佗国际发展有限公司拟股权转让涉及的 Eastwood Medical Trading Co.,
Limited 股东全部权益价值资产评估报告》
（京坤评报字[2023]0776 号）以 2023
年 5 月 31 日为评估基准日，EMT 公司股东全部权益于评估基准日市场价值的评
估结论为 551.09 万元人民币。评估结果已经国资管理单位备案确认，公司以国
资管理单位确认的评估结果为依据，与交易对方协商确定普通股与优先股交易价
格合计为 2,035 万港元。股权转让完成后，华佗国际不再持有 EMT 公司的股权。
本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本
次交易出具了同意的独立意见。
二、交易对方情况介绍
经理、科塞尔医疗科技（苏州）有限公司董事。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
设备。
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对 EMT 公司 2022 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
EMT 公司最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
币种：人民币 单位:万元
项 目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 745.91 702.51
负债总额 2,785.32 2,008.21
所有者权益 -2,039.41 -1,305.71
营业收入 0 0
净利润 -874.98 -820.23
EMT 公司成立于 2012 年 3 月 5 日,注册资本为 1 港元，由自然人王新宇出资
设立。
持有普通股 160,999 股；华佗国际持有普通股 80,000 股。
增资完成后，王新宇持有普通股 160,999 股；华佗国际持有普通股 80,000 股，
持有优先股 50 万股。
增资完成后，王新宇持有普通股 160,999 股；华佗国际持有普通股 80,000 股，
持有优先股 120 万股。
Limited，增资完成后，Dragon Will Enterprise Limited 持有普通股 301,500
股；王新宇持有普通股 160,999 股；华佗国际持有普通股 80,000 股，持有优先
股 120 万股。
EMT 公司产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其
他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司以
限公司拟股权转让涉及的 EMT 公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报
字[2023]0776 号）。
本次资产评估采用资产基础法对 EMT 公司股东全部权益价值进行评估，评估
专业人员综合分析评估方法、评估结果及评估目的，认为资产基础法评估结果更
能反映 EMT 公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为评估的最终
结论。截止评估基准日，EMT 公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估
结果为 551.09 万元人民币。
（三）本次交易事项定价情况及合理性分析
截止目前，公司聘请的中介机构对 EMT 公司的审计评估工作已结束，评估结
果已经经过国资管理单位备案确认，公司以国资管理单位确认的评估结果为依据，
与交易对方协商确定普通股与优先股交易价格合计为 2,035 万港元。股权转让完
成后，华佗国际不再持有 EMT 公司的股权。
本次交易不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及
股东合法利益的情形。
四、拟签署股权转让协议主要内容
截止目前，股权转让协议尚未签署。拟签署版的协议主要内容如下：
甲方（转让方）：华佗国际发展有限公司
乙方（受让方）：朱国栋
第一条 转让标的、转让价格及支付方式
可转换优先股，含税交易价格分别为港币 335 万元、港币 1,700 万元，合计港币
办理目标公司在香港特别行政区公司注册处办理本协议项下股权转让变更登记
所需全部材料之日乙方应一次性向甲方指定的以下账户支付普通股及可赎回可
转换优先股交易价款总计港币 2,035 万元。
第二条 债权债务处置
标的股权转让完成后，EMT 公司继续存在，原有债权债务及或有负债由股权
转让事宜完成后的 EMT 公司继续承担。
第三条 职工安置
全部职工由 EMT（包括子公司上海脉全医疗器械有限公司）无条件接收（自
愿自谋职业的除外），并按照当地规定接续缴纳各项社会保险费用。
第四条 违约责任及解决争议方式
约定日期支付交易价款，则甲方有权要求乙方以未付金额的日万分之五支付违约
金，若违反本协议其他约定的，则违约方应当承担相应的违约责任。
以及各自聘请的中介机构披露或根据任何证券监管机构或证券交易所的要求以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三
方泄露本次交易有关的信息。各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务。
议，若协商不成，可提交山东省淄博市高新区人民法院适用中华人民共和国（不
包括香港特别行政区）法律审理。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不构成关联交易；不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售资产所
得款项用于子公司的日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
为了进一步优化公司资产结构，集中资源拓展主营业务，优化资源配置，公
司决定将华佗国际持有的 EMT 公司的普通股和优先股股权转让给自然人朱国栋，
符合公司发展战略。此次股权出售（按照交易成交价格及 2023 年 10 月 30 日
财务数据计算）预计增加公司投资收益约为 2,035 万港元。
本次股权转让完成后，公司将退出本投资项目，公司合并财务报表范围不会
发生变更，公司不存在为 EMT 公司提供担保的情况、不存在委托 EMT 公司理财的
情况，EMT 公司不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
七、备查文件
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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