证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-106
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,990 股的回购
价格为 24.82 元/股，有 4 名激励对象于公司 2021 年年度权益分派实施后离职，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9,790 股的回购价格为 24.72 元/股，本次回
购注销股份共计 15,780 股，占注销前总股本比例的 0.0011%。
的回购和注销登记手续。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开第七届董事
会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意对 6 名已离职激励对象（刘海亮等 6 人）持有的已获授予但尚
未解锁的限制性股票共 1.578 万股进行回购注销处理，该事项已提交公司 2023 年第
二次临时股东大会审议通过。截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。现将相关事项情况
公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划授予简述
十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等
议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董
事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全 体股东
征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事
务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制
性股票激励对象提出的异议。2022 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及首次授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。
的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票
上市日：2022 年 5 月 10 日，授予登记完成数量：510.9578 万股，授予价格：24.82
元/股，授予登记人数：444 人。
十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购
价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82 元/股调整为
表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对
本次限制性股票激励对象提出的异议。2023 年 2 月 28 日，公司披露了《监事会关于
向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。
议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予
限制性股票的议案》，同意公司向 2022 年限制性股票激励计划中预留授予的 35 名激
励对象授予限制性股票 23.08 万股，授予日为 2023 年 2 月 27 日，授予价格为 26.44
元/股。
议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进
行回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所
出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限 制性股
票的法律意见书》。
成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，限制性股
票上市日：2022 年 5 月 17 日，授予登记完成数量：23.08 万股，授予价格：26.44 元
/股，授予登记人数：35 人。
议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回
购价格的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 24.72 元
/股调整为 24.60 元/股，将 2022 年限制性股票激励计划预留授予回购价格由 26.44
元/股调整为 26.32 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购
价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减
资公告》。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
目前，鉴于刘海亮等 6 名股权激励对象已离职，根据公司 2022 年第三次临时股
东大会授权及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对上述 6 名
离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 1.578 万股进行回购注销处
理。
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、
因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激
励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司于 2022 年 7 月 7 日披露了《关于 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-074），以公司现有总股本剔除已回购股份 2,189,200 股后的 1,413,857,738
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元，本次权益分派股权登记日为 2022 年 7 月
公司于 2022 年 7 月 22 日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第
二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予回
购价格的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 24.82 元/股调整
为 24.72 元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整
发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。
综上，公司对 2 名激励对象于公司 2021 年年度权益分派实施前离职，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 5,990 股的回购价格为 24.82 元/股，对 4 名激励
对象于公司 2021 年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 9,790 股的回购价格为 24.72 元/股。
刘海亮等 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.578 万
股，本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额
度的 0.3088%和公司当前总股本的 0.0011%。
本次限制性股票的回购总金额为 390,680.60 元，资金来源于自有资金。
三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况
限公司验资报告》（致同验字（2023）第 442C000513 号）。
本次回购注销的股票数量为 1.578 万股已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成回购注销手续。
本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目
前的 1,416,277,738 股变更为 1,416,261,958 股。公司股本结构变动表如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减
数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条
件股份
高管锁定股 1,211,490 0.09% 0 1,211,490 0.09%
首发后限售股 132,796,603 9.38% 0 132,796,603 9.38%
股权激励限售
股
二、无限售条
件股份
三、股份总数 1,416,277,738 100.00% -15,780 1,416,261,958 100.00%
注：因公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就，且目前
正处于行权期。截止本公告披露日，已有部分激励对象已经行权，导致整体股份数量
有变动，最终结果以行权期结束后中登公司数据为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产 生实质
影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月二十八日
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