证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-044
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 28,500 股。
本次股票上市流通总数为 28,500 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 4 日。
一、2022年限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 8 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程
股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了
核查意见。
理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 6 月 23 日披露
了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》。公司实际向 139 名激励对象共授予 242.40 万股限制性股票。
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 30 日披露
了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予结果的公告》。公司实际向 5 名激励对象共授予 13.00 万股限制性股票。
六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认 17 名离职人员
不再具备 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议
案。
次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公
告》，解锁的限制性股票数量为 62.67 万股，解锁的限制性股票上市流通日期为 2023
年 6 月 28 日。
关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象
中 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 315,000 股进行回购注销。2023 年 7 月 13 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注
销限制性股票登记工作并于 2023 年 8 月完成工商变更登记工作。
第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认 8 名离职人
员不再具备 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项
议案。
会第十次会议，会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数量 授予 剩余后剩余
类型 授予日期
（元/股） （万股） 人数 股数（万股）
首次授予 2022 年 6 月 2 日 10.86 246.00 149 13.00
预留授予 2022 年 11 月 15 日 10.86 13.00 5 0.00
（三）限制性股票历次解除限售情况
因分红送转
解除限售 解除限 剩余未解
取消解除限售 导致解除限
批次 售数量 除限售数
上市日期 数量及原因 售股票数量
（万股） 量（万股）
变化
因 19 名激励对
象离职，不再具
首次授予部 备激励对象资
分第一个解 62.67 146.23 格，其已获授但 无
月 28 日
除限售期 尚未解除限售
的 33.50 万股不
得解除限售
注：上述数据口径均以解除限售上市当日为基准
二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明
根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预
留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制
性股票的预留授予登记完成日期为 2022 年 11 月 28 日，预留授予部分第一个限售
期已于 2023 年 11 月 27 日届满，第一个解除限售期为 2023 年 11 月 28 日至 2024
年 11 月 27 日。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
序
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 公司未发生相关任一情形，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 解除限售条件。
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生相关任一情形，
满足解除限售条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
预留授予第一个解除限售期，公司层面业绩考核 根据公司 2022 年年度报告，公
目标如下表所示： 司 2022 年归属于上市公司股东
解除限售安排 业绩考核目标 且剔除公司实施股权激励计划
第一个解除限售期 利润总计为 68,008,768.13 元，公
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股 司层面业绩考核满足解除限售
东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费 条件。
用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核： （1）共计 3 名预留授予激励对
公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩 象个人绩效考核结果为“A”，满
效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个 足《激励计划》规定的个人层面
人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额 解除限售要求，解除限售比例为
度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除 100%。
限售比例，按照下表确定个人层面当年实际解除 （2）共计 2 名预留授予激励对
限售额度： 象因个人原因离职已不再具备
个人考核结果 A B C D 及以下 激励对象资格，根据公司《激励
个人层面解除限 计划》及相关规定，公司董事会
售比例 已安排会议审议通过回购注销
其已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 3.5 万股。
综上所述，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，公司将按照《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除
限售手续。
三、预留授予部分第一个解除限售期解除限售安排
本次激励计划预留授予登记数量为 13 万股，因 2 名激励对象离职，其已获授
但尚未解除限售的 3.5 万股不得解除限售。因此，第一个考核年度拟解除限售的股
份数量由 3.90 万股调整为 2.85 万股。
根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售
期符合解除限售条件的激励对象合计 3 人，可申请解除限售并上市流通的限制性
股票数量为 2.85 万股，约占公司目前股本总额的 0.01%。具体名单及解除限售情
况如下：
本次解除限售
获授的限制 本次可解除限售
数量占获授限
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数
制性股票数量
（万股） 量（万股）
比例
中层管理以及核心骨干人员
（3 人）
合计（3 人） 9.50 2.85 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 1,612,300 -28,500 1,583,800
无限售条件股份 261,571,200 28,500 261,599,700
总计 263,183,500 0 263,183,500
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全
体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象主体资格合法、有效，符合《激
励计划》
《管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考
核年度内个人绩效考核结果相符，且公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已
达成，因此，一致同意公司按照《激励计划》及相关规定办理预留授予部分第一
个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计
划设定的限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划对激励对象解除限售
安排未违反有关法律、法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司为满足解除限售条件的 3 名激励对象办理限制性股票解除限
售事宜。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项的解除限售条件
已成就，本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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