广发证券股份有限公司
关于
湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年十一月
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受三峡旅游的委托，担任三峡旅游本次交易的独立财务顾问，
就该事项向三峡旅游全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问
报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查
后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三峡旅游全体
股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告
书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，
对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三峡旅游董事会负责的对
本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方
案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发
表独立意见。
（五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三
峡旅游的任何投资建议和意见，亦不构成对三峡旅游股票或其他证券在任何时
点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问特别提醒三峡旅游股东和其他投资者认真阅读三峡
旅游董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交
易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独
立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的
任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除三峡旅
游及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，
对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考
虑。
二、独立财务顾问承诺
作为三峡旅游本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见
是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所
有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对三峡旅游
及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与
三峡旅游及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内
容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
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意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与三峡旅游接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必
备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披
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六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
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六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问/本
独立财务顾问/广 指 广发证券股份有限公司
发证券
湖北三峡旅游集团股份有限公司，股票简称：三峡旅游，股票
三 峡 旅 游 /上 市 公
指 代码：002627.SZ；曾用名：湖北宜昌交运集团股份有限公司，
司/本公司/公司
股票简称：宜昌交运
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股股东，本
宜昌交旅 指
次交易对方之一
宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投资
宜昌城发 指 控股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次交易对方
之一
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制
宜昌市国资委 指
人
湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交易
天元物流 指
资产出售方之一
汽车销售公司 指 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一
天元供应链 指 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一
宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公
宜昌麟觉 指
司
宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公
宜昌麟辰 指
司
宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公
宜昌麟宏 指
司
宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公
宜昌麟至 指
司
宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公
宜昌麟汇 指
司
宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公
宜昌麟远 指
司
汽车维修公司 指 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟达 指 恩施麟达汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟觉 指 恩施麟觉汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟盛 指 恩施麟盛汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟昌 指 恩施麟昌汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟轩 指 恩施麟轩汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
恩施麟泰 指 恩施麟泰汽车销售服务有限公司，汽车销售公司子公司
宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人
宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司，控股股东一致行动人
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交旅投资 指 宜昌交旅投资开发有限公司
道行文旅 指 宜昌道行文旅开发有限公司
九凤谷 指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司，上市公司全资子公司
石油公司 指 宜昌交运集团石油有限公司
出租汽车公司 指 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司
松滋公司 指 湖北宜昌交运松滋有限公司
客运公司 指 宜昌交运集团客运有限公司
中心站 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司宜昌汽车客运中心站
商贸分公司 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司商贸分公司
汽车贸易城 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司汽车贸易城
运输公司 指 宜昌交运集团汽车运输服务有限公司
天元物流公铁联运
指 湖北天元物流发展有限公司宜昌公铁联运港
港
旅游客运公司 指 宜昌交运集团旅游客运有限公司
湖北文旅集团资产管理有限公司；曾用名：湖北省鄂西生态文
湖北文旅集团 指
化旅游圈投资有限公司，简称：鄂旅投
神旅集团 指 湖北神农旅游投资集团有限公司
高峡平湖公司 指 湖北省高峡平湖游船有限责任公司
神旅客运公司 指 湖北神农旅游客运有限公司
广汇汽车服务集团股份公司，股票简称：广汇汽车，股票代
广汇汽车 指
码：600297.SH
厦门信达股份有限公司，股票简称：厦门信达，股票代码：
厦门信达 指
国机汽车股份有限公司，股票简称：国机汽车，股票代码：
国机汽车 指
南京钢铁股份有限公司，股票简称：南钢股份，股票代码：
南钢股份 指
浙商中拓集团股份有限公司，股票简称：浙商中拓，股票代
浙商中拓 指
码：000906.SZ
杭州钢铁股份有限公司，股票简称：杭钢股份，股票代码：
杭钢股份 指
法 律 顾 问 /康 达 律
指 北京市康达律师事务所
师/律师
审 计 机 构 /审 阅 机
构/中兴华会计师/ 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华
评 估 机 构 /华 审 评
指 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
估/华审
本次交易相关释义：
本 报 告 书 /本 独 立 广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重
财务顾问报告 大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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标 的 资 产 /交 易 标 汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权、上市公司对汽
指
的 车销售公司及其下属公司的全部债权
标的公司 指 汽车销售公司、天元供应链
标的债权 指 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权
资产出售方 指 湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公司
交 易 对 方 /资 产 受 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌城市发展投资集团
指
让方/资产购买方 有限公司
上市公司将持有的汽车销售公司 40%股权向宜昌交旅及宜昌城
本次交易、本次重 发各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售
大资产重组、本次 指 公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流
重大资产出售 间接持有的天元供应链 100%股权。宜昌交旅、宜昌城发以现金
方式支付对价
《重大资产出售协 三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅游集团股
指
议》 份有限公司重大资产出售协议》
《湖北天元物流发展有限公司与湖北天元供应链有限公司之业
《业务转移协议》 指
务转移协议》
《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
《法律意见书》 指 重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字
【2023】第 0001 号）
本次交易涉及的审计报告包括：
《审计报告》 指 书》（中兴华审字（2023）第 016089 号）
（中兴华审字（2023）第 016091 号）
中兴华会计师事务所出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有限
《债权余额表专项
指 公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字（2023）第
核查报告》
中兴华会计师事务所出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公司
《备考审阅报告》 指
备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2023）第 010015 号）
本次交易涉及的评估报告包括：
交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（鄂华审资评字（2023）158 号）
《评估报告》 指
元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审
资评字（2023）156 号）
的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资
产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157 号）
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，
评估基准日 指
即 2023 年 7 月 31 日
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期/最近两年
指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-7 月
一期
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报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 7 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记之日
常用名词：
中 国 证 监 会/证 监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部
中华人民共和国国家工商行政管理总局（现中华人民共和国国
工商总局 指
家市场监督管理总局）
乘联会 指 乘用车市场信息联席会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2023 年 10 月修订）》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异
指
号》 常交易监管》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组
指
号》 的监管要求》
《公司章程》 指 《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总
和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易方式 现金出售资产
上市公司拟将持有的汽车销售公司 40%股权向控股股东宜昌交
旅及间接控股股东宜昌城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售
其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及
通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链 100%股权。
交易方案简介
本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发
以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽
车销售公司 30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上
市公司合并报表范围。
交易价格 18,368.86 万元
名称 汽车销售公司 40%股权
交易
标的 主营业务 乘用车经销及服务
一 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
所属行业
名称 天元供应链 100%股权
交易
标的 主营业务 供应链管理服务
二 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
所属行业
名称 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权
交易
标的 主营业务 不适用
三
所属行业 不适用
构成关联交易 √是 口否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 口否
资产重组
构成重组上市 口是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 口有 √无
本次交易有无减值补偿
口有 √无
承诺
其它需特别说明的事项 无
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（二）交易标的评估作价情况
单位：万元
拟交易的
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
权益比例
汽车销售公司 资产基础法 18,495.50 45.62% 40% 7,398.20
天元供应链 资产基础法 2,525.00 1.00% 100% 2,525.00
上市公司对汽
车销售公司及 2023 年 7 月
成本法 8,445.66 0.00 100% 8,445.66
其下属公司的 31 日
债权
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金支付 其他方式 收取的总对价
汽车销售公司 20%股权 3,699.10 - 3,699.10
上市公司对汽车销售公
司及其下属公司的债权
合计 18,368.86 - 18,368.86
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服务业务。
旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及旅游港口
服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车 4S 服务及商贸物流服
务。通过本次交易实现了乘用车经销及服务、供应链管理业务的整体剥离。
本次交易完成后，上市公司仍持有的其他非旅游综合服务业务为通过客运
公司从事的道路客运业务和通过天元物流从事的物流服务业务，其中，道路客
运业务是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会公众提供运输服务、具有
商业性质的活动，物流服务业务主要为物业租赁和联运装卸，故道路客运业务、
物流服务业务与旅游综合服务业务之间不存在显著的协同效应。
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截至本报告书出具之日，上市公司暂无计划出售客运公司及天元物流股权，
在本次交易协议中，交易双方亦未对汽车销售公司剩余 30%股权作出交易安排。
若后续上市公司确定出售前述公司股权，上市公司将按照有关法律法规的规定
及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务
业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻
经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；本次交易通过资
产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资产结构，提升公司抗风险能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中优
势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利能力以及
后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
未来，上市公司将集中更多资源和精力发展旅游综合服务业务，在宜昌市
积极推进产业转型、旅游兴市的大背景下，积极响应政府推进的“两坝一峡”
游船市场整合和一体化运作方式，具体措施：一是充分利用宜昌旅游资源，加
大运力投放，巩固游轮产品在“两坝一峡”区域的市场主导地位；二是丰富游
船产品运营模式，提升游船接待能力，对现有观光型旅游产品服务进行提档升
级，并依托已有“两坝一峡”成功运营模式和经验加快游轮旅游品牌输出；三
是立足 “车船港社景”一体化经营和管理优势，集合多个旅游要素，布局旅游
产业链配套，产生战略协同。通过内修外拓、服务提升、体系重塑，逐步走出
一条适合自身的旅游产业发展之路。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易
完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2022 年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第 013128
号）、 未经审计的 2023 年 1-7 月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务
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报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况
如下表：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 437,029.77 420,426.81 438,268.47 417,913.90
负债总额 99,350.24 83,936.26 119,946.92 96,065.70
所有者权益 337,679.53 336,490.54 318,321.55 321,848.20
归属于母公司所有者
权益
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
营业利润 10,734.86 10,668.71 2,263.87 2,139.09
利润总额 10,652.62 10,618.80 2,093.16 1,966.81
净利润 8,366.38 8,391.43 482.25 506.37
其中：归属于母公司
所有者的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元/
股）
稀 释 每 股 收 益 （ 元/
股）
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2022 年、2023 年 1-7 月归属于母公
司所有者的净利润分别是 457.66 万元和 8,375.55 万元，基本每股收益分别为
离后将增厚上市公司基本每股收益指标。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
案；
案；
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决策程序；
发备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌交旅已同意本次重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东宜昌交旅及其一致行动人宜昌城发、宜昌国投、宜
昌高投出具的承诺，宜昌交旅、宜昌城发、宜昌国投和宜昌高投自本次重组报
告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监
事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不
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存在减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护
投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《格式准则 26 号》《信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切
实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
并经公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关
议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦
将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加
股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其
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投票权。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2022 年度经审计财务报告、未经审计的 2023 年 1-7 月合并财
务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
如上表所示，上市公司 2022 年度、2023 年 1-7 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.0059 元/股、0.1143 元/股增厚为 0.0062 元/股、0.1146 元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的
情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已
制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司
核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公
司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提
升。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。
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同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，
有效控制上市公司经营和资金管控风险。
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更
好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健
全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体
如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
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造成损失的，依法承担补偿责任。”
施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投
资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
党的二十大及中央经济工作会议对深化国资国企改革，提高国企核心竞争
力作出了新的部署，提出了更高要求。新一轮国企改革深化行动也提出，要进
一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、
聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增
效，从整体上增强服务国家战略的能力。
三峡旅游作为国有控股上市公司，深入贯彻学习党的二十大精神，积极推
进国有企业结构调整，优化产业布局，通过资产重组聚焦核心主业，提升资源
配置效率，推动企业高质量发展。
随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，国内旅游市场蓬勃发展，旅
游产业在国民经济中占据了重要地位，成为我国经济结构转型和拉动内需的支
柱性产业之一。根据文化和旅游部 2019 年文化和旅游发展统计公报，2017 年
我国国内旅游行业的总收入达到了 45,661 亿元，从 2018 年起，国内旅游行业
的总收入连续攀升，到 2019 年已经达到了 57,251 亿元，比 2017 年增长了
次也在不断增加，从 2017 年的 50.01 亿人次增长到 2019 年的 60.06 亿人，增
长了 20.10%。
据，2023 年前三季度，国内旅游总人次 36.74 亿人次，比上年同期增加 15.80
亿人次，同比增长 75.50%；居民国内出游总花费 3.69 万亿元，比上年同期增
加 1.97 万亿元，增长 114.40%。
此外，一系列支持性政策的密集出台，助推了旅游业强势复苏的势头并进
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一步明晰了行业未来发展前景。2023 年 7 月 25 日，国务院召开推动旅游业高质
量发展专家座谈会，进一步对促进旅游业加快恢复发展作出明确部署。2023 年
发展的若干措施》，从加大优质旅游产品和服务供给、激发旅游消费需求、加
强入境旅游工作、提升行业综合能力、保障措施五个方面，提出推动旅游业高
质量发展的 30 条工作措施，主要涵盖加大优质旅游产品和服务供给，推进文化
和旅游深度融合发展；激发旅游消费需求，改善旅游消费环境，完善消费惠民
政策；加强入境旅游工作，实施入境旅游促进计划；提升行业综合能力，支持
旅游企业发展；强化保障措施，健全旅游工作协调机制等。
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广
等特点。近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一，
国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势
头。
在此背景下，上市公司结合自身资源禀赋，紧抓重大发展机遇，践行做大
做强旅游综合服务的发展战略，不断优化整合旅游产业链资产，不断丰富旅游
产品线，更好地满足我国旅游市场的消费升级需求。
根据中兴华出具的标的公司两年一期审计报告，2022 年，汽车销售公司的
营业收入为 94,180.91 万元，实现毛利 6,038.63 万元，毛利率 6.41%；天元供应
链的营业收入为 52,652.70 万元，实现毛利 417.21 万元，毛利率为 0.79%。标的
公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压
力及激烈的区域市场竞争格局。若需在竞争中取得优势，就需要在市场渠道及
管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。一旦标的公司经营不善导致
客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展。
上市公司看好旅游产业的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强
做大旅游综合服务行业成为较优选择。
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游综合服务业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划
（1）控股股东及其关联方现有旅游综合服务业务情况
经梳理控股股东宜昌交旅及其关联方旗下与旅游综合服务业务相关的资产，
主要包括景区类、酒店类及市政工程类资产，具体情况如下：
类型 资产详情
西陵峡口风景名胜区（包括三游洞、世外桃源、龙泉洞、三峡猴溪等景
景区类 点）、车溪民俗风景区、天龙湾风景区
桃花岭品牌：桃花岭饭店、机场桃花岭饭店、点军桃花岭饭店、武汉桃花岭
饭店
酒店类 峡州品牌：宜昌峡州宾馆、宜昌峡州夷陵饭店
其他：809 微度假小镇、宜昌三峡国际房车露营地、太平顶森林度假酒店、
虹桥假日酒店、西坝不夜城、曹家畈康养文旅小镇等
长江夜景灯光工程、滨江公园贯通工程、金家湾生态露营公园、宜昌屈原文
市政工程类 化公园、奥体中心
上市公司旅游综合服务业务的具体业态包括：旅游交通服务、观光游轮服
务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区业务，不包括与控股股东所运营的
酒店类及市政工程类资产业态相似或相近从而存在竞争的情形。现对双方经营
的景区类资产的差异进行分析如下：
务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局。控股股东宜昌交旅所从事的业务中
与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经营（包括三游洞、世外桃
源、龙泉洞、三峡猴溪等）、车溪民俗风景区及天龙湾风景区的经营，但与上
市公司九凤谷景区运营不构成同业竞争，理由如下：
①景区特色和客户群体差异
西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被
称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三
游洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，其中三游洞是其中人文气息最厚重的
一个。三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位，唐代诗人白居易偕其弟白
行简与好友元稹曾三人同游此地，人称“前三游”；到宋代，苏洵、苏轼、苏
辙父子三人也一同来游过此洞，人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区依赖自
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然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景
区。
车溪民俗风景区依托长江三峡名胜区，以田园风光和土家民俗文化为特
色，由车溪腊梅林（植物群落类自然景观）、梦里老家山庄（园景类人文景
观）、人民公社旧址（遗址遗迹类人文景观）、车溪（溪流类自然景观）、古
造纸作坊（遗址遗迹类人文景观）、古酒作坊（遗址遗迹类人文景观）多个景
点构成，属于依托国家自然及人文景观资源的景区。
天龙湾风景区依托清江江岸景观美景，主打天龙湾阳光沙滩、碧水蓝天的
观景休闲住宿体验。景区内建有高档酒店，住宿旅客免费参观景区，非住宿游
客需购买景区门票游览。目前接待游客基本均为住宿游客，天龙湾景区属于依
托国家自然资源打造的住宿游览类景区。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体
验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添
峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式
体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休闲
旅游目的地。
旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资
源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广
泛。上市公司运营的九凤谷景区以互动体验为特色，宜昌交旅旗下的西陵峡口
风景名胜区、车溪民俗风景区、天龙湾风景区以观光游览、民俗文化、景区住
宿为特色，双方景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。
②景区所处旅游区域差异
西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝
一峡”观光休闲游的主体旅游线路。车溪民俗风景区位于宜昌市点军区土城
乡，地处宜昌市以西，北可抵三峡石林、石牌、黄牛岩游览区等自然景观风景
区。天龙湾风景区位于红花套镇，东与猇亭区隔江相望，南与高坝洲镇相邻，
西与长阳土家族自治县相连，北与点军区接壤。九凤谷景区位于宜都市五眼泉
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镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自治县相邻，九凤谷景区与五峰国际滑雪
场等互动体验式旅游目的地处于同一旅游圈。
景区所处旅游区域的差异导致九凤谷与宜昌交旅旗下景区在辐射范围和半
径上存在较小的交叉可能。
③景区性质和经营目的差异
《风景名胜区管理条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为
目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个
人行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格
[2008]905 号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、
风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等
游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”
西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国
重点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部
署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并
承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。
车溪民俗风景区（东至国道 318，西至谭家岭海拔 752 峰顶，南北两侧沿
山脊线）位于长江三峡风景名胜区范围内，景区内古造纸作坊为 2003 年 9 月
的第四批市级文物保护单位。宜昌车溪文化旅游发展有限公司负责车溪民俗风
景区的运营及日常管理，并承担古造纸作坊及人民公社等文物保护的职责，肩
负一定的社会公益职能。
天龙湾风景区距宜昌城区约 30 公里，主营业态为依托天龙湾江岸风光吸
引游客住宿取得住宿费收入，非住宿旅客单独购买景区门票游览观光的数量较
少。故其运营模式与传统的依靠门票为主的景区类旅游资产有较大区别。
九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于依托国
家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗
教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理，运营业务收入
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主要包含销售景区门票收入、玻璃桥收入、滑道滑索观光车等二次消费收入、
旅游商品销售收入、餐饮服务收入等。九凤谷根据自身战略寻求长远发展，为
股东赚取投资回报。
景区性质和经营目的差异，导致上市公司九凤谷景区与控股股东旗下景区
类资产在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。
为避免出现上市公司与其控股股东及其关联人经营相同业务或类似业务的
情形，上市公司控股股东宜昌交旅于 2019 年发行股份购买九凤谷及本次重大
资产出售交易中均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易出具的承
诺内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出
的重要承诺”。
综上所述，上市公司运营的九凤谷景区与控股股东宜昌交旅旗下的景区类
资产在景区特色和客户群体、所处旅游区域、景区性质和经营目的等方面存在
明显差异，故上市公司九凤谷景区与控股股东旗下景区类资产运营不构成同业
竞争。
（2）控股股东及公司后续就聚焦旅游综合服务业、提升上市公司盈利能
力方面的主要安排和发展规划
上市公司旅游产品主要以“两坝一峡”“长江夜游”观光游轮旅游产品为
主，其中长江夜游是以宜昌沿江城市风光、长江三峡系列游轮、夜景灯光秀、
夜过葛洲坝船闸为特色的夜游产品。控股股东重金打造长江夜景灯光工程和滨
江公园贯通工程，长江夜景灯光工程动态渲染水墨意境，营造“行浸式夜景”
体验，勾勒出宜昌“一半山水一半城”的独特景致，滨江公园贯通工程重新塑
造城市生态场景，依托丰富的自然景观和深厚的人文历史，使宜昌沿江形成
“景观相连、景随步移”“一线串珠”的饱满格局，极大增强了公司长江夜游
产品的体验感、互动感和观赏感，极大提升了产品的吸引力。
宜昌交旅作为国有企业控股股东，坚定践行国企担当、肩负责任使命，坚
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持不懈推动上市公司旅游综合服务业务做强做优做大。“两坝一峡”区域以三
峡大坝项目为重点，未来，宜昌交旅将进一步整合旗下“两坝一峡”内优质旅
游产业资源，将能与上市公司现有旅游综合服务业务具备协同效应的优质产业
资源提供给上市公司筛选，在后续满足置入条件且符合上市公司发展战略需求
的前提下，优先供上市公司进行整合。
上市公司就聚焦旅游综合服务业务，进一步提升旅游产业营收规模和盈利
能力，对包括但不限于如下方面进行安排及规划：
①持续加大运力投放及提升游船接待能力
上市公司将根据市场需求，适时丰富游船产品运营模式，增加游船上下水
双向通航、实行游船公交化运营等，有效提升游船运营航次，提高游客接待量。
同时公司也在通过新增游船方式加大运力投放，其中公司正在推进建设两艘西
陵峡混合动力观光游轮。
②持续丰富产品供给及文旅商业业态
优化“两坝一峡”全域游，开发葛洲坝船闸双向互通及长江夜游定制产品，
推出高端游艇旅游、定制化游艇旅游产品，重点打造西陵峡公交化游轮旅游专
线，不断培育壮大“两坝一峡”游轮旅游新模式、新业态。
同时，围绕旅游文创、轻食餐饮、沉浸体验等丰富在船文旅商业，提升游
船二销占比。积极引入新业态，转变传统港站经营模式，打造集旅游、美食、
商业、休闲为一体的现代文旅商综合体。
③持续升级旅游服务品质
根据大众化游客需求，对现有观光型旅游产品服务进行提档升级，通过主
题创意、感知诱导、流程设计、价值植入，增加文化内容、沉浸体验等，对游
轮进行主题定位，并建立标准化在船、港口、餐饮、景区、中转等全流程服务
标准。为不同年龄段的消费者，提供个性化服务标准。
④充分利用股东赋能推进资源整合
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充分发挥大股东赋能和上市公司平台两大协同优势，加大“两坝一峡”内
优质景区资源的整合力度，突出“两坝一峡”的整体性，建立“两坝一峡”区
域旅游资源一体化运行服务机制，充分放大旅游资源协同联动效应。通过股权
合作、业务合作等多种方式，持续推进长江三峡区域其他景区资源和市场主体
整合，构建形成大三峡全球旅游精品集聚区。
综上所述，鉴于国内旅游行业发展潜力大且具有广阔的市场前景，上市公
司将采取持续加大游船业务的运力投放、持续丰富旅游产品供给、持续升级旅
游服务、持续推进资源整合等措施，深挖旅游综合服务产业链价值、拓展业务
发展空间。同时，充分利用大股东资源赋能，通过并购、股权合作等方式实现
旅游综合服务业务的外延式发展。上述安排顺应了旅游综合服务行业的发展状
况，是上市公司及控股股东积极践行国有企业改革部署精神，突出主业、做强
做专、提质增效的具体表现。
（二）本次交易的目的
近年来，上市公司持续加快旅游产业发展步伐，促进旅游综合服务业务稳
步发展，不断健全配套要素，已经具备一定的旅游综合服务能力。未来，上市
公司将进一步聚焦旅游综合服务行业，深度挖掘旅游产业价值的同时，持续提
升经营管理能力，推动企业高质量发展。
本次交易完成后，上市公司将剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业
务，聚焦旅游综合服务业务的发展，扎实推进公司既定发展战略。
强化股东回报，增强可持续发展能力
上市公司乘用车经销及服务业务、供应链管理业务对资本和流动资金投入
的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已
无法满足上市公司高质量发展需要。
通过本次交易，上市公司将回笼资金，资本结构进一步优化，提高资本回
报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
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二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟将持有的汽车销售公司 40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控
股股东宜昌城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公
司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供
应链 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发
拟以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司 30%
股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
本次交易，上市公司出售汽车销售公司 40%股权的安排是交易双方商业谈
判的结果，交易对方在综合考量自身资金使用计划及购买意愿的基础上，确定
了对汽车销售公司 40%股权的受让需求。
同时，通过本次交易，上市公司虽未能出售所持汽车销售公司全部 70%股
权，但出售汽车销售公司 40%股权完成后，上市公司未来不再从事盈利能力偏
弱的乘用车经销及服务业务，降低了企业经营风险，符合公司聚焦旅游综合服
务行业的战略规划；同时，乘用车经销及服务属于资金密集型业务，宜昌城发
在受让上市公司对汽车销售公司及其下属公司全部债权的同时，汽车销售公司
未来经营所需的资金支持后续将由宜昌城发提供，上市公司对汽车销售公司未
到期的担保责任已由宜昌城发承接，显著降低了上市公司资金支持压力及担保
风险。
（二）本次交易主要内容
本次交易的资产转让方为上市公司及天元物流，天元物流为上市公司全资
子公司。
本次交易的交易对方为宜昌交旅及宜昌城发，宜昌交旅为上市公司控股股
东；宜昌城发持有宜昌交旅 100%股权，为上市公司间接控股股东。
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本次交易的标的资产为汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权及上
市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交
易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转
让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为
至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产
出售比 账面净资
序 评估值 增值额 增值率 对应评估
标的公司 例 产值
号 值
T A B C=B-A D=C/A E=B*T
合计 23,646.87 29,466.16 5,819.28 24.61% 18,368.86
注：数据来自华审出具的标的资产评估报告。
标的资产对应评估值合计为 18,368.86 万元，以评估值为基础，本次交易各
方确认的标的资产的合计交易价格为 18,368.86 万元。
本次交易的标的资产转让价款由交易对方以现金方式支付。
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割
日的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权
比例共同享有和承担。
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本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在
交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公
司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
三、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的资产包括汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权及上
市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司、标的公司
算如下：
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
汽车销售公司 40%股权 44,025.57 6,795.74 94,180.91
股权类资产 天元供应链 100%股权 14,136.17 2,500.00 52,652.70
小计 58,161.74 9,295.74 146,833.61
上市公司持有的汽车销售公司
债权类资产 及其下属公司全部债权
小计 8,445.66 - -
合计 66,607.40 9,295.74 146,833.61
上市公司 438,268.47 302,303.50 190,746.74
财务指标占比 15.20% 3.07% 76.98%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上述测算，本次交易标的资产 2022 年度经审计合并报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到 50%以上，且营业收入超
过 5,000 万元。构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按
照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间接控股股
东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联
交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市
公司的控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服务业务。
旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及旅游港口
服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车 4S 服务及商贸物流服
务。 通过本次交易实现了乘用车经销及服务、供应链管理业务的整体剥离。
本次交易完成后，上市公司仍持有的其他非旅游综合服务业务为通过客运
公司从事的道路客运业务和通过天元物流从事的物流服务业务，其中，道路客
运业务是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会公众提供运输服务、具有
商业性质的活动，物流服务业务主要为物业租赁和联运装卸，故道路客运业
务、物流服务业务与旅游综合服务业务之间不存在显著的协同效应。
截至本报告书出具之日，上市公司暂无计划出售客运公司及天元物流股
权，在本次交易协议中，交易双方亦未对汽车销售公司剩余 30%股权作出交易
安排。若后续上市公司确定出售前述公司股权，上市公司将按照有关法律法规
的规定及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务
业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻
经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；同时通过本次重
大资产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资本结构，提升公司抗风险
能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中优
势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利能力以及
后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
未来，上市公司将集中更多资源和精力发展旅游综合服务业务，在宜昌市
积极推进产业转型、旅游兴市的大背景下，积极响应政府推进的“两坝一峡”
游船市场整合和一体化运作方式，具体措施：一是充分利用宜昌旅游资源，加
大运力投放，巩固游轮产品在“两坝一峡”区域的市场主导地位；二是丰富游
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船产品运营模式，提升游船接待能力，对现有观光型旅游产品服务进行提档升
级，并依托已有“两坝一峡”成功运营模式和经验加快游轮旅游品牌输出；三
是立足 “车船港社景”一体化经营和管理优势，集合多个旅游要素，布局旅游
产业链配套，产生战略协同。通过内修外拓、服务提升、体系重塑，逐步走出
一条适合自身的旅游产业发展之路。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易
完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2022 年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第 013128
号）、 未经审计的 2023 年 1-7 月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务
报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体
如下表：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 437,029.77 420,426.81 438,268.47 417,913.90
负债总额 99,350.24 83,936.26 119,946.92 96,065.70
所有者权益 337,679.53 336,490.54 318,321.55 321,848.20
归属于母公司所有
者权益
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
营业利润 10,734.86 10,668.71 2,263.87 2,139.09
利润总额 10,652.62 10,618.80 2,093.16 1,966.81
净利润 8,366.38 8,391.43 482.25 506.37
其中：归属于母公
司所有者的净利润
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
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五、 本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
案；
案；
决策程序；
发备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
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和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
三峡旅游
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三峡旅游董
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
事、监事、高
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
级管理人员
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论之前，本人不转让在三峡旅游拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交三峡旅游董事会，由三峡旅游董事会代本人向深圳证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，则授权三峡旅游董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如三峡旅游董事会未向
深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜昌交旅、宜 承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
昌城发 失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定;未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市
公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
宜昌交旅董
大遗漏。
事、监事、高
级管理人员
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜昌城发董 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
事、监事、高 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
级管理人员 的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、
天元物流 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。
按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证
所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
标的公司
陈述或者重大遗漏。
法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺函内容
面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
宜昌交旅 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公
司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
宜昌城发 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公
司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺函内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业
竞争关系的业务。
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或
间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的控股股东
期间，本公司承诺：
宜昌交旅 1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或
类似的产品生产及/或业务经营；
竞争或可能构成竞争的企业；
企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或
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业务经营相竞争的任何活动；
业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实
际控制权；
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业
与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自
及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方
式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
此遭受或产生的任何损失或开支。
一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业
竞争关系的业务。
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或
间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的间接控股
股东期间，本公司承诺：
类似的产品生产及/或业务经营；
竞争或可能构成竞争的企业；
企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或
业务经营相竞争的任何活动；
宜昌城发
业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实
际控制权；
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业
与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自
及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方
式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
此遭受或产生的任何损失或开支。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺方 承诺函内容
的关联交易。
宜昌交旅
律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、
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自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联
交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以
维护上市公司及其股东的利益。
用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
失，本公司将依法承担相应的法律责任。
的关联交易。
律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联
交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市
宜昌城发
场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以
维护上市公司及其股东的利益。
用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
失，本公司将依法承担相应的法律责任。
（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
承诺方 承诺函内容
三峡旅游董
不存在减持上市公司股份的计划。
事、监事、高
级管理人员
愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
宜昌交旅、宜 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公
昌城发、宜昌 司不存在减持上市公司股份的计划。
国投、宜昌高 2、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
投 公司愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
（六）关于无违法行为及内幕交易的声明及承诺
承诺方 承诺函内容
一、上市公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议
并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公
司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经
三峡旅游
被中国证监会立案调查的情形。
三、上市公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处
罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
四、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
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除的情况。
五、上市公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其
他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
六、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济
三峡旅游董 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
事、监事、高 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会
级管理人员 的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件规定的参与本次交易的主体资格。
被中国证监会立案调查的情形。
外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经
宜昌交旅、宜
审计净资产绝对值 5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。
昌城发
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
中国证监会立案调查的情形。
外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
宜昌交旅董 况。
事、监事、高 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
级管理人员 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中国证监会立案调查的情形。
外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
宜昌城发董
事、监事、高
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在
级管理人员
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所
天元物流
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形。
形。
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
天元物流董 监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公
事、监事、高 开谴责，不存在其他重大失信行为；
级管理人员 2、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
标的公司 或仲裁情况。
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况；
标的公司董
事、监事、高
月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
级管理人员
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方 承诺函内容
或者立案侦查的情况。
三峡旅游及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
宜昌交旅及其 或者立案侦查的情况。
董事、监事、 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
高级管理人 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员； 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
或者立案侦查的情况。
宜昌城发及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
或者立案侦查的情况。
天元物流及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
或者立案侦查的情况。
标的公司及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方 承诺函内容
债权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。
三峡旅游 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的
重大行政处罚。
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
拥有合法的、完整的所有权和处分权。
制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
天元物流 转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的
重大行政处罚。
存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，
相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处
罚。
（九）关于切实履行填补回报措施的承诺
承诺方 承诺函内容
其他方式损害公司利益。
三峡旅游董 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
事、高级管理 行情况相挂钩。
人员 5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
宜昌交旅
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
宜昌城发 该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
承诺方 承诺函内容
高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一
致。
三峡旅游、宜
受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉
昌交旅
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近三年诚信状况
良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
司年报披露情况一致。
三 峡 旅 游 董 无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
事、监事、高 3、最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
级管理人员 期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
者被其他有权部门调查等情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 湖北三峡旅游集团股份有限公司
英文名称 Hubei Three Gorges Tourism Group Co.,Ltd.
股票简称 三峡旅游
股票代码 002627.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1998 年 8 月 10 日
法定代表人 殷俊
注册资本 738,148,117 元人民币
注册地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号
办公地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号
统一社会信用代码 914205007068512884
邮政编码 443003
电话号码 0717-6451437
传真号码 0717-6443860
公司网址 http://www.hbsxly.com/
许可项目：旅游业务；国内水路旅客运输；道路旅客运输站经
营；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；保险
兼业代理业务；机动车驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备租赁；旅客票务代理；票务代理服务；普通
经营范围
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车新
车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维
护；二手车交易市场经营；物业管理；柜台、摊位出租；非居住
房地产租赁；停车场服务；洗车服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；机动车充电销售；集中式快速充电站（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，于 1998 年由宜昌市宜通运输集团
有限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。公司于 2008 年 6 月 26 日由
宜昌交运集团有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
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“大信宜审字〔2008〕第 024 号”《审计报告》，截至 2008 年 3 月 31 日，经审计
的交运有限净资产为 105,248,843.60 元。
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2008 年 3 月 31 日，评估净资产为
起人，通过整体变更方式设立股份公司；同意以经审计后截至 2008 年 3 月 31 日
交运有限净资产 105,248,843.60 元，按照 1:0.7601 的比例折成股份公司股本 8,000
万元，剩余部分 25,248,843.60 元计入资本公积金。公司股票每股面值人民币
公司”。2008 年 6 月 1 日，大信会计师事务有限公司出具“大信宜验字[2008]第
缴足。
整体变更设立股份公司作出批复，同意交运有限整体变更设立股份公司。
公司设立时发起人为 45 人，分别为法人股东夷陵国资公司和董新利等 44 名
自然人股东。公司设立时，发起人持有的股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 8,000 100.00
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
北京国信鸿基向公司增资 2,000 万股，价格为 2.56 元/股。本次增资完成后，公
司注册资本增加至 10,000 万元。
[2009]3 号”《关于变更湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股持有人的通知》，
收回夷陵国资公司作为公司国有股出资人的权限。2009 年 4 月 10 日，公司召开
为宜昌市国资委。
（1）自然人股权转让给宜昌市国资委
权转让协议，将其分别持有的公司 30 万元和 10 万元股份转让给宜昌市国资委。
本次股权转让完成后，宜昌市国资委持有公司股份为 6,040 万股，占公司注册资
本的 60.40%。
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程备案。
（2）股权转让给鄂旅投
三次会议及 2009 年第二次临时股东大会，审议并通过了宜昌市国资委向鄂旅投
转让宜昌交运 1,000 万元股份的议案，转让股份占注册资本的 10%。
协议转让定价以中联资产评估有限公司“中联评报字[2009]第 549 号”《资产评估
报告》为作价依据，每股转让价格为 3.44 元。
关于协议转让湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》文件，同意宜
昌市国资委以协议方式将股份公司 1,000 万股国有股权转让予鄂旅投。
（3）清理委托持股及托管
为了进一步规范非上市股份制公司的管理，保护股东合法权益，根据湖北
省国资委、湖北省发改委联合下发的《关于规范非上市股份公司股权管理推行
股权集中登记托管的通知》文件精神，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记》的议案，由公
司工商登记股东分别与实际出资股东签订股份转让协议，将其所代为登记的股
份全部转让给实际出资人。上述清理过程已在宜昌市公证处的监督下办理了公
证手续，宜昌市公证处针对上述股权转让出具了《公证书》。
司全部股东所持有的股份在湖北省股权托管中心完成登记托管，并由湖北省股
权托管中心分别为股东建立了托管账户，发放了股权证持有卡。
（4）托管后自然人股权转让
①2010 年 1 月 18 日，施江丽将其所持有的 1 万股股份转让给王雁冰，转让
价格为双方协商确定的原始出资额。
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②2010 年 7 月 28 日，王惠斌将其所持有的 5 万股股份转让给吕志云，转让
价格为双方协商确定的原始出资额。
上述股权转让、委托持股清理过程后，宜昌交运的股本结构如下表所述：
序 持股数量 股权比例 序 持股数量 股权比例
股东名称 股东名称
号 （万股） （%） 号 （万股） （%）
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（三）首次公开发行并上市时的股本结构
公司申请首次公开发行股票（A 股）并于中小板上市的议案》，同意采用网下
向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式拟发行人民币
普通股 3,350 万股股票，每股面值 1 元。
会公开发行不超过 3,350 万股新股，发行价格 13.00 元/股，并于 2011 年 11 月 3
日在深交所上市。本次公开发行后，公司总股本增至 13,350 万股，大信会计师
事务所对本次公开发行后新增注册资本出具了大信验字[2011]第 2-0042 号《验
资报告》予以审验。
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
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运全部国有股权无偿划转至交旅集团。
请将持有的湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权无偿划转至交旅集团的决
议。
划转湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》，同意将宜昌市国资委
将其持有的宜昌交运的全部国有股权无偿划转至交旅集团。
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会所持湖北宜昌交运集团股份有限公司
全部股份有关问题的批复》批复，同意本次国有股权无偿划转事宜。
交通旅游产业发展集团有限公司要约收购湖北宜昌交运集团股份有限公司股份
义务的批复》（证监许可[2015]1502 号），核准了此次国有股权无偿划转事宜
并同意豁免交旅集团以要约方式收购宜昌交运股份。
具的《证券过户登记确认书》，本次股权划转已于 2015 年 7 月 21 日完成股份过
户登记手续。
此次变更后，公司控股股东变更为交旅集团，公司实际控制人仍为宜昌市
国资委。
开发行的方式向宜昌交通旅游产业发展集团有限公司等不超过 10 名特定投资者
发行 A 股股票 51,626,223 股，共募集资金 999,999,986.95 元。
本次非公开发行后，公司总股本由 133,500,000 股增加至 185,126,223 股。
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根据 2018 年 5 月 14 日公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》，公司以 2017 年 12 月 31 日公司
总股本 185,126,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述利润分配及资本公
积金转增方案于 2018 年 7 月实施完成。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由
道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开
发有限公司 100%股权，同时向宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集
配套资金 41,999,994.28 元。本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为
增股份数量合计 19,289,094 股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本由 314,714,579 股增
加至 334,003,673 股。
根据 2020 年 5 月 21 日公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。上述利润分配及资本公积金
转增方案于 2020 年 6 月实施完成。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由
发行的方式向宜昌交旅等不超过 15 名特定投资者发行 A 股股票 170,341,873 股，
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共募集资金 815,937,571.67 元。
本次非公开发行后，公司总股本由 567,806,244 股增加至 738,148,117 股。
三、股本结构和前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股份数为 738,148,117 股，公司前十大股东
的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
合计 369,921,489 50.12
注：截至 2023 年 9 月 30 日，三峡旅游回购专用证券账户持有数量 15,086,300 股，持股比例
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，宜昌交旅直接及通过全资子公司交旅投资间接持
有的公司股份合计为 194,885,060 股，占公司总股本的 26.40%，系公司控股股
东。宜昌市国资委通过宜昌城发、宜昌高投、宜昌国投间接持有的公司股份合
计为 250,842,994 股，占公司总股本的 33.98%，系公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
宜昌交旅的基本情况如下：
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公司名称 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
统一社会信用代
码
注册地 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
主要经营场所 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
注册资本 100,000 万元
法定代表人 殷俊
企业类型 有限责任公司
三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；
旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国
有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告
经营范围
业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含
需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 3 月 18 日
股东名称 出资比例
股东构成
宜昌城市发展投资集团有限公司 100.00%
公司实际控制人为宜昌市国资委，宜昌市国资委是根据《中共宜昌市委、
宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发［2004］13
号）要求而设立的，代表宜昌市人民政府依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律
法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本级政府负
责。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控
制关系结构图如下：
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五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司不存在控制权变动的情形。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为宜昌交旅，上市公司实际控
制人为宜昌市国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
六、主营业务发展情况
截至本报告书出具之日，上市公司主要经营旅游综合服务业务和综合交通
服务业务。
（一）旅游综合服务业务情况
公司旅游客运业务主要包括旅游景区客运、旅游包车服务等业务。旅游景
区客运是指以运送旅游观光旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有
一端在旅游景区（点）的一种客运方式。公司旅游景区客运系通过公车经营的
经营模式，提供固定乘车点到旅游景区的客运服务。
公司“两坝一峡”观光游轮服务的经营模式为：以公司新型观光游轮为载
体，以旅游港口、旅游车、旅行社等为配套，以相关旅游景点及其历史文化为
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依托组织开展游客乘坐游轮观光体验过葛洲坝船闸，欣赏西陵峡秀美风光，游
览三峡大坝等景区。
旅行社业务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由公司旅行社和上游
旅行社合作开展为游客提供本地旅游服务；对于组团业务，为公司旅行社与旅
游单位或个人直接约定服务内容，并提供旅游服务。
旅游港口服务主要是为公司旅游船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、
代理服务，并为乘客提供候船与上下船服务。
公司收购的九凤谷景区定位为体验式旅游景区，收入来源主要为门票收入
和二次消费。
（二）综合交通服务业务
公司旅客出行服务业务涵盖了道路班线客运、汽车客运站站务服务、出租
车客运以及车辆延伸服务。
公司作为区域性的汽车经销商，在宜昌及恩施地区开展授权汽车品牌的 4S
服务（集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息
反馈（Survey）四位一体的汽车销售）。
天元物流是公司全资物流产业投资运营平台，主营物流投资、供应链管理、
铁路运输、物流总包、仓储服务、汽车市场管理等。
七、最近三年主要财务指标
最近三年，上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
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（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 438,268.47 480,763.73 443,077.51
总负债 119,946.92 153,207.82 207,276.77
所有者权益合计 318,321.55 327,555.91 235,800.74
归属于母公司股东的
所有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 190,746.74 217,817.39 195,019.62
营业利润 2,263.87 16,982.85 9,559.68
利润总额 2,093.16 17,134.65 9,534.70
净利润 482.25 11,586.35 5,595.94
归属于母公司股东的
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 50,397.14 58,408.28 -16,531.38
投资活动产生的现金流量净额 -16,993.80 -21,923.66 -12,405.41
筹资活动产生的现金流量净额 -44,687.93 31,249.49 13,284.24
现金及现金等价物净增加额 -11,284.59 67,734.11 -15,652.55
（四）主要财务指标
项目
日/2022 年度 /2021 年度 日/2020 年度
资产负债率（%） 27.37 31.87 46.78
毛利率（%） 5.45 14.85 11.25
基 本 每 股 收 益 （ 元/
股）
加权平均净资产收益
率（%）
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
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期末账面价值均值。
八、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认
定的重大资产重组情况。
九、上市公司及相关主体合法合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、其他出售方天元物流的情况
本次交易的标的公司之一天元供应链系上市公司全资子公司天元物流的子
公司，天元物流是本次交易的另一出售方。
（一）基本情况
企业名称 湖北天元物流发展有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区东艳路 48 号
主要办公地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区东艳路 48 号
成立日期 2012 年 11 月 29 日
注册资本 891,819,993.57 元人民币
法定代表人 董蓉
统一社会信用代码 914205000581087946
许可项目：公共铁路运输,道路货物运输（不含危险货物）,水路
普通货物运输,省际普通货船运输、省内船舶运输,食品销售。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,租赁服务
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（不含许可类租赁服务）,集贸市场管理服务,停车场服务,市场
营销策划,会议及展览服务,数字创意产品展览展示服务,企业形
象策划,广告设计、代理,交通及公共管理用标牌销售,平面设计,
广告制作,广告发布,供应链管理服务,普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）,道路货物运输站经营,国内货
物运输代理,国内集装箱货物运输代理,动产质押物管理服务,仓
单登记服务,机械设备销售,金属材料销售,建筑材料销售,轻质建
筑材料销售,装卸搬运,港口货物装卸搬运活动,二手车交易市场
经营,二手车经纪,物业管理,煤炭及制品销售（不得面向禁燃区
销售）,国内船舶代理,金属切削加工服务。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
国资委关于物资集团、交运集团组建湖北天元物流发展有限公司的批复》，同
意宜昌物资集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司共同组建湖北天元
物流发展有限公司。
股东为湖北宜昌交运集团股份有限公司、宜昌物资集团有限公司及出资事项，
并通过天元物流《公司章程》。
到股东第一期缴纳的注册资本 4,000 万元人民币，由湖北宜昌交运集团股份有限
公司出资，占注册资本的 20%，该款项已于 2012 年 11 月 29 日缴存于天元物流
开设的临时账户中。
人营业执照》。
天元物流设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100
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(2013)0610 号”《验资报告》，经其审验，截至 2013 年 3 月 22 日止，天元物流
已收到股东第二期缴纳的注册资本 6,978.98 万元人民币，由宜昌物资集团有限
公司出资，占注册资本的 34.89%，均为实物资产。根据鄂众联评报字[2012]第
过户的土地及车辆已办理过户。无证房产均按成本价作价出资。
将持有的天元物流 35.5%的股权以 9,061.40 万元转让给湖北宜昌交运集团股份有
限公司。
司签订《湖北天元物流发展有限公司股权转让协议》，约定宜昌物资集团有限
公司将在天元物流 35.5%股权以 9,061.40 万元转让给湖北宜昌交运集团股份有限
公司。
章程》。
本次股权转让后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100
元、公司章程修正案。
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本次增资完成后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 40,000.00 100
照》。
本次增资完成后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 891,819,993.57 100
（三）最近三年主营业务发展情况
天元物流是公司全资物流产业投资运营平台，主营物流投资、供应链管理、
铁路运输、物流总包、仓储服务、汽车市场管理等。
（四）最近三年主要财务指标
根据天元物流 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的财务报告，天元物流最
近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 99,082.67 100,140.39 112,971.50
总负债 9,370.46 10,282.10 23,443.98
所有者权益合计 89,712.21 89,858.29 89,527.52
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 57,525.46 51,649.69 39,371.03
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业利润 336.56 393.47 593.01
利润总额 343.46 444.41 557.02
净利润 251.80 330.77 436.50
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,325.81 4,208.25 5,027.54
投资活动产生的现金流量净额 -1,431.09 -8,362.60 -2,816.15
筹资活动产生的现金流量净额 -3,823.73 -6,707.14 -6,115.01
现金及现金等价物净增加额 70.98 -10,861.49 -3,903.61
（五）控股股东、实际控制人情况
天元物流的控股股东为三峡旅游，三峡旅游的控股股东、实际控制人情况
参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人”。
截至本报告书出具之日，天元物流的股权控制关系如下：
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第三节 交易对方的基本情况
一、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
（一）基本信息
企业名称 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
主要办公地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
成立日期 2015 年 3 月 18 日
注册资本 100000 万人民币
法定代表人 殷俊
统一社会信用代码 914205003317800214
三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开发及经营;旅
游产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);国有资
本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;
经营范围
旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以上均不含需前置许
可项目);房地产开发与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革及注册资本变动情况
宜昌交旅系根据宜昌市人民政府 2014 年 12 月《市人民政府关于宜昌市级
国有投融资公司改革重组方案的批复》（宜府函[2014]197 号）、《市国资委关
于划转、三峡旅游集团公司国有股权到宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的
通知》（宜市国资产权[2015]9 号）及《市人民政府关于同意无偿划转湖北三峡
旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（宜府函[2015]39 号）成立，将湖北
三峡旅游集团股份有限公司国有股权、宜昌公交集团有限责任公司、宜昌三峡
旅游集团度假区开发有限公司整体划入宜昌交旅，作为其具有法人资格的控股
子公司。
照》，注册资本 10 亿元，实收资本 3.35 亿元。
宜昌交旅设立时的股权结构如下：
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100
司股权划转相关事项的通知》（宜市国资[2022]1 号），宜昌城市发展投资集团
有限公司同意收购宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 100%股权。
无偿划转完成后，宜昌交旅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100
（三）股权结构及产权控制关系
宜昌交旅的控股股东为宜昌城发，实际控制人为宜昌市国资委。截至本报
告书出具之日，宜昌交旅的控制关系如下图如所示：
（四）主营业务发展情况
宜昌交旅是宜昌市委、市政府组建的公司，主要任务是建设宜昌旅游新区，
整合宜昌市旅游产业资源，打造国家级旅游度假区。宜昌交旅采用市场化运作、
公司化运营方式，创新发展现代交通，投资建设旅游新区，为宜昌建设现代化
特大城市提供交通、旅游整体解决方案与特色旅游产品及专业整合服务。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
宜昌交旅本部作为业务的管理平台，主要业务经营通过两家子公司进行，
即三峡旅游和宜昌公交，主营业务为综合交通服务、旅游综合服务、商贸物流
和土地一级开发。
（五）最近两年主要财务指标
根据[2022]京会兴审字 57000154 号、[2023]京会兴审字第 57000065 号《审
计报告》，宜昌交旅最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 2,955,673.14 989,980.21
总负债 1,175,536.75 667,257.27
所有者权益合计 1,780,136.39 322,722.94
归属于母公司股东的所有者权
益合计
利润表 2022 年度 2021 年度
营业收入 659,845.35 262,548.03
营业利润 13,689.62 6,274.48
利润总额 15,966.23 6,497.45
净利润 10,517.42 645.47
归属于母公司股东的净利润 3,840.23 -6,567.96
现金流量表 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 46,093.44 47,764.64
投资活动产生的现金流量净额 -103,166.89 -172,917.69
筹资活动产生的现金流量净额 195,478.76 139,718.96
现金及现金等价物净增加额 138,405.31 14,565.91
主要财务指标
/2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 39.77 67.40
毛利率（%） 5.58 9.31
净利率（%） 1.59 0.25
（六）最近一年简要财务报表
宜昌交旅 2022 年财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，简要财务报表数据如下：
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,028,718.25
非流动资产合计 1,926,954.89
资产合计 2,955,673.14
流动负债合计 592,921.09
非流动负债合计 582,615.66
负债合计 1,175,536.75
归属于母公司所有者权益合计 1,398,428.05
少数股东权益 381,708.34
所有者权益合计 1,780,136.39
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 659,845.35
营业成本 623,037.44
营业利润 13,689.62
利润总额 15,966.23
净利润 10,517.42
归属于母公司股东的净利润 3,840.23
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 46,093.44
投资活动产生的现金流量净额 -103,166.89
筹资活动产生的现金流量净额 195,478.76
现金及现金等价物净增加额 138,405.31
（七）下属公司情况
截至 2023 年 9 月 30 日，宜昌交旅共有 15 家纳入合并报表范围的一级控股
子公司，基本情况如下表所示：
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序 企业 注册资本 直接持
主要经营范围
号 名称 （万元） 股比例
许可项目:旅游业务;国内水路旅客运输;道路旅客运
输站经营;道路旅客运输经营;道路货物运输(不含危
险货物);保险兼业代理业务;机动车驾驶员培训(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
湖北
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
三峡
准)一般项目:机械设备租赁;旅客票务代理;票务代理
旅游
服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可
审批的项目);汽车新车销售;汽车零配件批发;汽车零
股份
配件零售;机动车修理和维护;二手车交易市场经营;
有限
物业管理;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;停车
公司
场服务;洗车服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);机动车充电销售;集中式快速充电站(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
湖北
峡州
酒店管理;酒店投资;住宿服务;餐饮服务;会议服务;
酒店
物业管理;旅游商品、日用百货、服装、电子产品销
售;旅游景区经营(不含旅游接待服务);(依法须经批
集团
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
有限
公司
文化旅游项目投资、开发、运营及管理;农耕民俗文
化、旅游文化开发;景区景点经营管理;生态旅游、
宜昌 生态农业项目投资与开发;景区游览服务,景区旅游
车溪 接待;田园休闲观光服务;生态科普教育及展览(不含
文化 需许可事项);民俗文化开发、传播、表演;工艺美术
发展 产、酒店及民宿投资和经营;房屋租赁;旅游基础设
有限 施建设;康养项目开发;停车场服务;文艺演出策划与
公司 服务;会议会展服务;餐饮服务;儿童游乐设施、水上
乐园服务;露营组织活动服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
宜昌
文艺创作与表演;演出及经纪业务;音乐、戏曲、歌
车溪
舞、杂技、综合文艺表演;文化娱乐业代理;文化旅
艺术
游产品的开发与经营;文化、旅游项目的策划、规划
设计、运营管理;会展服务;艺术表演场馆管理、运
限责
营及舞台设备销售、租赁;演出票务(依法须经批准
任公
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
司
宜昌 一般项目:工程管理服务,旅游开发项目策划咨询,广
交旅 告设计、代理,广告发布,广告制作。(除许可业务外,
投资 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可
开发 项目:房地产开发经营,建设工程施工。(依法须经批
有限 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
公司 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
宜昌 许可项目:住宿服务;餐饮服务;洗浴服务;足浴服务;
市长 理发服务;酒类经营;歌舞娱乐活动;酒吧服务(不含演
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
寿山 艺娱乐活动);烟草制品零售(依法须经批准的项目,经
庄实 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
业有 相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:停车
限责 场服务;日用百货销售;服装服饰零售;食品销售(仅销
任公 售预包装食品);会议及展览服务;健身休闲活动;棋牌
司 室服务;打字复印;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);旅客票务代理;鞋帽零售;日用电器修理;非
居住房地产租赁;工艺美术品及收藏品零售(象牙及
其制品除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
宜昌
顺通
机动
车驾
为驾驶学员提供考试和训练服务(不含前置许可项
目);训练车、考试车、场地出租
能服
务有
限公
司
宜昌
平安
普通驾驶员培训(一级 B2)(一级 C)(一级 A1);停车服
机动
务;餐饮服务;物业管理;汽车租赁;场地租赁;房屋租
赁;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
驶员
后方可开展经营活动)
培训
学校
宜昌
桥兴
普通驾驶员培训(一级 B2)(一级 C)(一级 A1);停车服
酒店
务;餐饮服务;物业管理;汽车租赁;场地租赁;房屋租
赁;住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
有限
后方可开展经营活动)
责任
公司
住宿、餐饮、桑拿、足疗、健身、歌舞厅娱乐、棋
宜昌
牌、酒吧服务;打字、复印、传真服务;糕点(含月饼)
桃花
加工销售;预包装食品批发兼零售;卷烟、雪茄烟零
岭饭
售(以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经
营,未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营);会
份有
议会展服务;旅游咨询;车船票代理;批零兼营百货、
限公
五金交电、服装鞋帽、工艺美术品、建筑材料(不含
司
木材);电器维修
宜昌 许可项目:旅游业务;广播电视节目制作经营;出版物
三峡 零售;网络文化经营;餐饮服务;食品销售;烟草制品零
旅游 售;房地产开发经营;港口经营;建设工程施工;省际普
度假 通货船运输、省内船舶运输;水路普通货物运输(依
区开 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
发有 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
限公 为准)一般项目:游览景区管理;名胜风景区管理;休闲
司 观光活动;会议及展览服务;露营地服务;旅游开发项
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目策划咨询;体育健康服务;酒店管理;港口货物装卸
搬运活动;居民日常生活服务;职工疗休养策划服务;
影视美术道具置景服务;科普宣传服务;剧本娱乐活
动;游乐园服务;租借道具活动;体验式拓展活动及策
划;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙
及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其
制品除外);农产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务;农村民间工艺及制品、休闲农业
和乡村旅游资源的开发经营;停车场服务;组织文化
艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;鲜肉零售;食用农产
品零售;礼品花卉销售;水产品零售;化妆品零售;玩具
销售;母婴用品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织
品销售;箱包销售;电子产品销售;文具用品零售;互联
网销售(除销售需要许可的商品);食品销售(仅销售预
包装食品);钟表销售;医护人员防护用品零售;宠物食
品及用品零售;珠宝首饰零售;家具销售;计算机软硬
件及辅助设备零售;广告发布;广告设计、代理;广告
制作;软件开发;计算机系统服务(除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
许可项目:旅游业务,住宿服务,餐饮服务,酒吧服务
(不含演艺娱乐活动),食品销售,游艺娱乐活动,歌舞
娱乐活动,建设工程施工(除核电站建设经营、民用
机场建设),房地产开发经营,烟草制品零售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:以自有资金从事投资活动,露营地服务,
非居住房地产租赁,住房租赁,柜台、摊位出租,休闲
娱乐用品设备出租,体育用品设备出租,文化用品设
备出租,日用品出租,租赁服务(不含许可类租赁服
务),小微型客车租赁经营服务,礼仪服务,农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营,中
宜昌
小学生校外托管服务,咨询策划服务,职工疗休养策
行远
划服务,体育场地设施经营(不含高危险性体育运动),
建设
投资
务,休闲观光活动,组织体育表演活动,组织文化艺术
有限
交流活动,公园、景区小型设施娱乐活动,个人互联
公司
网直播服务,污水处理及其再生利用,农副产品销售,
日用百货销售,游艺及娱乐用品销售,保健食品(预包
装)销售,新鲜水果零售,个人卫生用品销售,日用品销
售,礼品花卉销售,户外用品销售,工艺美术品及礼仪
用品制造(象牙及其制品除外),食品互联网销售(仅销
售预包装食品),互联网销售(除销售需要许可的商
品),外卖递送服务,餐饮管理,酒店管理,体育赛事策
划,会议及展览服务,婚庆礼仪服务,旅游开发项目策
划咨询,游览景区管理,水资源管理,中医养生保健服
务(非医疗),摄像及视频制作服务,票务代理服务。
(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目)
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
许可项目:营业性演出;演出场所经营;旅游业务;演出
经纪(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)一般项目:文艺创作;市场营销策划;体
湖北 育赛事策划;旅游开发项目策划咨询;旅行社服务网
三峡 点旅游招徕、咨询服务;组织体育表演活动;组织文
演艺 化艺术交流活动;公共事业管理服务;游览景区管理;
有限 牙及其制品除外);科普宣传服务;会议及展览服务;物
责任 业管理;旅客票务代理;票务代理服务;礼仪服务;服装
公司 服饰出租;服装服饰批发;服装服饰零售;乐器批发;乐
器零售;专业设计服务;广告设计、代理;广告制作;广
告发布;幻灯及投影设备销售;音响设备销售;文化用
品设备出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
许可项目:第一类增值电信业务;出版物零售;出版物
批发;农作物种子经营;广播电视节目制作经营;网络
文化经营;演出经纪;旅游业务;食品互联网销售(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;鲜肉批发;鲜肉零售;
水产品零售;水产品批发;新鲜水果批发;新鲜水果零
售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;食品销售(仅销售预
包装食品);食用农产品批发;食用农产品零售;未经加
湖北 工的坚果、干果销售;谷物销售;礼品花卉销售;日用
抖乐 品销售;机械设备销售;仪器仪表销售;音响设备销售;
科技 家用电器销售;化妆品批发;化妆品零售;工艺美术品
发展 及收藏品零售(象牙及其制品除外);玩具销售;乐器批
有限 发;乐器零售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批
公司 发;鞋帽零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材
零售;钟表销售;针纺织品及原料销售;箱包销售;文具
用品批发;文具用品零售;金属制品销售;塑料制品销
售;照相机及器材制造;电子产品销售;通讯设备销售;
计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助
设备零售;化肥销售;医护人员防护用品批发;医护人
员防护用品零售;广告发布;广告设计、代理;广告制
作;软件开发;企业形象策划;会议及展览服务;组织文
化艺术交流活动;珠宝首饰零售;计算机系统服务(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
武汉
许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经
银海
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
合盛
置业
住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外,
有限
凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（八）交易对方之间是否存在关联关系
截至本报告书出具之日，交易对方宜昌交旅系另一交易对方宜昌城发的全
资子公司，存在关联关系。
（九）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，宜昌交旅是上市公司的控股股东，系上市公司关
联方。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅向上市公司推荐的董事为殷俊、陈剑屏、
章乐、胡军红和宋鹏程，其中章乐担任上市公司总经理，胡军红担任上市公司
董事会秘书。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅及其现任主要管理人员最近五年不存在
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，宜昌交旅及其现任主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
二、宜昌城市发展投资集团有限公司
（一）基本信息
企业名称 宜昌城市发展投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号
主要办公地址 宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 2015 年 3 月 13 日
注册资本 2000000 万人民币
法定代表人 殷俊
统一社会信用代码 91420500331827803C
许可项目:住宿服务;餐饮服务;自来水生产与供应;城市生活垃圾
经营性服务;餐厨垃圾处理;水力发电;港口经营;燃气经营;房地产
开发经营;建设工程设计;建设工程监理;建设工程质量检测;建设
工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
目:旅游开发项目策划咨询;酒店管理;露营地服务;会议及展览服
务;旅客票务代理;物业管理;停车场服务;污水处理及其再生利用;
新兴能源技术研发;电动汽车充电基础设施运营;环保咨询服务;
节能管理服务;国内货物运输代理;无船承运业务;从事国际集装
箱船、普通货船运输;道路货物运输站经营;供应链管理服务;成
经营范围 品油批发(不含危险化学品);建筑材料销售;金属矿石销售;非金属
矿及制品销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);土地整治服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;租赁服务
(不含许可类租赁服务);规划设计管理;工程管理服务;招投标代理
服务;信息系统集成服务;软件开发;以自有资金从事投资活动;自
有资金投资的资产管理服务;以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动);国际货物运输代理;货物进出口;进出口
代理;工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)
（二）历史沿革及注册资本变动情况
宜昌城发前身为宜昌城市建设投资控股集团有限公司。宜昌城发是依据宜
昌市人民政府《市人民政府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》
（宜府函〔2014〕197 号），批准组建的国有独资公司。按照“产业相近、业务
相关、管理协同”的原则，将宜昌市城市建设投资开发有限公司、宜昌市房地
产投资开发有限公司、宜昌城市更新投资开发有限公司（原宜昌市国土资源开
发有限公司）、宜昌华信交通建设投资有限公司整体划入宜昌城市发展投资集
团有限公司。
照》，注册资本 10 亿元，实收资本 10 亿元。
宜昌城发设立时的股权结构如下：
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宜昌市人民政府国有资产监督管理
委员会
合计 100,000.00 100
本的批复》宜市国资产权〔2016〕20 号，宜昌市国资委同意宜昌城发以资本公
积转增注册资本 20 亿元。
登记内变字〔2016〕第 33 号，宜昌城发注册资本增加至 30 亿元，实收资本 30
亿元。
本次变更完成后，宜昌城发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宜昌市人民政府国有资产监督管理
委员会
合计 300,000.00 100
决定书》，宜昌城发名称变更为“宜昌城市发展投资集团有限公司”，且注册
资本由 300,000 万元变更为 2,000,000 万元，增资部分由宜昌市国资委会认缴。
市监）登记内变字〔2022〕第 379 号，准予宜昌城发进行工商登记变更。本次
变更完成后，宜昌城发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宜昌市人民政府国有资产监督管理
委员会
合计 2,000,000.00 100
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
昌城市发展投资集团有限公司股权的通知》（宜市国资产权〔2023〕1 号），将
宜昌市国资委持有的宜昌城发 100%股权无偿划转至宜昌城发控股集团有限公司。
更，控股股东变更为宜昌城发控股集团有限公司，实际控制人仍为宜昌市国资
委。
无偿划转完成后，宜昌城发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000,000.00 100
（三）股权结构及产权控制关系
宜昌城发的控股股东为宜昌城发控股集团有限公司，实际控制人为宜昌市
国资委。截至本报告书出具之日，宜昌城发的控制关系如下图如所示：
（四）主营业务发展情况
宜昌城发是宜昌市核心的城市基础设施建设主体，承担了区域内多数重大
基础设施项目建设任务，主要业务板块包括委托代建、房地产、车辆通行、保
障房、污水处理、城市供水等业务，产业结构较为多元。
（五）最近两年主要财务指标
根据[2022]京会兴审字 57000072 号、[2023]京会兴审字第 57000066 号《审
计报告》，宜昌城发最近两年主要财务数据如下：
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
资产负债表 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 13,492,573.38 10,860,103.00
总负债 9,212,072.30 7,387,812.51
所有者权益合计 4,280,501.09 3,472,290.49
归属于母公司股东的所有者权益合计 3,812,928.88 3,397,964.09
利润表 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,285,028.15 706,979.71
营业利润 96,899.24 69,478.06
利润总额 100,096.11 69,481.54
净利润 79,232.70 54,242.14
归属于母公司所有者的净利润 81,872.41 54,020.45
现金流量表 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -146,893.47 -135,547.90
投资活动产生的现金流量净额 -393,252.71 -191,632.23
筹资活动产生的现金流量净额 844,744.04 474,523.81
现金及现金等价物净增加额 304,597.85 147,343.68
主要财务指标
年度 /2021 年度
资产负债率（%） 68.28 68.03
毛利率（%） 10.16 14.09
净利率（%） 6.17 7.67
（六）最近一年简要财务报表
宜昌城发 2022 年财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产合计 10,245,507.22
非流动资产合计 3,247,066.16
资产合计 13,492,573.38
流动负债合计 1,987,715.37
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非流动负债合计 7,224,356.93
负债合计 9,212,072.30
归属于母公司所有者权益合计 3,812,928.87
少数股东权益 467,572.21
所有者权益合计 4,280,501.08
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 1,285,028.15
营业成本 1,154,429.01
营业利润 96,899.24
利润总额 100,096.11
净利润 79,232.70
归属于母公司所有者的净利润 81,872.41
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -146,893.47
投资活动产生的现金流量净额 -393,252.71
筹资活动产生的现金流量净额 844,744.04
现金及现金等价物净增加额 304,597.86
（七）下属公司情况
截至 2023 年 9 月 30 日，宜昌城发共有 12 家纳入合并报表范围的一级控股
子公司，基本情况如下表所示：
企业名 注册资本 直接持
序号 主要经营范围
称 （万元） 股比例
三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资
宜昌交
源开发及经营;旅游产品开发、生产、销售(不
通旅游
含工商登记前置审批事项);国有资本运营;文化
产业发
展集团
务;旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以
有限公
上均不含需前置许可项目);房地产开发与销售
司
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
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开展经营活动)
许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
宜昌城
一般项目:以自有资金从事投资活动;土地整治
发地产
集团有
理服务;市场营销策划;城市公园管理;园区管理
限公司
服务;会议及展览服务;住房租赁;非居住房地产
租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
一般项目:城市绿化管理;城乡市容管理;物业管
宜昌城
理;市政设施管理;城市公园管理;水污染治理;土
发城市
运营有
用;停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营
限公司
业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修;地
质灾害治理工程施工;建设工程设计;建设工程
监理;建设工程质量检测;雷电防护装置检测(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
宜昌城 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
发建工 许可证件为准)一般项目:承接总公司工程建设
集团有 业务;对外承包工程;园林绿化工程施工;体育场
限公司 地设施工程施工;普通机械设备安装服务;土石
方工程施工;工程管理服务;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目)
一般项目:一般项目:以自有资金从事投资活动;
企业管理 ;财务咨询 ;以私募基金从 事股权投
资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
宜昌城 活动);企业管理咨询;自有资金投资的资产管理
发资本 服务;私募股权投资基金管理、创业投资基金管
控股有 理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记
限公司 备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未
上市企业);私募证券投资基金管理服务(须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方
可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目:以自有资金从事投资活动;交通设施
宜昌城 维修;对外承包工程(除依法须经批准的项目外,
发投资 凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
集团有 建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部
限公司 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准)
湖北三 一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、
峡人才 劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣);以自
集团有 有资金从事投资活动;业务培训(不含教育培
限公司 训、职业技能培训等需取得许可的培训);礼仪
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服务;会议及展览服务;企业管理咨询;企业管理;
住房租赁;非居住房地产租赁;创业投资(限投资
未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动);信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技
术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可项目:职业
中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设
备、医疗设备、印刷设备、教育及科研设备、
检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪
表(以上包括单机及技术成套设备)、交通运输
工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其
附带软件、技术(有相关国家规定的,按照国家
规定执行),以及房地产的直接租赁、转租赁、
宜昌城 回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不
发融资 同形式的本外币融资性租赁业务;从国内外购买
租赁有 租赁业务所需的货物及附带软件、技术;租赁财
限公司 产处置业务;经营性租赁业务,包括:经营国内外
各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、
交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业
务;租赁财产买卖;租赁交易、融资、投资、管
理等各类管理咨询服务;商业保理业务及相关咨
询服务;经商务部批准的其它业务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
许可项目:国土空间规划编制;建设工程勘察;建
设工程设计;建设工程施工;建设工程监理;建设
工程质量检测;地质灾害治理工程勘查;地质灾
害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;公路
工程监理;水运工程监理;测绘服务;司法鉴定服
务;安全评价业务;公路管理与养护;房屋建筑和
市政基础设施项目工程总承包;单建式人防工程
监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
湖北三
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
峡设计
准文件或许可证件为准)一般项目:规划设计管
理;工程管理服务;工程造价咨询业务;招投标代
团有限
理服务;水污染治理;环保咨询服务;土地整治服
公司
务;社会稳定风险评估;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;地
理遥感信息服务;信息技术咨询服务;信息系统
集成服务;大数据服务;软件开发;图文设计制作;
专业设计服务;会议及展览服务;非居住房地产
租赁;以自有资金从事投资活动(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
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许可项目:城市公共交通,道路旅客运输经营,餐
饮服务(不产生油烟、异味、废气)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)一般项目:停车场服务,非居住房地产租
宜昌公
赁,旅客票务代理,汽车零配件批发,广告设计、
交集团
有限责
件开发,机动车充电销售,机动车修理和维护,物
任公司
业管理,外卖递送服务,洗车服务,专业保洁、清
洗、消毒服务,食品销售(仅销售预包装食品),小
微型客车租赁经营服务,劳务服务(不含劳务派
遣)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目)
三峡翻坝业务(商品车、集装箱及有关货种);集
宜昌上 装箱装卸及配套服务;重载汽车码头滚装装卸及
港国际 相关服务;件杂货散货码头装卸、仓储服务(不
码头有 种仓储服务);港口铁路运输;船舶代理、货物运
限公司 输代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
宜昌市
一般项目:机动车驾驶员培训。(除许可业务外,
宜通驾
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
驶员培
训有限
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
责任公
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
司
（八）交易对方之间是否存在关联关系
截至本报告书出具之日，交易对方宜昌交旅系另一交易对方宜昌城发的全
资子公司，存在关联关系。
（九）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，宜昌城发是上市公司间接控股股东，系上市公司
关联方。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，宜昌城发不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情况。
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（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书出具之日，宜昌城发及其现任主要管理人员最近五年不存在
与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，宜昌城发及其现任主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 标的公司基本情况
一、汽车销售公司
（一）基本情况
企业名称 宜昌交运汽车销售服务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 63 号
主要办公地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 63 号
成立日 2022-11-18
注册资本 10000 万人民币
法定代表人 严东新
统一社会信用代码 91420500MAC3YAUL7R
一般项目：汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车
交易市场经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销
售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销
售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；
经营范围 电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；机动车修理和
维护；电池零配件销售；物业管理；柜台、摊位出租；非居住
房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）历史沿革
公司章程。
售公司核发统一社会信用代码为 91420500MAC3YAUL7R 的《营业执照》。
汽车销售公司设立时的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
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合计 10,000 100
截至本报告书出具之日，汽车销售公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
汽车销售公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，不存在增资和
股权转让的情况。
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，汽车销售公司的股权控制关系如下：
汽车销售公司《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响汽车销售公
司资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资情况
截至本报告书出具之日，汽车销售公司控股、参股的子公司情况如下表所
示：
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序 注册资本 持股
企业名称 主要经营范围
号 （万元） 比例
汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销
售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经
销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁
（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽
车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关
业务；汽车银行按揭贷款代理服务
汽车供应商授权的启辰品牌小轿车销售、汽车配
件销售、二手车销售；汽车售后服务、汽车美容
服务、汽车装饰服务、二手车经纪、汽车租赁
修；车辆置换及租赁；代理机动车登记和车辆年
检、过户、上牌代办服务；汽车银行按揭贷款代
理服务；汽车保险代办业务；汽车信息咨询服务
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽
车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息
咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌
汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车
辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代
理服务
一般项目：汽车销售,机动车修理和维护,汽车零
配件零售,机械零件、零部件销售,汽车零配件批
发,电池零配件销售,商务代理代办服务,在保险公
司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经
营 ） , 信 息咨 询 服 务（ 不含 许 可 类 信息 咨 询服
务）,租赁服务（不含许可类租赁服务）,洗车服
务,汽车拖车、求援、清障服务,新能源汽车整车
销售,新能源汽车电附件销售,插电式混合动力专
用发动机销售,新能源汽车换电设施销售,汽车装
饰用品销售,二手车鉴定评估,二手车经纪,二手车
交易市场经营,住房租赁,非居住房地产租赁,停车
场服务,食品销售（仅销售预包装食品）。
汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽
车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信
动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上
牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务
汽车及配件销售、售后服务；汽车美容服务；二
手车经销、汽车租赁（不含需许可事项）；汽车
宜昌 麟
远
理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷
款代理服务；机动车辆保险代理
机动车维修；汽车、汽车配件、农机配件、五金
交电、建筑材料、化工产品（不含危险爆炸化学
汽车维修 品及国家限制经营的品种）、机械设备、电子产
公司 品、百货销售；汽车售后服务；停车服务；旧机
动车交易中介服务（不含旧机动车鉴定评估）；
房屋租赁服务；汽车信息咨询服务；汽车美容装
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潢服务；车辆置换及租赁服务；代理机动车登记
和相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；
汽车银行按揭贷款代理服务
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服
务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁；
汽车保险代办服务；机构商务代理服务；预包装
食品销售；物业管理；房屋及场地出租。
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服
务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服
务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物
业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服
务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服
务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物
业管理；房屋及场地出租。
一般项目：汽车新车销售；机动车修理和维护；
汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车旧车
销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评
估；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；商务
代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）
汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服
务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；
汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服
务；汽车保险代办服务。
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容；二
手车销售；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车信息
服务；机构商务代理服务；汽车保险代办服务；
代办汽车上牌、年检、过户业务。
（五）主要资产的权属状况
（1）已取得权属证明的房屋所有权
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司拥有的房屋所有权情况
如下：
序 证载建筑面 他项
权属证书编号 坐落 用途
号 积（㎡） 权利
宜市房权证宜昌开发区 业务经
字第 0246145 号 营场所
宜市房权证宜昌开发区 业务经
字第 0245949 号 营场所
恩施房权证恩施市字第 恩施市舞阳街道办事 业务经
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恩施房权证恩施市字第 恩施市舞阳街道办事 业务经
合计 18,733.57
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司的自有房屋不存在抵押、
查封等权利受到限制的情况。
（2）未取得不动产权证的房屋
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司房屋未取得不动产权证
的情况如下：
序号 产权人 房屋建筑物名称 所在区域 面积（㎡）
恩施启辰、哈弗 4S 恩施市舞阳街道办事处耿家
店 坪村 1 幢
恩施市舞阳街道办事处耿家
坪村 1 幢
合计 5,393.62
上述汽车销售公司及其子公司部分房屋未取得不动产权证的情况已在《重
大资产出售协议》中列明，交易对方已知悉汽车销售公司及其下属公司上述房
屋未取得不动产权证的全部事项并表示认可。汽车销售公司及其子公司上述房
屋未取得不动产权证的事项不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司共租赁 10 处房屋及 1
处场地，详情如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁到期日
号 （㎡）
汽车销售公 宜昌市发展大道 2023 年 12 月 31
司 63 号 日
汽车销售公 宜昌市港窑路 5 2023 年 12 月 31
司 号 日
汽车销售公 宜昌市港窑路 5 2023 年 12 月 31
司 号 日
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湖北宜昌交
运集团股份 宜昌市东山开发
汽车销售公
司
昌汽车客运 东山客运站一层
中心站
宜昌市东艳路 48 2024 年 12 月 31
号 日
宜昌市东艳路 48 2028 年 10 月 31
号 日
宜昌市东艳路 48 2026 年 10 月 31
号 日
湖北宜昌交
宜昌市东山开发
运集团股份
区发展大道 63 号
东山客运站一至
昌汽车客运
二层
中心站
湖北瑞麒商
利川市清源路 28
号
公司
湖北瑞麒商
利川市清源路 28
号
公司
恩施麟达、 湖北省恩施市舞
恩施麟泰 耿家坪村
上表中 1-10 项租赁的房屋未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管
理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期
不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较
低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，汽车销售公司及
其下属公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不
规范情形不会对汽车销售公司及其下属公司的持续经营构成重大不利影响。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司所签订的房屋租赁合
同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚。
上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司的土地使用权情况如下：
序 取得 证载面积 所有
权证号 坐落 土地用途 使用权到期日
号 方式 （㎡） 权人
宜市国用
宜昌开发
（2004）第 2053 年 4 月 宜昌
道
号
宜市国用
宜昌开发
（2004）第 2053 年 4 月 宜昌
道
号
恩市国用 舞阳街道
恩市国用 舞阳街道
舞阳街道
恩市国用
办事处耿 2054 年 6 月 5 恩施
家坪村金 日 麟觉
桂大道
合计 31,679.93
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司所有的土地使用权不存
在抵押、查封等权利受到限制的情况。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司未拥有已获授权的专利。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司未拥有注册商标。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其下属公司取得的业务资质如下：
（1）机动车维修经营备案/道路运输经营许可证
备案编号/ 备案日期/
序号 企业名称 业务范围 备案机关/核准机关
许可证号 有效期
宜昌420500 一类汽车维修 宜昌市道路交通综合
宜昌420500 一类汽车维修 宜昌市公路建设养护
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恩施422802 三类汽车维修
《交通行政
一类汽车维修 宜昌市道路运输管理
（小型车） 局
书》
宜昌420500 一类汽车维修 宜昌市公路管理局城
宜昌420500 一类汽车维修 宜昌市公路建设养护
宜昌420500 一类（小型车辆 宜昌市道路交通综合
根据《中华人民共和国道路运输条例》《机动车维修管理规定》的相关规
定，从事机动车维修经营业务的资质要求已由应取得《道路运输经营许可证》
变更为向所在地县级道路运输管理机构进行备案。已取得《道路运输经营许可
证》但截至目前尚未到期的，应在到期后办理机动车维修经营备案。
（2）保险中介许可证
序
企业名称 许可证号 业务范围 发证机关 批准日期
号
代理机动车辆保 中国银行保险监督管
险 理委员会湖北监管局
代理机动车辆保 中国银行保险监督管
险 理委员会湖北监管局
代理机动车辆保 中国银行保险监督管
险 理委员会湖北监管局
（3）品牌授权许可
序
企业名称 授权方 授权品牌 授权期间
号
日
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长城汽车股份有限公司泰州哈弗
公司重庆销售分公司
东风日产
启辰
汽车维修
公司
宜昌麟至与一汽大众销售有限责任公司尚未签署正式的《经销商授权协
议》，根据双方签订的《过渡销售协议》约定，过渡销售期内，宜昌麟至被视
为一汽大众销售有限责任公司的授权经销商，并可以以授权经销商名义对外销
售授权车型。
（六）主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况
截至 2023 年 7 月 31 日，汽车销售公司合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 7,577.00 36.01%
应付账款 297.10 1.41%
预收账款 8.16 0.04%
合同负债 886.85 4.21%
应付职工薪酬 9.56 0.05%
应交税费 49.54 0.24%
其他应付款 3,244.59 15.42%
一年内到期的非流动负债 96.94 0.46%
其他流动负债 8,560.95 40.68%
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流动负债合计 20,730.69 98.52%
租赁负债 60.78 0.29%
递延所得税负债 250.87 1.19%
非流动负债合计 311.65 1.48%
负债合计 21,042.34 100.00%
截至 2023 年 7 月 31 日，汽车销售公司及其子公司不存在重大或有负债事
项。
截至 2023 年 7 月 31 日，汽车销售公司及其子公司不存在为第三方提供担
保的情况。
截至 2023 年 7 月 31 日，汽车销售公司资产抵押、质押或其他权利限制情况
如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,516.39 银行承兑汇票保证金
存货 5,363.16 银行承兑汇票动产抵押
截至本报告书出具之日，上市公司持有的汽车销售公司 70%股权不存在抵
押、质押等权利限制的情形。
（七）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁案件。
报告期内，汽车销售公司及其子公司在报告期内因违反有关法律、法规和
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规范性文件而受到的行政处罚的情况如下：
序
被处罚公司 处罚机关 处罚时间 文书号 事由 处罚结果
号
处 4,000
咸丰县财 咸 财 采 罚
政局 ﹝2021﹞2 号
给予警告
根据《咸丰县财政局行政处罚决定书》（咸财采罚﹝2021﹞2 号）及湖北省
非税收入一般缴款书（回单），恩施麟达在收到处罚决定书后已及时缴纳了罚
款，上述行政处罚不会对汽车销售公司及其子公司的业务经营构成重大不利影
响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
截至本报告书出具之日，汽车销售公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
汽车销售公司主营业务为乘用车经销及服务，业务区域为宜昌、恩施两地，
代理九大汽车品牌、运营 13 家汽车 4S（专营）店，包含东风日产、上汽大众、
长城哈弗、一汽大众、东风岚图、上汽荣威、东风启辰、郑州日产等一系列知
名汽车品牌。
亿、9.42 亿和 3.78 亿，业务规模整体呈现下降趋势，主要原因是行业下行压力
加大及区域市场竞争激烈。报告期内，汽车销售公司主要经销燃油车型，随着
新能源技术的发展及政策支持，新能源汽车销量增加从而挤压了部分燃油车的
市场份额。
（九）主要财务数据
根据中兴华出具的《汽车销售公司模拟审计报告》，汽车销售公司最近两
年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 33,315.76 44,025.57 41,901.55
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总负债 21,042.34 37,229.83 32,574.36
所有者权益合计 12,273.42 6,795.74 9,327.19
归属于母公司股东的
所有者权益
利润表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 37,837.46 94,180.91 107,764.42
营业成本 34,645.33 88,142.28 100,337.83
营业利润 1.19 -309.04 1,192.95
利润总额 -31.13 -307.46 1,206.23
净利润 -85.60 -392.09 959.06
归属于母公司所有者
-85.60 -392.09 959.06
的净利润
非经常性损益 -40.41 12.84 78.06
扣除非经常性损益净
-45.19 -404.93 881.00
利润
现金流量表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
-1,038.41 -4,982.28 -1,792.20
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-509.24 -92.63 -1,823.88
增加额
主要财务指标
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 63.16 84.56 77.74
毛利率（%） 8.44 6.41 6.89
净利率（%） -0.22 -0.42 0.89
注： 1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
（十）交易标的为股权时的特殊事项
上市公司持有汽车销售公司 70%股权，宜昌城发持有汽车销售公司 20%股
权，宜昌交旅持有汽车销售公司 10%股权，即本次交易的交易对方为汽车销售
公司的少数股东，上市公司转让汽车销售公司股权不涉及取得其他股东同意。
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汽车销售公司的公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前
置条件。
（十一）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
同投资新设汽车销售公司，从事乘用车经销及服务业务，注册资本 10,000 万人
民币。其中，上市公司以 13 家汽车经销服务的子公司股权作价出资，宜昌交旅
及宜昌城发以现金出资。根据华审以资产基础法作为评估方法出具的对 13 家汽
车经销服务子公司的股权资产评估报告，在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，13
家汽车经销服务子公司股权的出资评估价值为 12,987.91 万元。
本次交易中，华审对汽车销售公司全部股权价值进行评估，在评估基准日
车销售公司长期股权投资的评估价值对应汽车销售公司旗下 13 家汽车经销服务
子公司股权的价值。
本次交易对汽车销售公司长期股权投资的评估结果与前次对 13 家汽车经销
服务子公司的股权资产的评估结果不存在重大差异。
除上述事项外，汽车销售公司自成立起不存在其他交易、增资及改制等相
关的评估或估值情况。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易中，上市公司拟出售汽车销售公司 40%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）本次交易涉及债务转移情况
除本次上市公司转让的对汽车销售公司及其下属公司的债权外，本次交易
完成后，汽车销售公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身享
有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
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（十四）重要子公司基本情况
截至本报告出具之日，汽车销售公司下属企业中资产总额、净资产、营业
收入或净利润任一指标占汽车销售公司合并财务报表 20%以上的子公司为宜昌
麟觉、恩施麟达。上述公司基本情况如下：
（1）基本信息
根据《营业执照》，宜昌麟觉的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500753436386M
法定代表人 黎任超
成立日期 2003 年 11 月 04 日
登记机关 宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局
住所 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 800 万人民币
汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后
服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品
零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；
经营范围
汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车
银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 11 月 04 日至 2033 年 11 月 04 日
宜昌麟觉股东及股权结构如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（万元）
号 （%）
合计 800 100
（2）主要财务数据及指标
单位：万元
资产负债表 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 8,525.39 9,802.01 7,855.14
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负债总计 7,070.39 8,450.50 5,725.05
所有者权益合计 1,455.00 1,351.51 2,130.09
归属于母公司股东的
所有者权益
利润表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,161.93 23,549.24 26,958.17
营业利润 120.30 143.21 322.24
利润总额 120.02 143.26 321.60
净利润 103.48 105.30 241.05
归属于母公司所有者
的净利润
非经常性损益 -6.63 1.68 13.98
扣除非经常性损益净
利润
现金流量表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
-671.74 -294.86 -571.18
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-29.64 -92.39 -580.34
增加额
主要财务指标
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 82.93 86.21 72.88
毛利率（%） 7.75 5.61 5.07
净利率（%） 1.13 0.45 0.89
（3）下属公司情况
宜昌麟觉持有宜昌麟汇 30%股权，宜昌麟汇的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
股东名称
号 元） （%）
宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公
司
合计 800 100
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宜昌麟汇基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500582472322E
法定代表人 黎任超
成立日期 2011 年 09 月 26 日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 宜昌市港窑路 5 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 800 万人民币
汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、
配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；
经营范围 二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过
户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 09 月 26 日至 2041 年 09 月 26 日
（1）基本信息
根据《营业执照》，恩施麟达的基本情况如下：
企业名称 恩施麟达汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 914228016980307452
法定代表人 陈建军
成立日期 2010 年 01 月 07 日
登记机关 恩施市市场监督管理局
住所 湖北省恩施市金桂大道 125 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 800 万人民币
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销
售；二手车经纪服务；汽车租赁；汽车保险代办服务；机构商
经营范围
务代理服务；预包装食品销售；物业管理；房屋及场地出租。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限 2010 年 01 月 07 日至 2040 年 01 月 07 日
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恩施麟达股东及股权结构如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（万元）
号 （%）
合计 800 100
（2）主要财务数据及指标
单位：万元
资产负债表 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 7,093.31 8,660.51 8,356.11
负债总计 5,805.06 7,474.46 7,015.20
所有者权益合计 1,288.25 1,186.05 1,340.90
归属于母公司股东的
所有者权益
利润表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 10,764.56 18,839.59 20,595.19
营业利润 147.34 93.52 324.27
利润总额 145.98 84.64 324.29
净利润 102.20 64.00 243.17
归属于母公司所有者
的净利润
非经常性损益 4.50 -4.30 12.67
扣除非经常性损益净
利润
现金流量表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
-2,415.79 1,977.50 -2.90
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 81.84 86.31 83.95
毛利率（%） 6.45 5.91 6.89
净利率（%） 0.95 0.34 1.18
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（3）下属公司情况
截至本报告书签署之日，恩施麟达不存在下属控股或参股子公司及分支机
构。
二、天元供应链
（一）基本情况
企业名称 湖北天元供应链有限公司
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号
主要办公地址 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号
成立日期 2023-07-26
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 王璜伟
统一社会信用代码 91420503MACPT4NQXA
一般项目:供应链管理服务,以自有资金从事投资活动,非居住房
地产租赁,机械设备租赁,建筑工程机械与设备租赁,租赁服务
(不含许可类租赁服务),金属材料销售,建筑材料销售,机械设备
经营范围
销售,国内货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目),装卸搬运。(除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)
（二）历史沿革
设立天元供应链，注册资本为 1,000 万人民币。
信用代码为 91420503MACPT4NQXA 的《营业执照》。
截至本报告书出具之日，天元供应链系合法设立并有效存续的企业法人，
主体资格合法、有效，现有股东合法持有天元供应链股权。
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天元供应链自成立以来，其股权结构未发生过变动，不存在增资和股权转
让的情况。
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司通过天元物流持有天元供应链 100%的股
权。天元供应链的股权控制关系如下：
截至本报告书出具之日，天元供应链的公司章程中不存在对本次交易产生
影响的内容或相关投资协议及高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响天元供
应链资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在下属控股或参股子公司及分支
机构。
（五）主要资产权属状况
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有房屋所有权。
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有土地使用权。
截至本报告书出具之日，天元供应链租赁天元物流 1 处房屋，详情如下：
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序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁到期日
号 （㎡）
合计 75.00
上述租赁房屋未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，
存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较
低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，天元供应链有权
依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会对
天元供应链的持续经营构成重大不利影响。
截至本报告书出具之日，天元供应链所签订的房屋租赁合同均正常履行，
未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚。上述房屋租赁
瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本报告书出具之日，天元供应链未拥有知识产权。
（六）主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在对外担保。
（1）主要负债
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，
天元供应链的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
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应付账款 133.34 1.94%
合同负债 3,456.29 50.27%
应付职工薪酬 0.30 0.00%
其他应付款 678.38 9.87%
其他流动负债 2,606.96 37.92%
流动负债 6,875.27 100.00%
负债合计 6,875.27 100.00%
截至 2023 年 7 月 31 日，天元供应链的负债全部为流动负债，流动负债主要
为合同负债和其他流动负债，其中合同负债为预收的合同款，其他流动负债主
要为与天元物流往来款。
（2）或有负债
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，
天元供应链不存在或有负债。
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在资产抵押、质押等权利限制情
况。
截至本报告书出具之日，天元物流持有天元供应链 100%股权不存在抵押、
质押等权利限制的情形。
（七）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在尚未了结的诉讼以及仲裁事项。
报告期内，天元供应链不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处
罚且情节严重的情形。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具之日，天元供应链不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（八）最近三年主营业务发展情况
天元供应链于 2023 年 7 月 26 日新设成立，主要业务系从天元物流转移来的
围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务。
在钢材贸易的业务模式中，天元供应链承担了采购分销的职能。一般情况
下，下游客户向天元供应链提出钢材产品采购需求，并与天元供应链签订订货
合同及支付采购定金。由天元供应链与上游钢材制造企业进行对接，根据订货
合同向钢材制造企业先行支付采购货款以获取所需的钢材产品。下游客户根据
自身的经营情况向天元供应链提货，提货需支付完毕剩余款项。
（九）主要财务数据
根据中兴华出具的《天元供应链模拟审计报告》，天元供应链最近两年一
期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 9,375.25 14,136.17 7,865.52
总负债 6,875.27 11,636.17 5,365.52
所有者权益合计 2,499.98 2,500.00 2,500.00
利润表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 28,417.26 52,652.70 46,831.53
营业成本 28,293.99 52,235.49 46,055.51
营业利润 28.28 256.45 620.77
利润总额 28.28 256.45 620.77
净利润 21.19 191.86 465.11
现金流量表 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
/2023 年 1-7 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 73.33 82.31 68.22
毛利率（%） 0.43 0.79 1.66
净利率（%） 0.07 0.36 0.99
注： 1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
报告期内，天元供应链不存在非经常性损益。
（十）交易标的为股权时的特殊事项
天元物流持有天元供应链 100%的股权，天元物流转让天元供应链股权不涉
及需要取得其他股东同意的情形。
天元供应链的公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置
条件。
（十一）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
除本次交易涉及评估事项以外，天元供应链自成立起不存在交易、增资及
改制等相关的评估或估值情况。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易中，上市公司拟出售天元供应链 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，天元供应链仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍
由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十四）业务转移情况
本次交易，上市公司积极践行国企改革部署，以市场化手段推进国有企业
整合重组，实现聚焦并做大做强旅游综合服务业务。根据中兴华出具的《天元
供应链模拟审计报告》，2022 年，天元供应链的营业收入为 52,652.70 万元，
实现毛利 417.21 万元，毛利率为 0.79%；实现净利润 191.86 万元，净利率为
的发展。故在公司旅游综合服务业务具有较强盈利能力且发展前景良好的前提
下，出售非旅游综合服务业务的供应链管理业务以集中精力和资源做强做大旅
游综合服务业务成为较优选择。
报告期内，天元物流的业务范围除供应链管理外，还包括物业租赁与联运
装卸业务。由于物业租赁及联运装卸业务涉及的资产规模较大，综合考虑交易
成本和交易对方购买意愿等因素，经过论证，直接出售天元物流股权不具备可
行性。尽管如此，由于物业租赁与联运装卸业务的盈利水平较为稳定并能够为
上市公司持续提供现金流，故不直接出售天元物流股权不会对上市公司发展造
成重大不利影响。
综上，将天元物流旗下供应链管理业务所涉资产整体剥离至天元供应链进
行出售，是公司在综合考虑本次交易必要性及可行性的基础上进行的审慎决
策，有利于保证上市公司更好的发展旅游综合服务业务。
为其全资股东。
务及与之相关的资产、负债、人员及业务合同。
（1）资产的转移
根据《业务转移协议》，转移范围内的资产为天元物流所有的钢材存货以
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及办公设备类固定资产，其中存货的账面价值为 3,170.41 万元，固定资产的账
面价值为 0.46 万元。
行了交接，于当日办理了资产交接手续并签署了《资产交接清单》，业务转移
涉及的实物资产转移工作已完成。
（2）人员的转移
根据《业务转移协议》约定的“人随业务走”的原则，与供应链管理业务
相关的人员与天元供应链重新签订了劳动合同，业务转移涉及的人员转移工作
已完成。
（3）业务合同的转移
根据《业务转移协议》约定，除因转移及变更有困难或需要时间的业务合
同外，自业务转移基准日起，天元物流停止与其供应商和客户签订新的供应链
业务合同，并将其拥有的供应链业务相关供应商和客户资源转移至天元供应链，
此后天元物流不再从事供应链业务。
针对销售合同的转移：2023 年 7 月 31 日，为保护合同负债债权人利益，天
元物流、天元供应链与合同负债债权人共同签署了《债权债务转移协议》，约
定天元物流对合同负债债权人未履行完毕的合同义务向天元供应链转移，天元
供应链自愿受让天元物流与合同负债债权人签订的业务合同中天元物流享有的
一切权利义务。于业务转移基准日签署了《债权债务转移协议》的合同负债债
权人所持有的合同负债金额占截至业务转移基准日合同负债总额的 98.59%。截
至本报告书出具之日，于业务转移基准日的销售合同需履行的交付义务均已履
行完毕。
针对采购合同的转移：天元物流前期向上游钢材制造企业全额预付了钢材
采购款，上游钢材制造企业已为天元物流开具发票导致采购合同无法转移，天
元物流收货后通过向天元供应链转售的方式完成最终销售，天元物流平进平出，
不获取利润。截至本报告书出具之日，于业务转移基准日无法转移的采购合同
均以上述方式消化完毕。
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综上，天元供应链已接收业务转移所涉实物资产及相关的人员，业务转移
实施完毕。天元物流不再从事供应链业务，天元供应链已独立开展业务。
报告期内，天元供应链所从事的围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服
务，在钢材产品到货后向天元物流采购装卸中转服务，近两年一期天元物流公
铁联运港向天元供应链提供的装卸中转服务金额分别为 239.11 万元、468.09
万元及 208.32 万元。采购的装卸中转服务金额占供应链管理业务营业成本比
重较小，天元供应链与天元物流在业务上不具有显著的协同性。
单位：万元
运输方式 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
装卸中转服务成本 208.32 468.09 239.11
天元供应链营业成本 28,293.99 52,235.49 46,055.51
占比 0.74% 0.90% 0.52%
此外，天元供应链可以自主选择装卸中转服务提供商，为避免交易完成后
新增不必要的关联交易，天元供应链与天元物流已于《业务转移协议》中明确
约定，上市公司在出售天元供应链 100%股权交易完成资产交割后，天元供应链
开展供应链管理业务如需采购装卸中转服务的，由天元供应链直接向无关联第
三方采购，天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务。
综上，本次出售前，天元供应链单方面向天元物流采购装卸中转服务且采
购金额较小，天元供应链采购装卸中转服务不存在对上市公司的依赖。本次交
易完成后，天元供应链可以自主选择装卸中转服务提供商，且已通过协议安排
在交易完成后避免了天元供应链向天元物流继续采购装卸中转服务，故天元供
应链与天元物流的其他业务不具有显著协同性，交易完成后能够实现业务的相
互独立。
三、标的债权
（一）标的债权明细
根据中兴华出具的《债权余额表核查报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，上市
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公司享有的对汽车销售公司及其下属公司的债权账面余额合计为 8,445.66 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 债权人 债务人 会计科目 核算内容 账面余额
合计 8,445.66
（二）债权标的资产形成的原因
本次交易前，汽车销售公司系上市公司控股下属企业。由于自有资金无法
满足经营需要，上市公司对汽车销售公司及其下属公司提供资金支持，因此形
成了本次交易中上市公司拟出售的标的债权。
（三）上市公司对标的公司的债权权属情况
截至本报告书出具之日，债权标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（四）上市公司对标的公司的债权最近三年的评估或交易情况
截至本报告书出具之日，上市公司对标的公司的债权最近三年不存在评估
或交易情况。
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第五节 交易标的评估情况
本次拟出售的标的资产为上市公司持有的汽车销售公司 40%股权、天元供
应链 100%股权以及债权标的资产。
根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构华审评估出具的标的
资产评估报告，并经宜昌城发备案，截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，标的资
产评估值具体情况如下：
单位：万元
标的公司 产基础法评 增值额 增值率 股权比 产对应
账面净资产
估值 例 评估值
汽车销售公司 12,701.23 18,495.50 5,794.26 45.62% 40% 7,398.20
天元供应链 2,499.98 2,525.00 25.02 1.00% 100% 2,525.00
注：数据来自华审评估出具的资产评估报告。
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，拟转让的债权资产评估值为 8,445.66 万
元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面余额 评估价值 增值金额 增值率
债权标的资产 8,445.66 8,445.66 - -
一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型
（一）评估目的
上市公司拟置出汽车销售公司股权、天元供应链股权及债权标的资产，华
审评估接受上市公司委托，以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，对汽车销售公司
和天元供应链股东全部权益价值以及上市公司持有的汽车销售公司及下属子公
司的债权价值进行评估，为上市公司该项经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估的对象是汽车销售公司和天元供应链股东全部权益价值以及上市
公司持有的汽车销售公司及其下属子公司的债权价值。
评估范围是汽车销售公司和天元供应链申报的并经中兴华会计师事务所
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（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 7 月 31 日的全部资产及相关负债，包括流
动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。债权标的的评估范围系上市公
司经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2023 年 7 月 31 日持有的汽
车销售公司及其下属子公司债权。
（三）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
二、评估假设前提
本次交易的标的资产评估结论在下列假设条件下在评估基准日时成立。
（一）汽车销售公司和天元供应链的评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对
象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营
目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并
能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
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（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式保
持不变。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务与预测的市场竞争态势一致。
（11）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑
委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（二）债权标的的评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
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都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）企业持续经营假设：即假设债务人企业作为经营主体，在所处的外部
环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；
企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设债务人企业持续经营。
（3）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（4）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（5）假设债权人和债务人提供的资料真实、准确和完整。
（6）根据《湖北三峡旅游集团股份有限公司关于向城发集团、交旅集团转
让子公司股权及债权的请示》（三峡旅游文[2023]28 号）及批复，湖北三峡旅
游集团股份有限公司拟将其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子
公司债权转让给宜昌城市发展投资集团有限公司。评估报告假设该经济行为如
约执行，如评估报告日后，该经济行为未能如约执行，评估报告结论无效或需
调整，并以此为假设前提条件。
三、评估基本情况
（一）评估方法
根据《中华人民共和国资产评估法》和相关资产评估准则的规定，在一般
情况下，对标的资产进行资产评估需要采用两种评估方法进行。评估机构通过
对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次
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资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，根据待估资产的
实际情况来确定具体的评估方法。
本次评估的标的公司选用的评估方法具体如下：
序号 标的公司 选用的评估方法 评估结论选用的评估方法
（1）股权标的资产
本次评估采用的具体评估方法如下：
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位各项资产、负债均
能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项资产、负债
评估值，因此可采用资产基础法进行评估。
现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具
体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通
常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
由于汽车销售公司为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅为房
屋租赁收入，租赁收入相关的房屋为上市公司所有，汽车销售公司承租后将其
转租给各子公司取得收入，汽车销售公司的母公司层面并未开展汽车销售服务
业务，均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此本次不采用收益法对
汽车销售公司的母公司进行评估；此外，控股子公司恩施麟昌原经营的汽车品
牌已终止代理，现将其展厅租赁给其他品牌经销商使用，后期主营业务以提供
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车辆的售后维修服务为主，未来收益难以合理预测，因此不宜采用收益法进行
评估。
天元供应链及汽车销售公司当中除恩施麟昌以外的其他子公司具有独立的
获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企业提供的资料、内外部经
营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，
符合选用收益法评估的前提，因此可采用收益法进行评估。
公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获
取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比
较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是指获取并
分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位
比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。不采用市场法的原因如下：
①对于汽车销售公司，由于我国国内与汽车销售公司类似公司交易案例较
少，有关交易的必要信息难以获得，不宜考虑交易案例比较法；同时难以找到
与汽车销售公司在市场份额、代理品牌、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段等方面类似的可比上市公司存在，不宜考虑上市公司比
较法。因此不宜采用市场法进行评估。
②对于天元供应链，由于基本无与天元供应链类似可比上市公司，因此不
宜采用上市公司比较法进行评估。由于我国国内与天元供应链的类似公司交易
案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用交易案例比较法进行
评估。
（2）债权标的资产
本次评估采用成本法进行评估，具体如下：
采用成本法：成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或
者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象
价值的评估方法的总称。因评估对象能被识别并单独计量，能够通过查阅明细
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账、会计凭证、往来函证记录等方式核实债权的真实性、完整性，通过分析能
够确认债权可回收金额，满足成本法应用的条件，因此可采用成本法进行评估。
对于每项债权，在核实无误的基础上，根据每笔债权可能收回的数额确定
评估值。考虑宜昌城发为三峡旅游和汽车销售公司股东，债权转让双方当事人
对汽车销售公司及其下属子公司经营行为和资金支配具有决定性作用，因此有
充分理由相信债权能全部收回，故以经审计并经核实的债权账面值作为评估值。
不采用收益法进行评估的原因：收益法是指通过将评估对象的预期收益资
本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。选择和使用收益法评估
的前提条件：1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；2）预期收
益所对应的风险能够度量；3）收益期限能够确定或者合理预期。由于评估对象
为债权，其未来收益无法合理预期及计量，因此不宜采用收益法进行评估。
不采用市场法进行评估的原因：市场法也称比较法、市场比较法，是指通
过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评
估对象价值的评估方法的总称。选择和使用市场法评估的前提条件：1）评估对
象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；2）有关交易的必要信息可
以获得。由于评估对象为债权，二级市场上无法取得评估对象类似资产交易案
例，不能够满足市场法应用的前提条件，因此不宜采用市场法进行评估。
通过评估方法的适用性讨论，本次针对各标的公司最终确定的评估方法如
下表所示：
方法适用性分析 采用的
序号 评估标的
资产基础法 收益法 市场法 评估方法
由于被评估 集团性企业， 由于我国国内
单位各项资 成 立 时 间 较 与被评估单位
产、负债均 短，其业务收 类似公司交易
能被识别并 入来源仅为房 案例较少，交
汽车销售公
司
且均可以选 租赁收入相关 跃，有关交易
用适当的具 的房屋为上市 的必要信息难
体评估方法 公司所有，被 以获得，不宜
得出各项资 评估单位承租 考虑交易案例
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方法适用性分析 采用的
序号 评估标的
资产基础法 收益法 市场法 评估方法
产、负债评 后将其转租给 比较法；同行
估值，因此 各子公司取得 业上市公司与
可采用资产 收入，汽车销 被评估单位在
基础法进行 售公司的母公 资产体量、规
评估。 司层面并未开 模等方面存在
展汽车销售服 较大差异，不
务业务，均由 宜考虑上市公
其控股的子公 司比较法。因
司开展汽车销 此不宜采用市
售服务业务， 场 法 进 行 评
因此本次不采 估。
用收益法对汽
车销售公司的
母公司进行评
估
资产基础
法、收益法
资产基础
对被评估单位 资产基础
的调查以及对
资产基础
法、收益法
业、市场的分
资产基础
法、收益法
位均已成立并
资产基础
法、收益法
上，经营状况
汽车维修公 资产基础
司 法、收益法
来时期里具有
资产基础
法、收益法
经营能力和盈
资产基础
法、收益法
采用收益法评
估的条件，因 资产基础
此可以采用收 法、收益法
益法。 资产基础
法、收益法
资产基础
法、收益法
恩施麟昌原经
营的汽车品牌
已终止代理，
赁给其他品牌
经销商使用，
后期以提供车
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方法适用性分析 采用的
序号 评估标的
资产基础法 收益法 市场法 评估方法
辆的售后维修
服务为主，未
来收益难以合
理预测，因此
不宜采用收益
法进行评估。
标的公司具有
由于基本无与
独立的获利能
被评估单位类
力且被评估单
似可比上市公
位未来收益情
司，因此不宜
况可预测，根
采用上市公司
据企业提供的
比较法进行评
资料、内外部
估；由于我国
经营环境能够
国内与被评估
合理预计企业 资产基础
未来的盈利水 法、收益法
交 易 案 例 较
平，并且未来
少，有关交易
收益的风险可
的必要信息难
以合理量化，
以获得，因此
符合选用收益
不宜采用交易
法 评 估 的 前
案例比较法进
提，因此可采
行评估。
用收益法进行
评估。
因评估对象
能被识别并
单独计量，
能够通过查
阅明细账、
由于评估对象
会计凭证、
为债权，二级
往来函证记 由于评估对象
市场上无法取
录等方式核 为债权，其未
得评估对象类
实债权的真 来收益无法合
似资产交易案
债权标的资 实性、完整 理 预 期 及 计
产 性，通过分 量，因此不宜
足市场法应用
析能够确认 采用收益法进
的前提条件，
债权可回收 行评估。
因此不宜采用
金额，满足
市场法进行评
成本法应用
估。
的条件，因
此可采用成
本法进行评
估。
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（二）评估结果
本次交易涉及的标的公司评估值情况如下：
单位：万元
标的公司 增值额 增值率
净资产 基础法评估值
汽车销售公司 12,701.23 18,495.50 5,794.26 45.62%
天元供应链 2,499.98 2,525.00 25.02 1.00%
注：数据来自华审评估出具的资产评估报告。
截至评估基准日，拟转让的债权标的资产评估值如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面余额 评估价值 增值金额 增值率
债权标的资产 8,445.66 8,445.66 - -
（三）是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。
四、标的资产评估具体情况
（一）汽车销售公司
根据华审评估出具的评估报告，本次以 2023 年 7 月 31 日为基准日对汽车销
售公司全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，评估结论如下：
汽车销售公司基准日账面价值 12,701.23 万元，净资产评估价值为 18,495.50
万元，增值额为 5,794.26 万元，增值率为 45.62%。
汽车销售公司为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅为房屋租
赁收入，租赁收入相关的房屋为上市公司所有，汽车销售公司承租后将其转租
给各子公司取得收入，汽车销售公司的母公司层面并未开展汽车销售服务业务，
均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此仅采用资产基础法进行评估，
不采用收益法进行评估。汽车销售公司资产基础法评估过程如下：
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资产基础法是指以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的是汽车销售公司基准日时点的资产及负债，具体情况
如下：
单位：元
序 序
项目 账面价值 项目 账面价值
号 号
其中，纳入评估范围的主要资产包括货币资金、其他流动资产、长期股权
投资、设备类资产；纳入评估范围的负债包括其他应付款和其他流动负债等。
具体评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值 823,738.16 元，均为银行存款。
银行存款账面价值为 823,738.16 元，评估人员通过查阅相关会计凭证、银
行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表和银行函证记录，对银行存款期
末余额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，货币资金评估值为 823,738.16 元。
（2）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 55,283,359.77 元，为汽车销售公司与子公司的往
来款等。对其他流动资产的评估，评估人员在账账、账表核对后，抽查了原始
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凭证及相关资料，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值为
（3）长期股权投资
长期股权投资账面价值为 72,327,818.23 元，为汽车销售公司对宜昌麟觉等
表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值
合计 7,232.78
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 13 家，全部为 100%
控股或间接 100%控股子公司。
根据被投资单位提供的资料及评估人员实地调查了解，分析其评估方法的
适用性，采用资产基础法及收益法对被投资单位股东全部权益进行评估，再根
据评估结果反映的股东全部权益，结合被评估单位持股比例确定长期股权投资
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评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
被投资单位名称和评估方法如下表所示：
方法适用性分析
采用的
单位名称 资产基础
收益法 市场法 评估方法
法
资产基础法、收益
宜昌麟辰
法
资产基础法、收益
宜昌麟远
法
由于我国国 资产基础法、收益
宜昌麟宏
内与被评估 法
单位类似公 资产基础法、收益
宜昌麟汇 根据对被评估单位历史
由于被评 司交易案例 法
经营情况的调查以及对
估单位各 较少，交易 资产基础法、收益
宜昌麟至 其所依托行业、市场的
项资产、 市 场 不 活 法
分析，被评估单位均已
负债均能 跃，有关交 资产基础法、收益
宜昌麟觉 成立并运营 5 年及以上，
被识别并 易的必要信 法
经营状况较稳定，在未
汽车维修公 单 独 计 息 难 以 获 资产基础法、收益
来时期里具有可预期的
司 量，且均 得，不宜考 法
持续经营能力和盈利能
可以选用 虑交易案例 资产基础法、收益
恩施麟觉 力，具备采用收益法评
适当的具 比较法；同 法
估的条件，因此可以采
体评估方 时上市公司 资产基础法、收益
恩施麟盛 用收益法。
法得出各 与被评估单 法
项资产、 位在资产体 资产基础法、收益
恩施麟达
负债评估 量、规模等 法
值，因此 方面存在较 资产基础法、收益
恩施麟泰 可采用资 大差异，不 法
产基础法 宜考虑上市 资产基础法、收益
恩施麟轩 进 行 评 公 司 比 较 法
估。 恩施麟昌原经营的汽车 法。因此不
品牌已终止代理，现已 宜采用市场
将展厅租赁给其他经销 法 进 行 评
商经营，公司后期以提 估。
恩施麟昌 资产基础法
供车辆的售后维修服务
为主，未来收益难以合
理预测，因此不宜采用
收益法进行评估。
根据上述评估方法，汽车销售公司长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
序 被投资单位名 持股比例 评估结果选 账面价 增值率
评估价值 增减值
号 称 （%） 取的方法 值 （%）
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序 被投资单位名 持股比例 评估结果选 账面价 增值率
评估价值 增减值
号 称 （%） 取的方法 值 （%）
合计 7,232.78 13,027.03 5,794.25 80.11
以汽车销售公司重要子公司宜昌麟觉、恩施麟达的全部权益价值评估为例，
具体评估过程如下：
宜昌麟觉的评估情况
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 6,929.70 8,073.33 6,093.08
非流动资产合计 1,595.69 1,728.68 1,762.06
资产总计 8,525.39 9,802.01 7,855.14
流动负债合计 7,070.39 8,450.50 5,725.05
非流动负债合计 - - -
负债总计 7,070.39 8,450.50 5,725.05
净资产 1,455.00 1,351.51 2,130.09
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,161.93 23,549.24 26,958.17
营业成本 8,452.11 22,228.09 25,591.44
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营业利润 120.30 143.21 322.24
利润总额 120.02 143.26 321.6
净利润 103.48 105.3 241.05
本次评估对象是宜昌麟觉股东全部权益价值，评估范围是宜昌麟觉申报的
并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 7 月 31 日的全部
资产及相关负债，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 序号 项目 账面价值
净资产（所有者权
益）
本次评估采用资产基础法及收益法测算宜昌麟觉股东全部权益价值。具体
评估技术说明如下：
①宜昌麟觉资产基础法评估技术说明
A.流动资产评估
截至评估基准日，宜昌麟觉纳入评估范围的流动资产主要为货币资金、其
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他应收款和存货。具体评估技术说明如下：
a.货币资金
货币资金账面价值 7,485,634.76 元，包括银行存款和其他货币资金。评估人
员通过核对银行存款明细账、银行对账单、银行存款余额调节表以及银行存款
函证记录，经核实余额一致，以核实后账面价值确定评估值。
经评估 ，货 币资 金评 估值为 7,485,634.76 元，其 中银 行存 款评 估值为
b.其他应收款
纳入评估范围内其他应收款账面余额 10,877,929.39 元，坏账准备 273,444.16
元，账面价值 10,604,485.23 元，为收益公积金、保证金、备用金等。
经评估，其他应收款评估值 10,604,485.23 元。
c.存货
存货为产成品（库存商品），包括库存新车和备件账面余额 45,685,368.33
元，跌价准备 0.00 元，账面价值 45,685,368.33 元。
通过调查了解，被评估单位整车销售的利润极低，主要通过提供售后服务
盈利，考虑库存新车购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，评估人员在
确认账面金额正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认评估值；由于备件
购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确
认备件评估值。经评估，产成品（库存商品）评估值为 45,685,368.33 元。
B.非流动资产评估技术说明
截至评估基准日，宜昌麟觉纳入评估范围的非流动资产主要为房屋建筑物
类固定资产、设备类资产及土地使用权类无形资产。具体评估技术说明如下：
a.房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设
施，账面原值 12,944,575.40 元，账面净值 5,634,641.11 元。
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房屋建筑物共 1 栋，为发展大道东风日产 4S 店，建筑面积 4,487.47 平方米，
位 于 宜 昌 市 高 新 区 发 展 大 道 59 号 ， 已 办 理 房 屋 所 有 权 证 书 ， 账 面 原 值
序 建筑物 建成 层次/ 层高 建筑面积
权证编号 结构 装修状况
号 名称 年月 总层数 （m） （m2）
展厅部分外墙为玻璃幕
墙、其余部分为铝塑板；
展厅及办公区域室内地面
铺 800×800 地砖，墙面刷
宜 市 房 权发 展 大 乳胶漆，石膏板玻璃隔
证 宜 昌 开道 东 风 断，石膏板吊顶；车间区
发 区 字 第 日 产 4S 域地面铺地砖，墙面及顶
安装玻璃推拉门、室内成
品门、铝合金窗、水、
电、中央空调、天然气等
设施齐全。
构筑物及其他辅助设施主要为房屋改建、不锈钢亭、铝格栅、场地及绿化、
元。
纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设
施。根据被评估资产特点及收集资料的可行性，采用不同的方法进行评估。
（a）有证房屋
有证房屋为 4S 店，区域内与其用途相同或相似的房地产市场租金及有关指
标、技术参数等资料容易收集，因此可采用收益法进行评估。
单项资产评估中的收益法是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本
化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益
法包括报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法又分为全剩余寿命模式和
持有加转售模式。本次评估选用报酬资本化法中的全剩余寿命模式进行估价，
基本公式为：
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式中：V—收益法评估价值
Ai—未来第 i 年的净收益
Yi—未来第 i 年的报酬率（%）
n—收益期（年）
（b）无证房屋、构筑物及其他辅助设施
无证房屋、构筑物及其他辅助设施建造成本、相关费用标准较易获取，评
估人员根据所掌握的资料，采用成本法进行评估。其计算公式：
评估值=重置成本×成新率
a）重置成本的确定
重置成本=建筑安装工程费+管理费用+资金成本-可抵扣增值税
其中建设成本=建筑安装工程费
Ⅰ.建筑安装工程费
建筑安装工程费=重置单价×建筑面积或数量
房屋重置单价参照宜昌市房地产估价与经纪协会《关于印发<宜昌市城区房
屋重置价格标准>的通知》（宜市估价字[2019]4 号），结合建筑物结构类型及
其建造标准等分析确定；构筑物及其他附属设施参照“宜市估价字[2019]4 号”
文件中附属物完全重置价格标准，结合其结构类型及建造标准等分析确定；对
重置价格标准中没有列明的项目，采用目前的市场价格确定；对难以采用市场
价格确定的项目，采用重编预算法分析确定。
Ⅱ.管理费用
管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包括企业人
员工资及福利费、办公费、差旅费等。根据财政部“关于印发《基本建设项目
建设成本管理规定》的通知”（财政部财建[2016]504 号），按建设成本的一定
比例估算。
Ⅲ.资金成本
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资金成本是指正常建设期内占用资金的筹资成本或资金机会成本。包含建
设成本和管理费。利息率根据评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布的 LPR 确定。
Ⅳ.可抵扣增值税
可抵扣的增值税进项税额是指企业在生产经营过程中购进原辅材料、销售
产品发生税额后，在计算应缴税额时，在销项增值税中应减去的进项增值税额，
简称进项税。可抵扣增值税的项目包括建筑安装工程费、勘察设计和前期工程
费、基础设施建设费。根据我国税法相关规定，建筑安装工程费、基础设施建
设费按一般纳税人提供建筑安装服务，适用 9%税率。
b）成新率的确定
对房屋建（构）筑物的成新率采用年限法和观察法综合确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
Ⅰ.年限法
成新率=1-（1-残值率）/经济耐用年限×已使用年限×100%
Ⅱ.观察法
观察法成新率是评估人员通过对房屋的地基基础、承重构件、非承重墙、
屋面、楼地面等结构部分、门窗、内外粉饰、天棚、细木装修等装饰部分及水
卫、电照等设备部分进行现场观察，依据各部分占房屋建筑物造价的比重确定
完好分值率，即成新率。
根据上述评估程序及评估方法，宜昌麟觉汽车销售公司建（构）筑物的评
估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 600.00 143.63 1,356.02 1,356.02 756.02 1,212.39 126.00 844.08
构筑物及其
他辅助设施
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合计 1,294.46 563.46 1,389.61 1,385.88 95.16 822.42 7.35 145.96
b.设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，账面原值 4,258,852.47 元，固
定资产减值准备 38,056.75 元，账面净值 1,512,937.63 元。
机器设备共 60 台/套，包括供电设备、固定式升降机、货架、空压机工具车、
四柱举升机、烤漆房、四轮定位仪、招牌及灯箱等，账面原值 2,223,728.64 元，
账面净值 369,657.87 元，于 2004 年至 2023 年陆续购进投入使用，主要存放或安
装于 4S 店维修车间内。
车辆共 9 辆，车辆均为 4S 店试驾车，包括小型轿车、小型普通客车、轻型
多用途货车，共 9 辆，账面原值 1,253,251.50 元，固定资产减值准备 38,056.75
元，账面净值 1,021,320.39 元。均停放在宜昌市高新区发展大道 59 号麟觉 4S 店。
电子设备共 109 台/套，主要为打印机、台式电脑、液晶电视、空调、投影
仪 、 保 险 柜 等 办 公 设 备 及 办 公 家 具 ， 账 面 原 值 781,872.33 元 ， 账 面 净 值
根据评估目的及评估操作的可行性，对设备类资产采用以下方法进行评估。
对于基准日后已出售的设备，评估人员在核实其出售价格真实合理的基础
上，按其出售价格确定设备评估值。
对于其他设备类资产采用成本法进行评估。单项资产评估中的成本法，根
据重置成本的不同，分为复原重置成本法、更新重置成本法等。由于评估对象
适用于使用当前条件进行重置，并且所重置的资产可以提供与评估对象相似或
者相同的功能，因此本次评估采用更新重置成本法。其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
（a）重置成本的确定
a）机器设备、电子设备
Ⅰ.通过向生产厂家或经销商询价确定设备的购置价，然后再考虑运杂费、
安装调试费等确定其重置成本。即：
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重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
运杂费、安装调试费根据《最新资产评估常用数据与参数手册》分析确定。
Ⅱ.对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的
基础上，采用价格指数法确定其重置成本。即：
重置成本=原始购置成本×价格指数
b）车辆
重置成本=车辆购置价（不含增值税）+车辆购置税+其他费用
车辆购置价根据经销商报价确定，车辆购置税根据《中华人民共和国车辆
购置税法》，按不含增值税车价的 10%计算，其他费用主要包括工本费、手续
费、牌照费等。
Ⅰ.成新率的确定
（Ⅰ）机器设备、电子设备
采用年限法和观察法，取二者的加权平均值作为其综合成新率，即：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
Ⅰ）年限法成新率
成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100％
机器设备、电子设备经济寿命年限根据《资产评估常用数据与参数手册》
分析确定。
Ⅱ）观察法成新率
观察法成新率是评估人员通过现场观察，或向操作人员询问设备的使用情
况、故障率、磨损情况、维护保养情况、工作负荷等，根据经验对设备的状态、
损耗程度做出判断，从而确定机器设备的成新率。
（Ⅱ）车辆
成新率=1-功能性贬值率-实体性贬值率-经济性贬值率
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其中：
实体性贬值率=年限法贬值率×权重（40%）+观察法贬值率×权重（60%）
年限法贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%
由于商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号
令《机动车强制报废标准规定》中未规定小型普通客车报废年限，故车辆经济
寿命年限根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定。
观察法贬值率=1-观察法成新率
根据上述评估程序及评估方法，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司
设备类资产评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 222.37 36.97 202.65 62.01 -19.72 25.05 -8.87 67.76
车辆 125.33 105.94 118.11 104.92 -7.22 -1.01 -5.76 -0.96
电子设备 78.19 8.39 77.10 20.90 -1.08 12.51 -1.39 149.07
固定资产减值准备 - 3.81 - - - - - -
合计 425.89 147.49 397.87 187.84 -28.02 40.35 -6.58 26.67
根据评估结果，评估净值与账面净值相比，评估增值 403,472.41 元，增值
率 26.67%，增值的主要原因是会计折旧年限短于评估的经济寿命年限。
c.无形资产-土地使用权
（a）土地登记概况
待估宗地位于宜昌经济技术开发区发展大道，登记土地总面积 7,393.28 平
方米，登记状况见下表：
使用 土地面
序 土地 土地使用证 地类 出让
宗地坐落 权 积
号 使用权人 编号 用途 终止日期
类型 （㎡）
宜昌交运 宜昌经济 宜 市 国 用
集团麟觉 技术开发 （2004） 第 综合用 国有 7,393.2 2053 年
汽车销售 区发展大 100205010-1 地 出让 8 4 月 28 日
服务有限 道 号
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公司
参照《宜昌市城区公示地价项目商服用地土地级别与基准地价图》，待估
宗地土地级别为宜昌市城区商服用地四级。
（b）土地权利状况
土地权利状况见下表：
序 评估设定剩 实际土地 评估设定土
宗地名称 土地位置 评估设定用途
号 余使用年限 开发程度 地开发程度
宜昌麟觉 4S 宜昌经济技术开发
店用地 区发展大道
（c）土地利用状况
经实地查勘，待估宗地地上建有发展大道东风日产 4S 店等建构筑物，宗地
开发程度均已达到红线外“六通”(通路、通上水、通下水、通电、通气、通讯）
及红线内“场地平整”的基础设施条件。
（d）评估方法
土地使用权共 1 宗，位于宜昌经济技术开发区发展大道，土地面积 7,393.28
平方米，登记状况见下表：
土地出 本次评
使用
序 土地登记 土地使用 宗地坐 让 估土地
名称 用途 权类
号 证书号 权人 落 终止日 面积
型
期 （m2）
宜昌交运 宜昌经
宜市国用 发展大
集团麟觉 济技术
（2004）第 道东风 综合 国有 2053年 7,393.2
服务有限 发展大
号 店
公司 道
根据《城镇土地估价规程》并结合评估项目的实际情况，本次评估的价值
是指在评估基准日 2023 年 7 月 31 日，现状利用条件下，满足评估设定条件下的
国有建设用地使用权价格。宗地的地价定义详见下表：
序 评估设定剩 实际土地 评估设定土
宗地名称 土地位置 评估设定用途
号 余使用年限 开发程度 地开发程度
宜昌麟觉 4S 店 宜昌经济技术开发
用地 区发展大道
根据《城镇土地估价规程》，土地评估主要技术方法包括市场比较法、收
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益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，宗地地价评估应根
据评估目的和评估对象的特点，在全面调查和综合分析影响地价因素的基础上，
选用适宜的评估方法。本次评估对评估方法选用的依据如下：
待估宗地位于宜昌经济技术开发区发展大道，处于宜昌市城区商服四级地
段，可采用基准地价系数修正法进行地价测算。
待估宗地为商服用地，近几年评估对象所在区域同类型的商业用地挂牌出
让交易实例较多，能满足市场比较法的适用条件，因此可采用市场比较法进行
地价测算。
最后由评估人员根据该宗地具体情况综合分析，并采用适合的计算方法确
定评估值。
a）评估方法及技术路线
首先利用基准地价系数修正法测算宗地地价，再利用市场比较法测算宗地
地价，最后根据两种方法测算的结果，结合宗地所在区域各用途地价水平确定
宗地最终地价。
Ⅰ.基准地价系数修正法
（Ⅰ）评估方法内涵
基准地价系数修正法是利用基准地价和宗地地价修正系数成果，按照替代
原则，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件比较，并对
照宗地因素修正系数表所对应的修正系数对基准地价进行修正，进而求得待估
宗地在评估基准日价格的方法。其基本公式为：
P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D
式中：P—待估宗地价格
P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价
∑Ki—宗地地价修正系数
Kj—评估基准日、容积率、土地使用权年期等其他修正系数
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D—土地开发程度修正值
（Ⅱ）评估程序
收集有关基准地价资料；
确定评估对象所处土地级别（均质区域）的基准地价；
分析评估对象的地价影响因素；
编制评估对象地价影响因素条件说明表；
依据宗地地价影响因素指标说明表和基准地价系数修正表，确定评估对象
地价修正系数；
进行评估基准日、容积率、土地使用年期等其他因素修正；
测算评估对象价格。
Ⅱ.市场比较法
（Ⅰ）评估方法内涵
市场比较法是根据替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准
日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修
正，以此估算评估对象价格的方法。其基本公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：P—评估对象价格
PB—比较实例价格
A—评估对象交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数
B—评估对象评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价
指数
C—评估对象评估区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条
件指数
D—评估对象评估个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条
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件指数
E—评估对象使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数
（Ⅱ）评估程序
评估程序一般为以下步骤：收集宗地交易实例；确定比较实例；建立价格
可比基础；进行交易情况修正；进行评估基准日修正；进行区域因素修正；进
行个别因素修正；进行使用年期等其他因素修正；测算比准价格。
Ⅲ.地价确定的方法
根据《城镇土地估价规程》，对待估宗地采用了基准地价系数修正法和市
场比较法进行地价测算。估价人员对两种评估方法的适用性、评估过程的严谨
性和评估参数选取的可靠性进行了分析，认为两种方法测算的评估结果均具有
较好的可信度。
从测算结果看，待估宗地采用两种计算方法所得出来的结果相差不大，结
合本次评估目的、评估人员的经验和地价影响因素，确定采用算术平均值法作
为宗地的最终估价结果。
b）评估结果
根据上述评估方法，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司所有的土地
使用权，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
土地使用权 209.04 838.45 629.41 301.09
d.长期待摊费用
长期待摊费用账面值 323,330.45 元，内容为 4S 店装修费。评估人员查阅了
相关的合同及付款凭证，了解了长期待摊费用受益期及其摊销方法，结合长期
待摊费用的内容和性质，核查尚未摊销完毕的长期待摊费用是否存在尚存的资
产或者权利，该资产或者权利是否已在其他类型资产中反映。
根据核查情况，长期待摊费用尚存独立的资产或者权利，也未在其他类型
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资产中反映，摊销费用金额合理，以其尚存受益期确定评估值为 323,330.45 元。
e.递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 233,612.87 元，为应收款项坏账准备和车辆减
值准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，评估人员在账账、
账表核对后，按照应收款项信用损失金额、车辆评估减值额和企业所得税税率
计算确认递延所得税资产评估值为 233,612.87 元。
C.负债评估说明
纳入评估范围的负债均为流动负债，主要负债为应付票据、应付账款、其
他应付款、合同负债和其他流动负债。上述负债在评估基准日的账面价值如下：
单位：元
序号 负债 账面价值
负债合计 70,703,888.58
上述负债的评估方法及其结果如下：
a.应付票据
应付票据账面价值为 31,000,000.00 元，为应付东风日产汽车销售有限公司
开具的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，
复核加计数，并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替
代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合
法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值
确认评估值为 31,000,000.00 元。
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b.应付账款和其他应付款
应付账款账面价值为 291,634.95 元，主要为应付天津市金威达汽车用品有
限公司等企业的备件款；其他应付款账面价值为 10,698,685.30 元，包括合作、
质量、车辆、投标等各类保证金、社保、公积金等。
应付账款评估值为 291,634.95 元，其他应付款评估值为 10,698,685.30 元。
c.合同负债
合同负债账面价值为 1,608,769.40 元，包括客户购车定金、保险预收款等，
对于合同负债，评估人员在账账、账表核对后，审查了企业的相关合同及有关
凭证，未发现漏记合同负债。本次以核实后账面值确认评估值为 1,608,769.40 元。
d.其他流动负债
其他流动负债账面价值为 26,863,307.88 元，包括与集团总部及其他关联公
司的内部往来等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行
了核实。以核实后账面值确认评估值为 26,863,307.88 元。
D.资产基础法评估结果
资产账面价值为 8,525.39 万元，评估价值为 10,761.96 万元，评估增值
评估价值为 3,691.57 万元，评估增值 2,236.57 万元，增值率 153.72%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
②宜昌麟觉收益法评估技术说明
A.评估方法介绍
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法常用的
具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。以企业自由现金流量为收益口径进行折现求取企业整体价值，或者在此
基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值的模型，即为企业自由现
金流折现模型；以股权自由现金流量为收益口径进行折现求取股东全部权益价
值的模型，即为股权自由现金流折现模型。企业自由现金流量为全部资本投资
者（包括普通股股东、优先股股东和付息债务的债权人）共同支配的现金流量，
股权自由现金流量为股东可自由支配的现金流量。
评估人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等因
素，本次评估以股权自由现金流量作为预期收益指标，选择股权自由现金流折
现模型，其基本公式如下：
其中：
EV—股东全部权益价值
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FCFE t—第 t 年的股权自由现金流量
R—折现率
B.评估技术思路
本次评估的基本思路是：首先按收益途径采用股权自由现金流折现模型，
估算出评估对象经营性资产的价值，再加上单独评估的溢余资产、非经营性资
产及负债评估总额，从而得出股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=经营性资产评估值+溢余资产、非经营性资产及负债评
估值
对经营性资产价值评估，假设被评估单位的未来收益预计会在一定时期内
快速波动然后进入稳定发展阶段且稳定发展阶段的收益期是无限的，因此采用
两阶段模型，计算公式如下：
其中：
P—经营性资产评估值
FCFE t—第 t 年的股权自由现金流量
FCFEn+1—第 n+1 年的股权自由现金流量
R—折现率
股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增
加-偿还付息债务本金+新借付息债务
对被评估单位经营性资产的价值具体评估步骤如下：
（a）根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收
益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（b）对被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景等进行分
析，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，
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对被评估单位提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑
未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
（c）根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程
约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。
（d）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信
息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
（e）根据预测的未来收益和合理确定的折现率、收益期限，运用具体的技
术方法和手段将预期收益折算成现值，并对此收益现值进行分析比较或调整，
确定经营性资产的评估价值。
C.宜昌麟觉基本情况分析
宜昌麟觉成立于 2003 年 11 月 4 日，位于宜昌市发展大道，经营东风日产汽
车品牌，是集整车销售、售后服务、备件供应、信息反馈于一体的汽车特许经
营 4S 店。
历史年度经营状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年 2021 年
一、营业收入 9,161.93 23,549.24 26,958.17
减：营业成本 8,452.11 22,228.09 25,591.44
税金及附加 25.35 33.85 52.05
销售费用 438.7 949.57 855.94
管理费用 117.32 190.79 171.82
研发费用
财务费用 0.60 6.84 -13.26
加：其他收益 0.07 0.08 13.04
信用减值损失 2.53 1.38 7.34
资产减值损失 -3.81 - -
投资收益 - - -
资产处置收益 -6.35 1.63 1.67
二、营业利润 120.3 143.21 322.24
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加：营业外收入 0.45 0.88 0.47
减：营业外支出 0.73 0.83 1.11
三、利润总额 120.02 143.26 321.6
减：所得税费用 16.53 37.96 80.55
四、净利润 103.48 105.30 241.05
D.收益期的确定
本次评估对宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司收益进行预测时，没
有发现限定年限的特殊情况，业务经营比较正常；也没有发现有影响其继续经
营的资产，或对某些资产的使用年限进行限定的情况。可以假设如有限定也是
可以解除的，或者可以通过延续方式永续使用。收益的确定采用永续法，为了
使收益期与收益额匹配，也应假定收益期为无限年。
E.折现率的确定
折现率是将未来预期收益折算成现值的比率。本次评估对折现率的测算采
用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式为：
R=Rf+（Rm-Rf）×β+α
式中：R—折现率
Rf—无风险报酬率
Rm—市场预期报酬率
（Rm-Rf）—市场风险溢价
β—企业风险系数
α—企业特定风险调整系数
a.无风险报酬率（Rf）
无风险报酬率是在不考虑风险报酬情况下的利息率，一般是指国库券或政
府债券利率。根据对我国现有债券市场的分析，以评估基准日之十年的长期国
债的到期平均收益率作为无风险报酬率，根据中国债券信息网发布的十年期以
上的长期国债的到期平均收益率为 2.91%。
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b.市场风险溢价（Rm-Rf）的计算
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报
酬率以沪深 300 指数为基础，选取沪深 300 指数自发布以来至 2022 年 12 月 31
日的平均投资回报率为基础计算几何平均值，得到市场风险溢价为 6.59%。
c.企业风险系数（β）
根据同花顺 iFinD，汽车服务业加权剔除财务杠杆调整β系数为 0.6119。
（a）权益资本
根据同花顺 iFinD，行业 2020-2022 合计权益资本为 22,159,186.72 万元。
（b）付息债务
根据同花顺 iFinD，行业 2020-2022 合计付息债务为 13,763,490.55 万元。
（c）βe 计算
企业目前适用所得税率为 25%，则：
βe=βu×[1+(1-T)×Dm/Em]
=0.6119×[1+（1-25%）×13,763,490.55/22,159,186.72]
=0.8970
（d）被评估单位特定风险调整系数（α）
考虑到被评估单位的企业规模、经营状况、融资条件、公司治理结构和资
本结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，确定公司
特定风险为 2.00%。
（e）折现率的确定
R=Rf+（Rm-Rf）×β+α
=2.91%+6.59%×0.8970+2.00%
=10.82%
F.预期收益的确定
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a.净利润预测
评估机构根据宜昌麟觉历史年度财务数据及业务数据的分析，结合其所在
区域的汽车销售行业发展现状和未来发展趋势，对营业收入、成本、税金及附
加、期间费用等进行预测，从而得到宜昌麟觉预测期收益情况。具体数据如下
表所示：
单位：万元
序号 项目 2023.8-12 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业外收支净
额
b.固定资产折旧、无形资产摊销
宜昌麟觉的折旧及摊销主要为主营业务成本、管理费用及销售费用中的非
付现费用。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，
为维持日常经营有后续资本性支出，故预测时假设到达稳定期后各年度折旧及
摊销费用不变。
根据对被评估单位的资产清查，评估人员了解被评估单位现行会计政策为：
固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧、摊销额，并按
固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率、摊销额。
结合企业历史年度的折旧情况，同时考虑 2023 年转为固定资产的在建工程，
预测期年度折旧（固定资产）及摊销（无形资产）预测数详见下表:
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单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2026 年 永续期
年
固定资产折旧 31.96 61.26 74.18 72.89 71.75 59.71
其中：房屋建筑
物
机器设备 2.85 5.42 6.64 6.42 5.53 12.81
运输设备 4.28 13.29 10.27 10.27 10.27 6.49
电子设备 1.81 3.33 2.00 0.92 0.68 12.22
无形资产摊销 2.77 6.65 6.65 6.65 6.65 9.43
长期待摊费用摊
销
合计 36.33 71.75 84.67 83.38 82.24 72.94
c.资本性支出的分析和预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估算更新投
资所发生的资本性支出根据企业对未来固定资产投资的规划以及未来各年满足
维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。
在预测期内，当资产达到经济耐用年限，需根据更新资产采用不变价原则，
确定资产更新时资本性支出金额为评估原值，同时考虑 2023 年末在建工程转固
定资产待支付的工程款，则预测期资产更新改造支出的预测结果详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
固定资产更新 194.96 6.73 6.32 1.57 63.88
合计 194.96 6.73 6.32 1.57 63.88
d.营运资金增加额分析及预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额÷现金周转率
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年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额÷存货周转率
应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率
应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率
根据对被评估单位经营情况的调查以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
可得企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
综上，被评估单位预测期营运资金增加额见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
后
营运资金 3,371.25 3,063.38 2,870.90 2,745.60 2,745.60
营运资金增加 955.37 -307.87 -192.48 -125.30 0.00
额为零。
e.偿还付息债务本金、新借付息债务分析及预测
据了解，被评估单位在预测期第一年偿还内部流动借款本金 1,600 万元、汽
车金融公司库存融资款 700.49 万元，以后年度借款假设偿还付息债务本金与新
借付息债务相等。
f.股权自由现金流的预测
股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增
加-偿还付息债务本金+新借付息债务
股权自由现金流预测数据如下表：
单位：万元
项目/年度 2023.8-12 2024 年 2025 年 2026 年
后
净利润 83.80 237.33 287.83 329.11 329.11
加：折旧、摊销 36.33 84.67 83.38 82.24 72.94
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减：资本性支出 194.96 6.73 6.32 1.57 63.88
营运资金增加 955.37 -307.87 -192.48 -125.30 0.00
偿还付息债务本金 2,300.49 2,300.49 2,300.49 2,300.49 2,300.49
加：新借付息债务 2,300.49 2,300.49 2,300.49 2,300.49
股权自由现金流量 -3,330.69 623.14 557.37 535.08 338.17
g.经营性资产评估价值的确定
本次评估采用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，将股权自由现
金流进行折现，然后加总求和即为经营性资产价值。经营性资产评估价值预测
数据见下表：
单位：万元
项目/年度 2023.8-12 2024 年 2025 年 2026 年
后
股权自由现金流量 -3,330.69 623.14 557.37 535.08 338.17
折现率 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82%
折现（年） 0.42 1.42 2.42 3.42 →∞
折现系数 0.9578 0.8643 0.7799 0.7037 6.5040
折现值 -3,190.13 538.58 434.69 376.54 2,199.46
累计折现值 359.14
即被评估单位的经营性资产评估值为 359.14 万元。
h.溢余资产、非经营性资产及负债价值分析和估算
溢余资产主要是不产生现时现金流的资产，非经营性资产及负债主要是指
对主营业务没有直接贡献的资产及负债。
（a）溢余资产
经核实，被评估单位无溢余资产。
（b）非经营性资产
a）其他应收款中收益公积金，与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，
按照资产基础法的评估值确认为 1,057.25 万元。
b）长期股权投资与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照资产基
础法的评估值确认为 1,366.85 万元。
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c）其他流动资产中预缴税款及内行往来资金，与企业经营性活动无关，属
于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为 52.91 万元。
综上，非经营性资产合计 2,477.01 万元。
I.非经营性负债
（a）其他应付款中质保金、代扣社保及暂扣职工工资等，与企业经营性活
动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为 82.66 万元。
（b）其他流动负债中与集团及关联公司之间的工程款、代付社保、公积金、
年金等，与企业经营性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确
认为 1,283.58 万元。
综上，非经营性负债合计为 1,366.24 万元。
J.股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负
债
=359.14+2,477.01-1,366.24
=1,469.91 万元
③宜昌麟觉评估结论及分析
根据上述评估程序及评估方法，汽车销售公司重要子公司宜昌麟觉股东全
部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果如下：
A.资产基础法评估结果
资产账面价值为 8,525.39 万元，评估价值为 10,761.96 万元，评估增值
评估价值为 3,691.57 万元，评估增值 2,236.57 万元，增值率 153.72%。
B.收益法评估结果
根据收益法测算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，宜昌麟觉股
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东全部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果为 1,469.91 万元，较其
账面价值 1,455.00 万元，评估增值 14.91 万元，增值率 1.02%。
C.评估结论的分析与确定
本次采用资产基础法、收益法两种方法对宜昌麟觉股东全部权益进行了评
估，对两种评估方法形成的初步评估结果，综合考虑了不同评估方法和评估结
果的合理性及所使用数据的质量和数量。
资产基础法是从资产的再取得角度，以资产的成本重置为价值标准，反映
的是资产的投入成本（购建成本）；收益法是从资产的收益角度，以资产的预
期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）。
两种评估方法结果相差 2,221.66 万元，差异率 60.18%。由于收益法是在最
佳估计假设的基础上做出的，而收益预测所依据的各种假设具有不确定性，预
期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测结
果存在差异；同时由于近年来国产新锐电动品牌对汽车市场的冲击造成的汽车
行业大洗牌以及经营品牌的更新迭代，未来经营走势存在不确定性，而企业的
经营能力和盈利水平对市场行情及其走势有较强的依赖性，也可能导致估值存
在差异。成本法从公开市场的途径，反映了企业各项资产组合在评估基准日的
市场价值，相比收益法，成本法能够较全面地体现各类资产组合的价值。
因此选择资产基础法所得出的评估结果作为本次评估的最终评估结论，而
收益法评估结果则作为资产基础法评估结果的补充和参考，即宜昌麟觉股东全
部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估价值为 3,691.57 万元。
D.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（a）评估结果为 3,691.57 万元，较其账面价值 1,455.00 万元，评估增值
（b）评估增值主要原因分析
a）长期股权投资评估增值 744.40 万元，增值率 120.55%，增值的主要原因
是子公司固定资产及无形资产均发生增值。
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b）固定资产评估增值 862.77 万元，增值率 121.35%，增值原因是会计折旧
年限短于评估的经济寿命年限。
c）无形资产评估增值 629.41 万元，增值率 301.10%，增值原因是土地价格
逐年上升。
恩施麟达的评估情况
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 5,135.26 6,558.06 6,208.77
非流动资产合计 1,958.05 2,102.44 2,147.34
资产总计 7,093.30 8,660.51 8,356.11
流动负债合计 5,790.32 7,415.01 6,910.84
非流动负债合计 14.74 59.46 104.37
负债总计 5,805.06 7,474.46 7,015.20
净资产 1,288.25 1,186.05 1,340.90
项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 10,764.56 18,839.59 20,595.19
营业成本 10,070.72 17,726.43 19,175.77
营业利润 147.34 93.52 324.27
利润总额 145.98 84.64 324.29
净利润 102.20 64.00 243.17
本次评估对象是恩施麟达股东全部权益价值，评估范围是恩施麟达申报的
并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 7 月 31 日的全
部资产及相关负债，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 序号 项目 账面价值
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一年内到期的非流动
负债
净资产（所有者权
益）
本次评估采用资产基础法及收益法测算恩施麟达股东全部权益价值。具体
评估技术说明如下：
①恩施麟达资产基础法评估技术说明
A.流动资产评估
截至评估基准日，恩施麟达纳入评估范围的流动资产主要为货币资金、应
收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。具体评估技术说明如
下：
a.货币资金
货币资金账面价值 7,172,518.92 元，包括银行存款和其他货币资金。评估
人员通过核对银行存款明细账、银行对账单、银行存款余额调节表以及银行存
款函证记录，经核实余额一致，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，货币资金评估值为 7,172,518.92 元，其中银行存款评估值为
b.应收账款和其他应收款
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应收账款账面余额 1,246,324.22 元，坏账准备 62,316.21 元，账面价值
金、保证金等。
经评估，应收账款评估值 1,184,008.01 元；其他应收款评估值 25,043.12
元。
c.预付账款
预付账款账面价值为 1,260,969.20 元，包括预付整车款、预付备件款、预
付燃料费、预付通信费等。评估人员在账账、账表核对后，检查了预付账款付
款凭证、购置合同或协议等资料，对预付账款的发生时间、金额、收款单位进
行核实，对其未来可能形成的资产或权益进行了判断。根据查账情况及分析，
预付款预计发生坏账损失的可能性不大，未来能够形成相应的资产或权益，以
核实后账面价值确定评估值。
经评估，预付账款评估值为 1,260,969.20 元。
d.存货
存货为产成品（库存商品），包括库存新车和备件账面余额
通过调查了解，被评估单位整车销售的利润极低，主要通过提供售后服务
盈利，考虑库存新车购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，评估人员在
确认账面金额正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认评估值；由于备件
购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确
认备件评估值。经评估，产成品（库存商品）评估值为 35,588,024.69 元。
e.其他流动资产
其他流动资产账面价值为 6,122,049.21 元，为被评估单位待抵扣增值税、
预缴企业所得税、集团归集资金。评估人员在账账、账表核对后，抽查了原始
凭证及相关资料，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
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经评估，其他流动资产评估值为 6,122,049.21 元。
B.非流动资产评估技术说明
截至评估基准日，恩施麟达纳入评估范围的非流动资产主要为房屋建筑物
类固定资产、设备类资产及土地使用权类无形资产。具体评估技术说明如下：
a.房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设
施，账面原值 16,772,554.94 元，账面净值 10,695,313.67 元。
房屋建筑物共 1 栋，建筑面积 5,230.76 平方米，为恩施大众 4S 店，位于
恩施市舞阳街道办事处耿家坪村，已办理房屋所有权证书，账面原值
序 建筑物 建成 层次/ 层高 建筑面积
权证编号 结构 装修状况
号 名称 年月 总层数 （m） （m2）
展厅部分外墙为玻璃幕
墙、其余部分为铝塑板；
展厅及办公区域室内地面
铺 800×800 地砖，墙面
恩施房权
刷乳胶漆，石膏板玻璃隔
证恩施市
恩施大 钢、 2011 断，石膏板吊顶；车间区
众 4S 店 钢混 年 域地面地坪漆，墙面及顶
棚为彩钢板，砖砌隔墙；
号
安装玻璃推拉门、室内成
品门、铝合金窗、水、
电、中央空调、天然气等
设施齐全。
构筑物及其他辅助设施主要为黑化工程、扩建工程、麟达扩建工程（麟昌）
等，共 4 项，账面原值 4,731,979.46 元，账面净值 3,852,800.77 元。
纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设
施。根据被评估资产特点及收集资料的可行性，采用不同的方法进行评估。
（a）有证房屋
有证房屋为 4S 店，区域内与其用途相同或相似的房地产市场租金及有关指
标、技术参数等资料容易收集，因此可采用收益法进行评估。
单项资产评估中的收益法是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本
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化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益
法包括报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法又分为全剩余寿命模式和
持有加转售模式。本次评估选用报酬资本化法中的全剩余寿命模式进行估价，
基本公式为：
式中：V—收益法评估价值
Ai—未来第 i 年的净收益
Yi—未来第 i 年的报酬率（%）
n—收益期（年）
（b）无证房屋、构筑物及其他辅助设施
无证房屋、构筑物及其他辅助设施建造成本、相关费用标准较易获取，评
估人员根据所掌握的资料，采用成本法进行评估。其计算公式：
评估值=重置成本×成新率
a）重置成本的确定
重置成本=建筑安装工程费+管理费用+资金成本-可抵扣增值税
其中建设成本=建筑安装工程费
Ⅰ.建筑安装工程费
建筑安装工程费=重置单价×建筑面积或数量
房屋重置单价采用目前的市场价格确定；对难以采用市场价格确定的项目，
通过核实其原始购置成本基本合理的基础上，采用价格指数法确定，或采用重
编预算法分析确定。
Ⅱ.管理费用
管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包括企业人
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员工资及福利费、办公费、差旅费等。根据财政部“关于印发《基本建设项目
建设成本管理规定》的通知”（财政部财建[2016]504 号），按建设成本的一
定比例估算。
Ⅲ.资金成本
资金成本是指正常建设期内占用资金的筹资成本或资金机会成本。包含建
设成本和管理费。利息率根据评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布的 LPR 确定。
Ⅳ.可抵扣增值税
可抵扣的增值税进项税额是指企业在生产经营过程中购进原辅材料、销售
产品发生税额后，在计算应缴税额时，在销项增值税中应减去的进项增值税额，
简称进项税。可抵扣增值税的项目包括建筑安装工程费、勘察设计和前期工程
费、基础设施建设费。根据我国税法相关规定，建筑安装工程费、基础设施建
设费按一般纳税人提供建筑安装服务，适用 9%税率。
b）成新率的确定
对房屋建（构）筑物的成新率采用年限法和观察法综合确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
Ⅰ.年限法
成新率=1-（1-残值率）/经济耐用年限×已使用年限×100%
Ⅱ.观察法
观察法成新率是评估人员通过对房屋的地基基础、承重构件、非承重墙、
屋面、楼地面等结构部分、门窗、内外粉饰、天棚、细木装修等装饰部分及水
卫、电照等设备部分进行现场观察，依据各部分占房屋建筑物造价的比重确定
完好分值率，即成新率。
根据上述评估程序及评估方法，恩施麟达汽车销售公司建（构）筑物的评
估结果汇总如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 1,204.06 684.25 1,155.70 1,155.70 -48.36 471.45 -4.02 68.90
构筑物及其
他辅助设施
合计 1,677.26 1,652.95 1,593.52 -24.31 523.99 -1.45 48.99
b.设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，账面原值 5,791,670.69 元，
资产减值准备 30,883.78 元，账面净值 2,986,557.02 元。
机器设备共 117 台/套/个/批，包括笔记本故障诊断仪、尾气排放系统、固
定升降机、百斯巴特电脑化、烤漆房、优力大梁校正仪、电池模组平衡仪等，
账面原值 1,455,471.98 元，账面净值 382,340.06 元。
车辆共 18 辆，均为 4S 店试驾车，包括小型轿车、小型普通客车，账面原
值 2,893,645.20 元，车辆减值准备 30,883.78 元。均停放在金桂大道 125 号大
众 4S 店。
电子设备共 93 台/批/组/张/个/套，为空调、打印机、电脑、硬盘录像机、
消防设备及办公家具，账面原值 1,442,553.51 元，账面净值 76,583.24 元，从
现场查勘情况看，设备维护保养较好，使用情况正常。
根据评估目的及评估操作的可行性，对设备类资产采用以下方法进行评估。
对于基准日后已出售的设备，评估人员在核实其出售价格真实合理的基础
上，按其出售价格确定设备评估值。
对于其他设备类资产采用成本法进行评估。单项资产评估中的成本法，根
据重置成本的不同，分为复原重置成本法、更新重置成本法等。由于评估对象
适用于使用当前条件进行重置，并且所重置的资产可以提供与评估对象相似或
者相同的功能，因此本次评估采用更新重置成本法。其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
（a）重置成本的确定
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a）机器设备、电子设备
Ⅰ.通过向生产厂家或经销商询价确定设备的购置价，然后再考虑运杂费、
安装调试费等确定其重置成本。即：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
运杂费、安装调试费根据《最新资产评估常用数据与参数手册》分析确定。
Ⅱ.对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理
的基础上，采用价格指数法确定其重置成本。即：
重置成本=原始购置成本×价格指数
b）车辆
重置成本=车辆购置价（不含增值税）+车辆购置税+其他费用
车辆购置价根据经销商报价确定，车辆购置税根据《中华人民共和国车辆
购置税法》，按不含增值税车价的 10%计算，其他费用主要包括工本费、手续
费、牌照费等。
Ⅰ.成新率的确定
（Ⅰ）机器设备、电子设备
采用年限法和观察法，取二者的加权平均值作为其综合成新率，即：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
Ⅰ）年限法成新率
成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100％
机器设备、电子设备经济寿命年限根据《资产评估常用数据与参数手册》
分析确定。
Ⅱ）观察法成新率
观察法成新率是评估人员通过现场观察，或向操作人员询问设备的使用情
况、故障率、磨损情况、维护保养情况、工作负荷等，根据经验对设备的状态、
损耗程度做出判断，从而确定机器设备的成新率。
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（Ⅱ）车辆
成新率=1-功能性贬值率-实体性贬值率-经济性贬值率
其中：
实体性贬值率=年限法贬值率×权重（40%）+观察法贬值率×权重（60%）
年限法贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%
由于商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012 年第 12
号令《机动车强制报废标准规定》中未规定小型普通客车报废年限，故车辆经
济寿命年限根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定。
观察法贬值率=1-观察法成新率
根据上述评估程序及评估方法，恩施麟达汽车销售服务有限公司设备类资
产评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 145.55 38.23 140.82 59.61 -4.72 21.38 -3.25 55.91
车辆 289.36 249.43 294.52 258.60 5.15 5.84 1.78 2.31
电子设备 144.26 7.66 144.79 25.49 0.54 17.83 0.37 232.87
固定资产减值准备 3.09
合计 579.17 295.57 580.13 343.71 0.97 45.05 0.17 15.08
根据评估结果，评估净值与账面净值相比，评估增值 45.05 万元，增值率
c.无形资产-土地使用权
（a）土地登记概况
待估宗地位于恩施市舞阳街道办事处耿家坪村，登记土地总面积 7,680.56
平方米，登记状况见下表：
序 土地 土地使用证 地类 使用 土地面 出让
宗地坐落
号 使用权人 编号 用途 权 积 终止日期
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类型 （㎡）
恩施麟达
舞阳街道 恩市国用
汽车销售 商服用 7,680. 2050 年 3 月
服务有限 地 56 30 日
家坪村 033815 号
公司
根据《恩施市城区商服用地土地级别与基准地价图》，待估宗地土地级别
为恩施市城区商服用地二级。
（b）土地权利状况
土地权利状况见下表：
序 评估设定剩 实际土地 评估设定土
宗地名称 土地位置 评估设定用途
号 余使用年限 开发程度 地开发程度
恩施大众 4S 舞阳街道办事处耿
店用地 家坪村
（c）土地利用状况
经实地查勘，待估宗地地上建有恩施大众 4S 店等建构筑物，宗地开发程度
均已达到红线外“六通”(通路、通上水、通下水、通电、通气、通讯）及红
线内“场地平整”的基础设施条件。
（d）评估方法
土地使用权共 1 宗，位于舞阳街道办事处耿家坪村，土地面积 7,680.56 平
方米，登记状况见下表：
土地出 本次评
使用
序 土地登记 土地使用 宗地坐 让 估土地
名称 用途 权类
号 证书号 权人 落 终止日 面积
型 2
期 （m ）
恩施麟达 舞阳街
恩市国用 恩施大 2050年
汽车销售 道办事 商服 7,680.
服务有限 处耿家 用地 56
公司 坪村
根据《城镇土地估价规程》并结合评估项目的实际情况，本次评估的价值
是指在评估基准日 2023 年 7 月 31 日，现状利用条件下，满足评估设定条件下
的国有建设用地使用权价格。宗地的地价定义详见下表：
序 评估设定剩 实际土地 评估设定土
宗地名称 土地位置 评估设定用途
号 余使用年限 开发程度 地开发程度
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恩施大众 4S 舞阳街道办事处耿
店用地 家坪村
根据《城镇土地估价规程》，土地评估主要技术方法包括市场比较法、收
益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，宗地地价评估应根
据评估目的和评估对象的特点，在全面调查和综合分析影响地价因素的基础上，
选用适宜的评估方法。本次评估对评估方法选用的依据如下：
待估宗地位于恩施市舞阳街道办事处耿家坪村，处于恩施市城区商服二级
地段，可采用基准地价系数修正法进行地价测算。
待估宗地为商服用地，近几年评估对象所在区域同类型的商业用地挂牌出
让交易实例较多，能满足市场比较法的适用条件，因此可采用市场比较法进行
地价测算。
最后由评估人员根据该宗地具体情况综合分析，并采用适合的计算方法确
定评估值。
a）评估方法及技术路线
首先利用基准地价系数修正法测算宗地地价，再利用市场比较法测算宗地
地价，最后根据两种方法测算的结果，结合宗地所在区域各用途地价水平确定
宗地最终地价。
Ⅰ.基准地价系数修正法
（Ⅰ）评估方法内涵
基准地价系数修正法是利用基准地价和宗地地价修正系数成果，按照替代
原则，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件比较，并对
照宗地因素修正系数表所对应的修正系数对基准地价进行修正，进而求得待估
宗地在评估基准日价格的方法。其基本公式为：
P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D
式中：P—待估宗地价格
P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价
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∑Ki—宗地地价修正系数
Kj—评估基准日、容积率、土地使用权年期等其他修正系数
D—土地开发程度修正值
（Ⅱ）评估程序
收集有关基准地价资料；
确定评估对象所处土地级别（均质区域）的基准地价；
分析评估对象的地价影响因素；
编制评估对象地价影响因素条件说明表；
依据宗地地价影响因素指标说明表和基准地价系数修正表，确定评估对象
地价修正系数；
进行评估基准日、容积率、土地使用年期等其他因素修正；
测算评估对象价格。
Ⅱ.市场比较法
（Ⅰ）评估方法内涵
市场比较法是根据替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准
日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修
正，以此估算评估对象价格的方法。其基本公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：P—评估对象价格
PB—比较实例价格
A—评估对象交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数
B—评估对象评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指
数
C—评估对象评估区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件
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指数
D—评估对象评估个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件
指数
E—评估对象使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数
（Ⅱ）评估程序
评估程序一般为以下步骤：收集宗地交易实例；确定比较实例；建立价格
可比基础；进行交易情况修正；进行评估基准日修正；进行区域因素修正；进
行个别因素修正；进行使用年期等其他因素修正；测算比准价格。
Ⅲ.地价确定的方法
根据《城镇土地估价规程》，对待估宗地采用了基准地价系数修正法和市
场比较法进行地价测算。估价人员对两种评估方法的适用性、评估过程的严谨
性和评估参数选取的可靠性进行了分析，认为两种方法测算的评估结果均具有
较好的可信度。
从测算结果看，待估宗地采用两种计算方法所得出来的结果相差不大，结
合本次评估目的、评估人员的经验和地价影响因素，确定采用加权算术平均值
法作为宗地的最终估价结果。
b）评估结果
根据上述评估方法，恩施麟达汽车销售服务有限公司所有的土地使用权，
在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
土地使用权 520.22 1,737.12 1,216.90 233.92
d.使用权资产
使用权资产原始入账价值 1,738,593.47 元，账面价值为 702,124.28 元，
为利川展厅租金。对使用权资产的评估，评估人员在账账、账表核对后，核实
了房屋租赁合同等资料，核实其使用权资产折现系数、使用权资产累计折旧和
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未确认融资费用，以核实后账面价值确定评估值，即使用权资产评估值为
e.递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 25,116.36 元，为应收款项坏账准备和车辆减
值准备形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，评估人员在账账、
账表核对后，按照应收款项信用损失金额、车辆评估减值额和企业所得税税率
计算确认递延所得税资产评估值为 25,116.36 元。
C.负债评估说明
纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、
应付账款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债、其他应付款、
合同负债和其他流动负债；非流动负债包括递延所得税负债和租赁负债。上述
负债在评估基准日的账面价值如下：
单位：元
序号 负债 账面价值
负债合计 58,050,592.70
上述负债的评估方法及其结果如下：
a.应付票据
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应付票据账面价值为 25,670,000.00 元，为中国光大银行股份有限公司宜
昌分公司开具的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估
明细表，复核加计数，并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证
程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票
据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实
后账面值确认评估值为 25,670,000.00 元。
b.应付账款和其他应付款
应付账款账面价值为 1,453,431.23 元，主要为应付上海上汽大众汽车销售
有限公司、恩施天有商贸有限公司的备件款；其他应付款账面价值为
金、生育津贴、公积金、工会会员会费等。
应付账款评估值为 1,453,431.23 元，其他应付款评估值为 2,100,884.21
元。
c.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 6,319.26 元，为应付工会经费。对应付职工薪酬
的评估，评估人员在账账、账表核对后，了解被评估单位相关的工资福利政策，
抽查工会经费的计提、发放或使用凭证，应付职工薪酬账面数属实，以核实后
账面价值确定评估值为 6,319.26 元。
d.应交税费
应交税费账面价值为 25,467.49 元，为应交房产税、土地使用税、个人所
得税等。对应交税费的评估，评估人员在账账、账表核对后，了解被评估单位
相关的税费政策，抽查应交税费的计提和缴纳凭证，对其存在的真实性和数据
的完整性予以核实，以核实后账面价值确定评估值为 25,467.49 元。
e.一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 449,093.74 元，为一年内到期租赁负
债。对于一年内到期的非流动负债，评估人员在账账、账表核对后，审查了房
屋租赁合同或相关凭证，以核实后账面值确认评估值为 449,093.74 元。
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f.合同负债
合同负债账面价值为 3,900,179.30 元，包括整车定金、售后预收、合同负
债待转销项税等，对于合同负债，评估人员在账账、账表核对后，审查了企业
的相关合同及有关凭证，未发现漏记合同负债。本次以核实后账面值确认评估
值为 3,900,179.30 元。
g.其他流动负债
其他流动负债账面价值为 24,297,839.13 元，包括与集团总部及其他关联
公司的内部往来等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进
行了核实。以核实后账面值确认评估值为 24,297,839.13 元。
h.递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 43,884.06 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产
生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该
科目核算的内容为企业使用权资产递延调整在会计记录中所形成的递延所得税
负债。在持续经营前提下，为企业实际需要承担的负债，故按核实后的账面值
确认评估值为 43,884.06 元。
i.租赁负债
租赁负债账面价值为 103,494.28 元，包括湖北瑞麒商业管理有限公司位于
利川展厅的租金。对租赁负债的评估，评估人员在账账、账表核对后，核实了
房屋租赁合同等资料，核实其使用权资产折现系数、未确认融资费用，以核实
后账面价值确定评估值为 103,494.28 元。
D.资产基础法评估结果
资产账面价值为 7,093.31 万元，评估值为 8,882.33 万元，评估增值
元，评估值为 3,077.27 万元，评估增值 1,789.02 万元，增值率 138.87%。
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
产
②恩施麟达收益法评估技术说明
A.评估方法介绍
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法常用的
具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。以企业自由现金流量为收益口径进行折现求取企业整体价值，或者在此
基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值的模型，即为企业自由现
金流折现模型；以股权自由现金流量为收益口径进行折现求取股东全部权益价
值的模型，即为股权自由现金流折现模型。企业自由现金流量为全部资本投资
者（包括普通股股东、优先股股东和付息债务的债权人）共同支配的现金流量，
股权自由现金流量为股东可自由支配的现金流量。
评估人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等因
素，本次评估以股权自由现金流量作为预期收益指标，选择股权自由现金流折
现模型，其基本公式如下：
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EV—股东全部权益价值
FCFE t—第 t 年的股权自由现金流量
R—折现率
B.评估技术思路
本次评估的基本思路是：首先按收益途径采用股权自由现金流折现模型，
估算出评估对象经营性资产的价值，再加上单独评估的溢余资产、非经营性资
产及负债评估总额，从而得出股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=经营性资产评估值+溢余资产、非经营性资产及负债评
估值
对经营性资产价值评估，假设被评估单位的未来收益预计会在一定时期内
快速波动然后进入稳定发展阶段且稳定发展阶段的收益期是无限的，因此采用
两阶段模型，计算公式如下：
其中：
P—经营性资产评估值
FCFE t—第 t 年的股权自由现金流量
FCFEn+1—第 n+1 年的股权自由现金流量
R—折现率
股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增
加-偿还付息债务本金+新借付息债务
对被评估单位经营性资产的价值具体评估步骤如下：
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（a）根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来
收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（b）对被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景等进行
分析，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，
对被评估单位提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑
未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
（c）根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章
程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。
（d）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关
信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
（e）根据预测的未来收益和合理确定的折现率、收益期限，运用具体的
技术方法和手段将预期收益折算成现值，并对此收益现值进行分析比较或调整，
确定经营性资产的评估价值。
C.恩施麟达基本情况分析
恩施麟达成立于 2010 年 1 月 7 日，公司经营汽车品牌为上汽大众，位于湖
北省恩施市金桂大道 125 号，是集整车销售、售后服务、备件供应、信息反馈
于一体的汽车特许经营 4S 店。
历史年度经营状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年 2021 年
一、营业收入 10,764.56 18,839.59 20,595.19
减：营业成本 10,070.72 17,726.43 19,175.77
税金及附加 24.08 50.83 70.33
销售费用 419.20 732.13 721.32
管理费用 99.47 238.72 311.25
研发费用 0.00 0.00 0.00
财务费用 6.92 4.68 4.79
加：其他收益 0.06 2.74 9.40
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信用减值损失 0.33 2.14 -0.11
资产减值损失 -3.09 0.00 0.00
投资收益
资产处置收益 5.87 1.83 3.24
二、营业利润 147.34 93.52 324.27
加：营业外收入 0.00 0.00 0.16
减：营业外支出 1.37 8.87 0.14
三、利润总额 145.98 84.64 324.29
减：所得税费用 43.77 20.64 81.12
四、净利润 102.20 64.00 243.17
D.收益期的确定
本次评估对恩施麟达汽车销售服务有限公司收益进行预测时，没有发现限
定年限的特殊情况，业务经营比较正常；也没有发现有影响其继续经营的资产，
或对某些资产的使用年限进行限定的情况。可以假设如有限定也是可以解除的，
或者可以通过延续方式永续使用。收益的确定采用永续法，为了使收益期与收
益额匹配，也应假定收益期为无限年。
E.折现率的确定
折现率是将未来预期收益折算成现值的比率。本次评估对折现率的测算采
用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式为：
R=Rf+（Rm-Rf）×β+α
式中：R—折现率
Rf—无风险报酬率
Rm—市场预期报酬率
（Rm-Rf）—市场风险溢价
β—企业风险系数
α—企业特定风险调整系数
a.无风险报酬率（Rf）
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无风险报酬率是在不考虑风险报酬情况下的利息率，一般是指国库券或政
府债券利率。根据对我国现有债券市场的分析，以评估基准日之十年的长期国
债的到期平均收益率作为无风险报酬率，根据中国债券信息网发布的十年期以
上的长期国债的到期平均收益率为 2.91%。
b.市场风险溢价（Rm-Rf）的计算
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报
酬率以沪深 300 指数为基础，选取沪深 300 指数自发布以来至 2022 年 12 月 31
日的平均投资回报率为基础计算几何平均值，得到市场风险溢价为 6.59%。
c.企业风险系数（β）
根据同花顺 iFinD，汽车服务业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.6119。
（a）权益资本
根据同花顺 iFinD，行业 2020-2022 合计权益资本为 22,159,186.72 万元。
（b）付息债务
根据同花顺 iFinD，行业 2020-2022 合计付息债务为 13,763,490.55 万元。
（c）βe 计算
企业目前适用所得税率为 25%，则：
βe=βu×[1+(1-T)×Dm/Em]
=0.6119×[1+（1-25%）×13,763,490.55/22,159,186.72]
=0.8970
（d）被评估单位特定风险调整系数（α）
考虑到被评估单位的企业规模、经营状况、融资条件、公司治理结构和资
本结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，确定公司
特定风险为 2.00%。
（e）折现率的确定
R=Rf+（Rm-Rf）×β+α
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=2.91%+6.59%×0.8970+2.00%
=10.82%
F.预期收益的确定
a.净利润预测
评估机构根据恩施麟达历史年度财务数据及业务数据的分析，结合其所在
区域的汽车销售行业发展现状和未来发展趋势，对营业收入、成本、税金及附
加、期间费用等进行预测，从而得到恩施麟达预测期收益情况。具体数据如下
表所示：
单位：万元
序号 项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业外收支净
额
b.固定资产折旧、无形资产摊销
企业的折旧及摊销主要为主营业务成本、管理费用及销售费用中的非付现
费用。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，公司
为维持日常经营有后续资本性支出，故预测时假设到达稳定期后各年度折旧及
摊销费用不变化。
根据对被评估单位的资产清查，评估人员了解被评估单位现行会计政策为：
固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧、摊销额，并按
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固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率、摊销额。
结合企业历史年度的折旧情况，不考虑基准日后已出售的车辆，预测期年
度折旧（固定资产）及摊销（无形资产）预测数详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 永续期
月 年 年
固定资产折旧 47.16 100.96 112.50 111.65 110.35 97.73
其中：房屋建筑
物
机器设备 2.63 8.30 6.01 5.39 4.63 9.50
运输设备 13.41 29.24 32.18 32.18 32.18 19.07
电子设备 0.63 1.64 1.14 0.92 0.37 22.91
无形资产摊销 8.13 19.51 19.51 19.51 19.51 22.09
合计 55.29 120.47 132.01 131.16 129.86 119.82
c.资本性支出的分析和预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估算更新投
资所发生的资本性支出根据企业对未来固定资产投资的规划以及未来各年满足
维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。
在预测期内，当资产达到经济耐用年限，需根据更新资产采用不变价原则，
确定资产更新时资本性支出金额为评估原值，则预测期资产更新改造支出的预
测结果详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
资本性支出 153.16 7.38 5.52 58.32 80.09
合计 153.16 7.38 5.52 58.32 80.09
d.营运资金增加额分析及预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
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营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额÷现金周转率
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额÷存货周转率
应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率
应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率
根据对被评估单位经营情况的调查以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
可得企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
综上，被评估单位预测期营运资金增加额见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
后
营运资金 2,034.77 2,094.79 2,158.75 2,224.20 2,224.20
营运资金增加 809.84 60.02 63.96 65.45 0.00
加额为零。
e.偿还付息债务本金、新借付息债务分析及预测
据了解，被评估单位在预测期保持现有债务不变，故不考虑偿还付息债务
本金、新借付息债务。
f.股权自由现金流的预测
股权自由现金流量（FCFE）=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增
加-偿还付息债务本金+新借付息债务
股权自由现金流预测数据如下表：
单位：万元
项目/年度 2023.8-12 2024 年 2025 年 2026 年
后
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净利润 71.39 380.08 401.83 411.49 411.49
加：折旧、摊销 55.29 132.01 131.16 129.86 117.50
减：资本性支出 153.16 7.38 5.52 58.32 87.83
营运资金增加 809.84 60.02 63.96 65.45 0.00
偿还付息债务本金
加：新借付息债
务
股权自由现金流量 -836.32 444.69 463.51 417.58 451.22
g.经营性资产评估价值的确定
本次评估采用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，将股权自由现
金流进行折现，然后加总求和即为经营性资产价值。经营性资产评估价值预测
数据见下表：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年
股权自由现金流量 -836.32 444.69 463.51 417.58 451.22
折现率 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82%
折现（年） 0.42 1.42 2.42 3.42 →∞
折现系数 0.9578 0.8643 0.7799 0.7037 6.5040
折现值 -801.03 384.35 361.49 293.85 2,934.73
累计折现值 3,173.39
即被评估单位的经营性资产评估值为 3,173.39 万元。
h.溢余资产、非经营性资产及负债价值分析和估算
溢余资产主要是不产生现时现金流的资产，非经营性资产及负债主要是指
对主营业务没有直接贡献的资产及负债。
（a）溢余资产
经核实，被评估单位无溢余资产。
（b）非经营性资产
a）其他应收款中与经营无关的押金、保证金等，与企业经营性活动无关，
属于非经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为 2.50 万元。
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b）固定资产中基准日后已出售的车辆，与企业经营性活动无关，属于非
经营性资产，按照资产基础法的评估值确认为 16.59 万元。
c）其他流动资产中内部往来、待抵扣增值税等，与企业经营性活动无关，
属于非营性资产，按照资产基础法的评估值确认为 581.17 万元。
d）递延所得税资产，与企业经营性活动无关，属于非经营性资产，按照
资产基础法的评估值确认为 0.18 万元。
e）使用权资产，为利川展厅，目前无相关经营，被评估单位转租给他人
经营，按照资产基础法的评估值确认为 70.21 万元。
综上，非经营性资产合计 670.66 万元。
（c）非经营性负债
a）应付账款中消防设计费、工程款，与企业经营性活动无关，属于非经
营性负债，按照成本法的评估值确认为 9.95 万元。
b）其他应付款中保证金、押金、设备货款等，与企业经营性活动无关，
属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为 29.73 万元。
c）递延所得税负债，为 2023 年使用权资产递延调整，与企业经营性活动
无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为 4.39 万元。
d）租赁负债，包括一年内到期的租赁负债，与企业经营性活动无关，属
于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为 59.65 万元。
e）其他流动负债，包括与母公司和关联公司的内部往来款，与企业经营
性活动无关，属于非经营性负债，按照成本法的评估值确认为 2,379.08 万元。
综上，非经营性负债合计为 2,523.32 万元。
I.股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负
债
=3,173.39+0+670.66-2,523.32
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=1,320.73 万元
③恩施麟达评估结论及分析
根据上述评估程序及评估方法，汽车销售公司重要子公司恩施麟达股东全
部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果如下：
A.资产基础法评估结果
资产账面价值为 7,093.31 万元，评估值为 8,882.33 万元，评估增值
元，评估值为 3,077.27 万元，评估增值 1,789.02 万元，增值率 138.87%。
B.收益法评估结果
根据收益法测算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，恩施麟达汽
车销售服务有限公司股东全部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估结
果为 1,320.73 万元，较其账面价值 1,288.25 万元，评估增值 32.48 万元，增
值率 2.52%。
C.评估结论的分析与确定
本次采用资产基础法、收益法两种方法对恩施麟达股东全部权益进行了评
估，对两种评估方法形成的初步评估结果，综合考虑了不同评估方法和评估结
果的合理性及所使用数据的质量和数量。
资产基础法是从资产的再取得角度，以资产的成本重置为价值标准，反映
的是资产的投入成本（购建成本）；收益法是从资产的收益角度，以资产的预
期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）。
两种评估方法结果相差 1,756.54 万元，差异率 57.08%。由于收益法是在
最佳估计假设的基础上做出的，而收益预测所依据的各种假设具有不确定性，
预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测
结果存在差异；同时由于近年来国产新锐电动品牌对汽车市场的冲击造成的汽
车行业大洗牌以及经营品牌的更新迭代，未来经营走势存在不确定性，而企业
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的经营能力和盈利水平对市场行情及其走势有较强的依赖性，也可能导致估值
存在差异。成本法从公开市场的途径，反映了企业各项资产组合在评估基准日
的市场价值，相比收益法，成本法能够较全面地体现各类资产组合的价值。
因此选择资产基础法所得出的评估结果作为本次评估的最终评估结论，而
收益法评估结果则作为资产基础法评估结果的补充和参考，即恩施麟达汽车销
售服务有限公司股东全部权益，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估值为
D.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（a）资产评估值与账面价值相比，评估增值 1,789.02 万元，增值率
评估值与账面价值相比，增值 1,789.02 万元，增值率 138.87%。
（b）评估增值主要原因分析
a）固定资产评估增值 572.13 万元，增值率 41.91%，增值原因是房屋建筑
物以建造成本入账，4S 店是收益性的，本次采用收益法进行评估，导致评估增
值。
b）无形资产-土地使用权评估增值 1,216.90 万元，增值率 233.92%，增值
的主要原因是土地价格的逐年上涨。
（4）设备类资产
汽车销售公司母公司设备类资产为台式电脑，账面原值 6,201.32 元，账面
净值 5,069.30 元。根据评估目的及评估操作的可行性，对设备类资产采用重置
成本法进行评估。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
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项目 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 6,201.32 5,069.30 6,168.21 5,215.07 -33.11 145.77 -0.53 2.88
（5）其他应付款
其他应付款账面价值为 359,254.17 元，为应付保证金、党组织工作经费、
工会会费、考核工资、社保、公积金、企业年金等。
对其他应付款的评估，评估人员在账账、账表核对后，查阅了应付款项业
务内容、发生时间和形成原因。然后与被评估单位相关人员共同分析应付款项
预计支付的可能性。根据查证和分析情况，应付款项账面数属实，未发现不需
支付的情况，以核实后账面价值确定评估值为 359,254.17 元。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 918,390.02 元，包括与集团总部及其他关联公司
的内部往来等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了
核实。以核实后账面值确认评估值为 918,390.02 元。
（1）评估结论
根据上述评估程序及评估方法，汽车销售公司股东全部权益，在评估基准
日 2023 年 7 月 31 日的评估结果如下：
资产账面价值为 12,844.00 万元，评估价值为 18,638.26 万元，评估增值
万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为 12,701.23 万元，评估
价值为 18,495.50 万元，评估增值 5,794.26 万元，增值率 45.62%。具体情况如下
表所示：
单位：万元
增值率
账面价值 评估价值 增减值
项目 （%）
A B C=B-A D=C/A×100%
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增值率
账面价值 评估价值 增减值
项目 （%）
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：长期股权投
资
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
①资产评估值与账面价值相比，评估增值 5,794.26 万元，增值率 45.11%；
负债评估值与账面价值相比，无评估增减值；净资产（所有者权益）评估值与
账面价值相比，评估增值 5,794.26 万元，增值率 45.62%。
②评估增值主要原因分析
长期股权投资评估增值 5,794.25 万元，增值率 80.11%，主要为子公司固定
资产及无形资产发生增值，增值的主要原因：
A.房屋建筑物增值原因：一是近些年，人工、建材价格不断上涨，房屋建
设成本随之上涨，导致房屋评估增值；二是本次评估采用的固定资产经济耐用
年限长于会计折旧年限，导致评估增值。
B.设备评估增值原因：主要为评估采用的固定资产经济耐用年限长于会计
折旧年限，导致评估增值。
C.土地评估增值原因：因土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地供应不
足，加上近年土地安置补偿标准提高，导致土地取得成本有较大增幅，致使地
价上涨，故造成评估增值。
（二）天元供应链
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据华审评估出具的评估报告，本次以 2023 年 7 月 31 日为基准日对天元供
应链全部权益机制采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评
估结果作为评估结论。
天元供应链基准日账面价值 2,499.98 万元，净资产评估价值为 2,525.00 万
元，增值额为 25.02 万元，增值率为 1.00%。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
（1）收益法
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由现金流，
以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加
总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
负债得出股东全部权益价值。
①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将股权自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型（CAPM）
计算折现率。
②计算公式
E＝P＋C1＋C2
其中：
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性净资产评估价值；
其中，公式一中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
?R ??
n
R
?1 ? ?1 ?
?t ? n
?
n ?1
P ? ? ? r ? ? r
t ?1
t
?r ? g ?
其中：
Rt：明确预测期的第 t 期的股权自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期股权自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第 n 年。
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2023 年 8 月 1 日至
况处于变化中；第二阶段 2028 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位
将保持稳定的盈利水平。
④预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
股权现金流是归属于股东的现金流量，是净利润与非付现费用之和扣除付
息债务的变动以及用于维持现有生产和扩大生产所需的资本支出和资金追加后
剩余的现金流量，其计算公式为：
股权现金流量＝净利润＋折旧摊销－资本性支出－净营运资金变动－付息
债务的减少＋付息债务的增加
⑤折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
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次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型
CAPM 确定。
⑥付息债务净变动的确定
付息债务净变动按照企业投融资计划、还款计划及企业自身盈余情况确定。
⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产负债是指与企业收益
无直接关系的，不产生效益的资产负债。对该类资产单独进行评估。
①营业收入预测
受公共卫生事件、本地房地产市场持续低迷、钢铁产能过剩、需求不足、
原料下跌、限产疑云、经济衰退、地缘冲突、加息再续等诸多因素造成了钢价
暴跌，天元供应链采购成本随之下降。而钢价下跌导致上游钢厂毛利率也随之
下降，倒逼毛利率空间的压缩，同时由于市场环境的原因，行业内竞争更加激
烈，从而导致毛利率进一步降低。
天元供应链营业收入预测如下表所示：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售量
（万吨）
销量增长率 0.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00%
销售价格 3,539.82 3,628.32 3,675.57 3,805.31 3,982.30 3,982.30
（元/吨）
价格增长率 0.00% 2.52% 2.50% 1.30% 3.53% 0.00%
营业收入 20,814.14 53,771.70 57,191.87 62,178.77 68,336.27 68,336.27
（万元）
②营业成本预测
对营业成本的预测，是被评估单位结合其发展规划、市场需求、近年的产
销情况，结合目前企业自身经营状况，充分考虑当前经济环境、市场状况的情
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况下作出的，总体而言，本次未来年度营业成本的预测具备合理性。
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
采购成本
（万元）
采购成本/
收入
物流成本
（万元）
物流成本/
收入
营业成本
（万元）
③税金及附加预测
税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附件、印
花税等。
城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附件分别按照企业未来年度增
值税应纳税额的 7%、3%、2%确定。
增值税应纳税额=增值税销项税额-增值税进项税额
印花税按照企业未来购销额的 0.03%计算。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
城建税 1.23 5.48 5.79 5.98 6.26 6.25
教育费附加 0.53 2.35 2.48 2.56 2.68 2.68
地方教育费
附加
印花税 12.15 31.01 32.74 33.82 35.36 35.36
合计 14.26 40.41 42.66 44.07 46.09 46.08
④销售费用预测
天元供应链销售费用主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、办公费、差
旅交通费、软件使用费和其他费用。销售费用区分为职工薪酬、折旧费、软件
使用费等固定费用，和业务招待费、办公费、差旅交通费、其他费用等变动费
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用。
职工薪酬按公司实际执行的薪酬标准保持不变；折旧费按公司执行的固定
资产折旧政策计算；软件使用费按照公司基准日支付标准保持不变。
业务招待费、办公费、差旅交通费、其他费用等变动费用根据历史年度各
项费用与营业收入的关系确定。经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
职工薪酬 15.66 37.58 37.58 37.58 37.58 37.58
折旧费 0.13 0.37 0.27 0.37 0.43 0.43
业务招待费 0.10 0.26 0.27 0.28 0.30 0.30
办公费 0.06 0.16 0.16 0.17 0.18 0.18
差旅交通费 1.36 3.48 3.67 3.79 3.97 3.97
软件使用费 2.54 6.09 6.09 6.09 6.09 6.09
其他 0.08 0.21 0.22 0.23 0.24 0.24
合计 19.93 48.15 48.26 48.51 48.79 48.79
⑤管理费用预测
天元供应链管理费用主要为管理人员工资薪酬、房租。
职工薪酬按公司实际执行的薪酬标准保持不变；房租按以前年度支付标准
保持不变。经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 30.85 74.04 74.04 74.04 74.04 74.04
房租 0.75 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
合计 31.60 75.84 75.84 75.84 75.84 75.84
⑥财务费用预测
天元供应链财务费用包括利息收入、利息支出、手续费支出。
天元供应链基准日无存量借款，未来无借款计划，本次不考虑利息支出；
由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，不再考虑利息收入；由于历史年度
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手续费金额极少，可以忽略不计，本次不考虑手续费。
⑦营业外收支预测
天元供应链预计未来年度无明确营业外收支项目，本次不做营业外收支预
测。
⑧所得税预测
天元供应链企业所得税税率为 25%，考虑截止评估基准日已预缴的企业所
得税 14,085.39 元。所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 20,302.52 51,929.16 54,823.92 56,640.53 59,210.62 59,210.62
减：营业成本 20,209.13 51,435.84 54,303.09 56,102.45 58,648.12 58,648.12
营业税金及附加 14.26 40.41 42.66 44.07 46.09 46.08
销售费用 19.93 48.15 48.26 48.51 48.79 48.79
管理费用 31.60 75.84 75.84 75.84 75.84 75.84
财务费用 - - - - - -
加：营业外收支 - - - - - -
利润总额 27.60 328.92 354.07 369.66 391.78 391.79
应纳税所得额 27.60 328.92 354.07 369.66 391.78 391.79
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税费用 5.23 82.23 88.52 92.42 97.95 97.95
⑨折旧、摊销和资本性支出预测
经营性固定资产按企业执行的会计折旧标准计提折旧。
天元供应链基准日无无形资产，未来未计划购置无形资产，不考虑摊销。
评估基准日后投资的资本性支出预测，根据企业规划，确定未来年度需要
的投资金额。
经实施以上分析，折旧、摊销和资本性支出预测如下表所示：
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单位：万元
项目 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
固定资产折旧 0.13 0.37 0.27 0.37 0.43 0.43
摊销费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出 0.36 0.68 0.68 0.51 0.00 0.43
⑩营运资金预测
运营资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增运营资金。是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商
业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等，同时在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产型、销售型企业运营资金
主要包括正常经营所需的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目
的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付款需具体
甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往
来作为非经营性资产负债）。
评估人员主要是按照历史年度经营现金、应收账款、预付账款、存货、其
他应收款等运营资产与应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款等运营负债的差额作为营运资金，通过分析历史年度各科目余额占销售
收入、成本的比例，剔除非正常因素后确定最佳值，然后按收入、成本百分比
法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来年度的运营资金及增量。对于
上已完全可根据企业经营来自给自足，不再需要营运资金追加，因此 2028 年至
以后永续年间营运资金的追加预测为零
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
经营资金 4,056.40 4,056.00 4,306.84 4,546.51 4,696.91 4,909.70 4,909.70
预付账款 460.91 460.78 488.64 515.88 532.97 557.16 557.16
预付账款/营业成本 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95%
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
存货 3,170.41 3,172.10 3,363.90 3,551.42 3,669.10 3,835.59 3,835.59
存货/营业成本 6.54% 6.54% 6.54% 6.54% 6.54% 6.54% 6.54%
其他流动资产 414.29 412.28 437.20 461.58 476.87 498.51 498.51
其他流动资产/营业
成本
流动资产 8,102.01 8,101.16 8,596.58 9,075.39 9,375.85 9,800.96 9,800.96
应付账款 133.34 130.96 138.88 146.62 151.48 158.35 158.35
应付账款/成本 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27%
合同负债 3,456.29 3,454.23 3,681.78 3,887.02 4,015.81 4,198.03 4,198.03
合同负债/收入 7.09% 7.09% 7.09% 7.09% 7.09% 7.09% 7.09%
应付职工薪酬 0.30 - - - - - -
其他流动负债 449.32 446.23 473.21 499.59 516.14 539.56 539.56
其他流动负债/收入 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92%
流动负债 4,039.25 4,031.42 4,293.87 4,533.23 4,683.43 4,895.94 4,895.94
营运资金 4,062.76 4,069.74 4,302.71 4,542.16 4,692.42 4,905.02 4,905.02
营运资金追加额 6.98 232.97 239.45 150.26 212.60 0.00
?股权自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，股权自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 20,302.52 51,929.16 54,823.92 56,640.53 59,210.62 59,210.62
减：运营成本 20,209.13 51,435.84 54,303.09 56,102.45 58,648.12 58,648.12
营业税金及附加 14.26 40.41 42.66 44.07 46.09 46.08
销售费用 19.93 48.15 48.26 48.51 48.79 48.79
管理费用 31.60 75.84 75.84 75.84 75.84 75.84
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：营业外收支 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 27.60 328.92 354.07 369.66 391.78 391.79
所得税费用 5.23 82.23 88.52 92.42 97.95 97.95
净利润 22.37 246.69 265.55 277.24 293.83 293.84
加：付息债务净变动
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项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
加：折旧、摊销 0.13 0.37 0.27 0.37 0.43 0.43
减:资本性支出 0.36 0.68 0.68 0.51 0.00 0.43
减:营运资金增加额 6.98 232.97 239.45 150.26 212.60 0.00
股权自由现金流 15.16 13.41 25.69 126.84 81.66 293.84
①折现率模型的选取
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
评估报告选用的收益额口径为股权自由现金流量，故相应的折现率选取资本资
产定价模型 CAPM，计算公式如下：
Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
式中：
Re：股权资本成本；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
Rm：市场的预期报酬率；
（Rm-Rf）：市场风险溢价；
Rs：企业特定风险调整系数。
②无风险报酬率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据中国债券信息网发布十年期以上长期国债到期平均
收益率 2.91%作为无风险收益率。
③企业风险系数的计算
被评估单位的企业风险系数计算公式如下：
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
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βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了同行业βU
值为 0.5461，将其作为被评估单位的βU 值。
被评估单位 D/E 为取值为 0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为
将上述确定的参数代入企业风险系数计算公式，计算得出被评估单位的企
业风险系数。
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
＝0.5461
④市场风险溢价的计算
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报
酬率以沪深 300 指数为基础，选取沪深 300 指数自发布以来至 2022 年 12 月 31
日的年化收益率为基础计算市场投资报酬率加权平均值，以 2022 年 12 月 31 日
⑤企业特定风险调整系数的确定
评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与
入选沪深 300 指数中的成分股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评
估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人
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员认为追加 2%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主
要有：a.企业所处经营阶段；b.）历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.
企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的
经验和资历；g.企业经营规模；h.对主要客户及供应商的依赖；i.财务风险；j.法
律、环保等方面的风险。出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报
酬率确定为 2%。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的企业特定风险调整系数确定
为 4%。
⑥折现率计算结果
将上述确定的参数代入股权资本成本计算公式，计算得出被评估单位的股
权资本成本。
Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
＝10.51%
永续期折现率的计算与明确预测期相同。永续期折现率 r 为 10.51%。
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 1,986.39 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2023 年 8-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
永续
股权自由现金流 15.16 13.41 25.69 126.84 81.66 293.84
折现率 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51%
折现期 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42
折现系数 0.9589 0.8677 0.7852 0.7105 0.6429 6.1170
折现值 14.54 11.64 20.17 90.12 52.50 1,797.42
现值和 1,986.39
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①溢余资产的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
评估基准日，公司账面货币资金 4,329.17 万元，评估时考虑最低保障现金需求
后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情
况，按 1 个月的付现成本考虑企业的最低保障现金额。经计算，评估基准日，
企业溢余资金为 272.77 万元。
②非经营性净资产的分析及估算
非经营性净资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产负债。
此类资产不产生利润，但会增大资产规模。
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
经过对天元供应链评估基准日的审计报告以及评估人员了解的情况分析，
天元供应链存在下表所列示的非经营性资产和负债：
单位：万元
科目 客户 内容 账面值 评估值
一、非经营性资产 1,000.00 1,000.00
预付账款 中新钢铁集团有限公司 保证金 1,000.00 1,000.00
二、非经营性负债 2,836.02 2,836.02
其他应付款 湖北天元物流发展有限公司 应付股利 678.38 678.38
其他流动负债 湖北天元物流发展有限公司 往来款 2,157.64 2,157.64
非经营性净资产 -1,836.02 -1,836.02
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的天
元供应链的股东全部权益于 2023 年 7 月 31 日的持续经营价值为人民币 423.14
万元。
E＝P＋C1＋C2
=1,986.39+272.77-1,836.02
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=423.14 万元
（2）资产基础法
①评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、存货和其他流动资产。
在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 4,329.17
预付账款 1,460.91
存货 3,170.41
其他流动资产 414.29
流动资产合计 9,374.79
②评估过程
A.对评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和资产评估明细表样表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位填写流
动资产评估明细表。
B.根据被评估单位提供的流动资产评估明细表，首先对财务明细账和资产
评估明细表进行核对使之相符，对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目
进行更正，由被评估单位重新填报，作到账表相符。
C.按照资产评估准则的规定，采用相应的评估方法，确定各类资产在评估
基准日的评估价值，编制流动资产评估汇总表。
③评估方法及其结果
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查
核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
A.货币资金
货币资金账面价值 43,291,720.72 元。评估人员通过查阅相关会计凭证、银
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行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表和银行函证记录，对银行存款期
末余额进行核实，经核实，银行存款余额与银行对账单和银行函证记录一致，
不存在未达账项。本次以核实后账面值作为评估值，即评估值为 43,291,720.72
元。
B.预付款项
预付款项账面价值为 14,609,130.69 元，主要内容为预付的钢材货款。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评
估人员现场核实，该预付账款余额对应的货物或服务尚未提供，评估人员通过
检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综
合分析判断，确认预付账款可全额获得对应的货物，因此确定预付账款评估值
为 14,609,130.69 元。
C.存货
存货账面余额 31,704,111.12 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 31,704,111.12
元。存货为库存商品，为购进待售的螺纹钢、线材、盘螺等建筑钢材，共
存货全部为对外销售的钢材，评估人员根据存货经核实的数量、销售价格，
以市场法确定评估价值。即在存货不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销
售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
存货评估值=数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销
售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：存货不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业今年会计报表综合确定为 0.1%、
般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，被评估单位存货周转期很短，
不存在滞销、积压、降价销售等情况，属于畅销品，净利润折减率取 0，所得税
率为 25%。
评估案例：
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
螺纹钢，规格型号：12mm，厂家：贵航，产成品（库存商品）评估明细表
第 12 项，账面价值为 2,903,749.98 元，库存数量 925.074 吨，基准日含税销售单
价 3,599.00 元/吨，基准日不含税销售单价 3,184.96 元/吨。
评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附
加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折
减率]
=925.074×3,184.96×[1-0.1%-0.1%-0.1%×25%-0.1%×(1-25%)×0]
=2,939,694.46 元
经实施以上评估过程，存货评估值为 31,953,206.04 元。
D.其他流动资产
其他流动资产账面值 4,142,914.53 元。是企业预缴的企业所得税、待抵扣的
进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以
及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正
确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作
为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 4,142,914.53 元。
④评估结果及分析
经实施以上评估程序及方法，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
货币资金 4,329.17 4,329.17
预付账款 1,460.91 1,460.91
存货 3,170.41 3,195.32
其他流动资产 414.29 414.29
流动资产合计 9,374.79 9,399.70
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①评估过程
纳入评估范围的设备为办公用电脑，共 7 台，账面原值 22,318.21 元、净值
及价值比较少，维护保养情况一般。
评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
A.重置全价的确定
通过向生产厂家或经销商询价，或查阅机电产品报价手册等确定设备的购
置价，然后再考虑运杂费、安装调试费等确定其重置成本。即：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进项税
B.成新率的确定
按年限法成新率和观察法确定成新率，即：
成新率=年限法成新率×权重+观察法成新率×权重，其中：
a.年限法成新率
年限法成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100％
经济寿命年限根据《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》确定。
b.观察法成新率
观察法成新率是评估人员通过现场观察，或向设备管理人员询问设备的使
用情况、故障率、磨损情况、维护保养情况、工作负荷等，根据经验对设备的
状态、损耗程度做出判断，从而确定设备的成新率。
评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
②评估结果及分析
A.评估结果
广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上述评估程序及评估方法，在继续使用的前提下，天元供应链设备评
估结果汇总表见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 22,318.21 4,602.48 17,891.77 5,738.52 -4,426.44 1,136.04 -19.83 24.68
B.增减值分析
设备评估增值的主要原因：一是电子设备更新换代较快，购置价格下降较
快，从而造成电子设备原值减值；二是评估采用的设备经济寿命年限长于其折
旧年限，导致电子设备净值评估增值。
①评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括应
付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债。上述负债在评估基准日账面
值如下所示：
单位：万元
项目 账面价值
流动负债：
应付账款 133.34
合同负债 3,456.29
应付职工薪酬 0.30
其他应付款 678.38
其他流动负债 2,606.96
流动负债合计 6,875.27
非流动负债： 0.00
非流动负债合计 0.00
负债合计 6,875.27
②评估方法
A.应付账款
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应付账款账面值为 1,333,372.88 元，为应付钢材采购款。
对于应付账款，评估人员在账账、账表核对后，审查了企业的购货合同及
有关凭证，企业均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或
暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款，本次以核实后账面值确认评估值
为 1,333,372.88 元。
B.合同负债
合同负债账面值 34,562,927.61 元，主要核算企业预收的钢材款。
评估人员核实了有关合同、会计凭证、仓库发货记录、货运单据和收款凭
证，检查企业向客户转让相关商品是否及时转销合同负债，确定合同负债期末
余额的正确性和合理性，以经过核实后的账面值作为评估值为 34,562,927.61 元。
C.其他应付款
其他应付款账面值为 6,783,762.08 元，主要内容为应付股利。
评估人员在账账、账表核对后，审阅企业协议、合同、章程、股东大会决
议、董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符
合规定并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增
加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会
计处理是否正确。经核实，应付股利账、表、单相符。以核实后账面值确定评
估值为 6,783,762.08 元。
D.其他流动负债
其他流动负债账面值为 26,069,624.77 元，主要内容为与母公司往来款项和
待转销项税额。
评估人员审查了相关的文件、相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实
性后，本次以核实后账面值确认评估值为 26,069,624.77 元。
③评估结果
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单位：万元
项目 账面价值 评估价值
流动负债： - -
应付账款 133.34 133.34
合同负债 3,456.29 3,456.29
应付职工薪酬 0.30 0.30
其他应付款 678.38 678.38
其他流动负债 2,606.96 2,606.96
流动负债合计 6,875.27 6,875.27
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 6,875.27 6,875.27
（3）评估结论及分析
根据上述评估程序及评估方法，天元供应链股东全部权益价值，在评估基
准日 2023 年 7 月 31 日的评估结果如下：
资产账面价值为 9,375.25 万元，评估价值为 9,400.27 万元，评估增值 25.02
万元，增值率 0.27%；负债账面价值为 6,875.27 万元，评估价值为 6,875.27 万
元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为 2,499.98 万元，评估价
值为 2,525.00 万元，评估增值 25.02 万元，增值率 1.00%。如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 9,374.79 9,399.70 24.91 0.27
非流动资产 0.46 0.57 0.11 23.91
其中：固定资产 0.46 0.57 0.11 23.91
资产总计 9,375.25 9,400.27 25.02 0.27
流动负债 6,875.27 6,875.27 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 6,875.27 6,875.27 0.00 0.00
所有者权益 2,499.98 2,525.00 25.02 1.00
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根据收益法测算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天元供应链
股东全部权益价值，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的账面价值为 2,499.98 万
元，评估价值为 423.14 万元，评估减值 2,076.84 万元，减值率 83.07%。
本次采用资产基础法、收益法两种方法对天元供应链股东全部权益价值进
行了评估，资产基础法评估结果为 2,525.00 万元，收益法评估结果为 423.14 万
元，两者差异额为-2,101.86 万元，差异率 83.24%。对两种评估方法形成的初步
评估结果，综合考虑了不同评估方法和评估结果的合理性及所使用数据的质量
和数量。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估
价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法受市场环境、行业、企
业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，主要表现
为被评估单位经营受钢材价格影响极大，钢材近几年波动较大，造成企业近年
经营情况不稳定，盈利状况波动较大，被评估单位未来盈利能力具有较大的不
确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估
情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满
足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查
和评估，因此相对而言，资产基础法的评估架构更为完整，相关因素的考虑更
为客观，评估结果较为可靠，因此认为资产基础法的评估结论能更全面、合理
地反映企业的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的
最终评估结论，而收益法评估结果则作为资产基础法评估结果的补充和参考。
即天元供应链公司股东全部权益价值，在评估基准日 2023 年 7 月 31 日的评估价
值为 2,525.00 万元。
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（三）债权标的资产
评估对象是上市公司持有的汽车销售公司及其下属子公司债权价值，评估
范围是上市公司截至 2023 年 7 月 31 日持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司
及其下属子公司债权，债权余额共 84,456,626.64 元。债权的账面价值见下表：
单位：万元
序号 债权人 债务人 业务内容 债权账面值
合计 8,445.66
上述数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《关于湖
北三峡旅游集团股份有限公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字
（2023）第 010323 号），审计意见为无保留意见。
（1）评估过程
评估明细表样表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位填写资产评估明
细表。
明细表进行核对使之相符，对名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行
更正，由被评估单位重新填报，作到账表相符。
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经营现状等情况。
日的评估价值，编制评估结果明细表。
（2）评估方法
纳入评估范围的债权为上市公司截至 2023 年 7 月 31 日持有的汽车销售公司
及其下属子公司债权，采用成本法进行评估。
对纳入评估范围的债权，评估人员通过核对明细账与总账、报表、评估明
细表余额相符情况，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账
龄。对债权进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，以证实应收账款的真
实性、完整性。
宜昌城发为上市公司和汽车销售公司股东，考虑债权转让双方当事人对汽
车销售公司及其下属子公司经营行为和资金支配具有决定性作用，有充分理由
相信委估债权能全部收回，故以经审计并经核实的债权账面值作为评估值，即
债权评估值为 84,456,626.64 元。具体情况如下：
单位：元
序号 债权人 债务人 业务内容 债权账面值 评估价值 增减值
合计 84,456,626.64 84,456,626.64 -
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五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
（一）汽车销售公司
（1）关于长期股权投资-宜昌麟觉土地使用权的说明
根据宜市国用（2004）第 100205010-1 号《国有土地使用证》证载信息，该
宗地土地地类（用途）为综合用地，使用年期为 50 年，由于办证时间较早，截
止评估基准日城镇土地类别已无此地类，本次评估根据该宗地地上房屋《房屋
所有权证》证载用途为商业，实际作为 4S 店及配套商业用房使用，按照最高最
佳利用原则，将土地参照商业用地进行评估，使用年期参照商业用地最高使用
年限 40 年。若评估报告出具后实际土地类别与评估设定的宗地类别不同，则需
根据确定的土地类别对评估结果作相应调整，乃至重新评估。
（2）关于长期股权投资-宜昌麟至土地使用权的说明
根据宜市国用（2004）第 100205010-2 号《国有土地使用证》证载信息，该
宗地土地地类（用途）为综合用地，使用年期为 50 年，由于办证时间较早，截
止评估基准日城镇土地类别已无此地类，本次评估根据该宗地地上房屋《房屋
所有权证》证载用途为商业，实际作为 4S 店及配套商业用房使用，按照最高最
佳利用原则，将土地参照商业用地进行评估，使用年期参照商业用地最高使用
年限 40 年。若评估报告出具后实际土地类别与评估设定的宗地类别不同，则需
根据确定的土地类别对评估结果作相应调整，乃至重新评估。
截至评估基准日，被评估单位子公司存在未办理产权登记的房屋共 5 栋，
总建筑面积 5,393.62 平方米，房屋情况如下：
序号 产权人 房屋建筑物名称 坐落位置 面积（㎡）
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序号 产权人 房屋建筑物名称 坐落位置 面积（㎡）
恩施启辰、哈弗 4S 恩施市舞阳街道办事处耿家
店 坪村 1 幢
恩施市舞阳街道办事处耿家
坪村 1 幢
合计 5,393.62
项：
（1）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司宜昌麟觉由广发银行股份有限公司宜
昌分行出具银行承兑汇票 31,000,000.00 元。宜昌麟觉向广发银行股份有限公司
宜昌分行存入 6,200,000.00 元承兑保证金，并以账面价值 32,239,423.14 元的存货
作为抵押物。
（2）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司宜昌麟至由广发银行股份有限公司宜
昌分行出具银行承兑汇票 4,700,000.00 元。公司向广发银行股份有限公司宜昌分
行存入 940,000.00 元承兑保证金。
（3）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司宜昌麟辰由中国光大银行股份有限公
司宜昌分行出具银行承兑汇票 1,400,000.00 元。宜昌麟辰向中国光大银行股份有
限公司宜昌分行存入 280,000.00 元承兑保证金。
（4）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司恩施麟觉由广发银行股份有限公司宜
昌分行出具银行承兑汇票 11,000,000.00 元。恩施麟觉向广发银行股份有限公司
宜昌分行存入 2,200,000.00 元承兑保证金，并以账面价值 18,390,131.37 元的存货
作为抵押物。
（5）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司恩施麟达由中国光大银行股份有限公
司宜昌分行出具银行承兑汇票 25,670,000.00 元。恩施麟达向中国光大银行股份
有限公司宜昌分行存入 5,134,000.00 元承兑保证金。
（6）截止 2023 年 7 月 31 日，子公司恩施麟轩由广发银行股份有限公司宜
昌分行出具银行承兑汇票 2,000,000.00 元。恩施麟轩向广发银行股份有限公司宜
昌分行存入 400,000.00 元承兑保证金，并以账面价值 3,002,004.15 元的存货作为
抵押物。
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（二）天元供应链
天元供应链的评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（三）债权标的资产
债权标的资产的评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交
易作价的影响
评估基准日后，汽车销售公司子公司处置固定资产-车辆 16 辆，其中：恩施
麟达处置 2 辆、恩施麟泰处置 1 辆、恩施麟轩处置 1 辆、宜昌麟宏处置 1 辆、宜
昌麟汇处置 3 辆、宜昌麟觉处置 3 辆、宜昌麟远处置 2 辆、汽车维修公司处置 3
辆。
本次评估参考上述车辆处置价确定其在评估基准日的价值，故上述事项对
评估值及交易作价无影响。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估
或估值方法与目的的相关性的意见
公司聘请华审评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。华审评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
华审评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
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华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
（二）董事会对本次交易定价的依据、定价的公允性及公平合理性的意见
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各
方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在
损害公司及广大中小股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生重要变化，不存在对
评估结果有影响的事项。
综上所述，董事会认为，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告
的评估结论合理，标的资产定价公允。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》
《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请华审评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。华审评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
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书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
华审评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各
方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在
损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、重大资产出售协议书
大资产出售协议》（以下简称“本协议”），就本次交易相关事项进行了约定，
主要条款具体如下：
（一）合同签署主体
转让方：三峡旅游、天元物流
受让方：宜昌交旅、宜昌城发
本次交易的转让方为上市公司及天元物流。本次交易的交易对方为宜昌交
旅、宜昌城发，系上市公司的控股股东及间接控股股东。
（二）合同主要内容
本次交易的标的资产为三峡旅游持有的汽车销售公司 40%股权以及对汽车
销售公司及其下属公司的全部债权、天元物流持有的天元供应链 100%股权。
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华审以 2023
年 7 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估并经国有资产评估备案程序后
确定的评估值为基础确定，标的资产的评估价值 183,688,635.10 元。经交易双方
友好协商，在满足本协议约定条件和方式的情况下，确定本次标的资产转让的
对价为 183,688,635.10 元（大写人民币壹亿捌仟叁佰陆拾捌万捌仟陆佰叁拾伍元
壹角）。
本次交易总价由资产受让方以银行转账方式一次性支付至资产转让方银行
账户，资产受让方应在三峡旅游股东大会审议通过本次交易方案后 5 个工作日
内支付完毕。
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（1）标的股权交割安排
交易各方应在资产受让方付清交易总价之日起 5 个工作日内相互配合到市
场监督管理部门，办理完毕标的股权变更登记所需的全部手续；标的股权变更
登记至受让方名下之日为股权交割日，股权变更完成后受让方依法行使股东权
利、履行股东义务、承担股东责任。
各标的公司的股权交割分别完成。如果部分标的公司未能按时完成股权交
割手续的，不影响其他标的公司按照上述规定完成股权交割。
（2）标的债权交割安排
交易双方应在债权受让方付清交易总价之日起 15 个工作日内签署《债权交
割确认书》，同时三峡旅游应向汽车销售公司及其下属公司书面送达《债权转
让通知书》，由汽车销售公司及其下属公司出具签收回执。债权转让自通知送
达之日对债务人发生效力，交易双方在《债权交割确认书》上签字盖章之日为
债权交割日。
除另有约定外，自各项标的资产交割日（含当日）起，标的资产的全部盈
亏将由受让方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何
权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由受让方享有和承担。
各方同意并确认，自评估基准日至本协议签署日期间，标的公司及其下属
公司对三峡旅游新增的债务，由标的公司于交割日前对三峡旅游进行清偿；并
且标的公司承诺自本协议签署日至交割日期间，其与下属公司不再新增对三峡
旅游的债务。
过渡期内，三峡旅游对汽车销售公司及其下属公司的债权因清偿而减少的，
由三峡旅游在过渡期审计确认完成后 15 个工作日内将按下列公式计算的金额返
还宜昌城发：应返还金额=过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始
金额）。
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本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其存续的全部债权
债务仍由其自身继续享有或承担。本次交易涉及标的债权所对应的债务由其自
身向债权受让方履行。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后
的标的公司继续履行。
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳
动合同，本次交易之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次交易的
实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员安置事项。
交易双方同意于标的股权交割日后 30 个工作日内共同聘请会计师事务所对
标的公司过渡期间的资产、负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的
享有或承担的金额。若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为
当月月末。
各方同意，本次交易过渡期间损益，按本次交易完成后交易双方所持股权
比例共同享有或承担。
在过渡期间，非经受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何他项权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本
协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。
任何一方违反本协议约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方
足额赔偿。
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受让方不按照本协议约定给付交易价款的，每逾期一个自然日，应按逾期
支付金额的万分之三向转让方支付违约金，各方之间的违约金以各方之间逾期
未支付价款部分为基数计算。
任何一方违约致使另一方采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责
任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、财产保全费、保全担保
费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关
费用。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，
自下述条件全部满足之日起生效：（1）本次交易及本协议经各方董事会、股东
大会/股东会审议通过；（2）本次交易已履行国有资产评估备案程序。
本协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，在深交所受理关于本次交易的申报文件之前，各方
一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
一方违反本协议约定或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本
协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或
者承诺的情形；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、
完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告、法律意见
书、资产评估报告等文件真实可靠；
（四） 本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并
能及时完成；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
（六）本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
（七）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变
化；
（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
规的规定
本次交易的标的资产为汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权以及
上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，其中汽车销售公司主要从
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事乘用车经销及服务业务，天元供应链主要从事围绕钢材贸易业务开展的供应
链管理服务，本次交易完成后，上市公司将聚焦发展旅游综合服务业务，不属
策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上
市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
本次交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结
果，并经有权的国资监管单位备案。交易对方将以现金方式购买标的资产。上
市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易对
方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司通过天元物流持有的天元供应链 100%股权，直接
持有的汽车销售公司 40%股权，以及对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受限的情
形，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，相关股权的过户不存在法律障碍。
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根据本次交易方案及《重大资产出售协议》，除本次交易涉及的标的债权
外，标的资产交割完成后，标的公司及其下属公司现有债权债务关系保持不变。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程
序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务
处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司退出乘用车经销及服务、供应链管理业务，专
注于旅游综合服务业务，集中资源发展旅游产业，符合公司做大做强旅游综合
服务的发展战略，有利于进一步优化上市公司的资产质量，提升上市公司盈利
能力。
经过多年的发展，公司已经具备一定旅游综合服务能力，随着相关业务的
发展，公司持续经营能力将不断增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股
股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影
响。
天元供应链在业务、资产、财务、人员、机构方面均无需依赖上市公司，
具有面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立
上述的业务转移完成后，天元供应链能独立进行客户和供应商开拓，拥有
独立的销售和采购渠道，能够面向市场独立经营，有独立开展业务的能力，对
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上市公司的业务不存在依赖。
（2）资产独立
围绕钢材贸易业务开展的供应链管理服务，其业务实质为通过向上游钢厂
进行钢材产品批发并向下游客户进行分销的贸易业务。天元供应链从事的钢材
贸易业务，除必要的营运资金外，业务经营无需依赖房屋、土地等资产，也无
需相关的经营资质。
根据《业务转移协议》，天元物流所有的钢材存货以及少量的办公设备已
转移至天元供应链，天元供应链资产具备独立完整性。
（3）财务独立
天元供应链有独立的财务人员，独立的财务核算体系，在银行有独立开户，
并作为独立的纳税人依法独立纳税。
（4）人员独立
根据《业务转移协议》约定的“人随业务走”的原则，供应链管理业务相
关人员已直接与天元供应链重新签订了劳动合同，保证了天元供应链独立运营
供应链管理业所需的人力资源，不存在使用劳动合同非在天元供应链的员工的
情形。
（5）机构独立
天元供应链具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使
职权，不存在天元供应链与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情况，不
存在上市公司及其控制的其他企业干预天元供应链业务决策的情况。
综上，天元供应链无需依赖上市公司的资产、人员，并在业务、资产、财
务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
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合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本
次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和
执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书出具之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生
变化。本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交
易前后，公司控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委。本次交
易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》
第十三条的说明。
（三）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
上市公司董事会已按照《监管指引第 9 号》第四条相关要求作出了相应判
断并记载于公司本次交易董事会决议，符合《监管指引第 9 号》第四条所列明
的各项要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条
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的规定。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为
至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产
出售比 账面净资
序 评估值 增值额 增值率 对应评估
标的公司 例 产值
号 值
T A B C=B-A D=C/A E=B*T
合计 23,646.87 29,466.16 5,819.28 24.61% 18,368.86
标的资产对应评估值合计为 18,368.86 万元，以评估值为基础，本次交易各
方确认的标的资产的合计交易价格为 18,368.86 万元。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格最终以资产
评估机构出具的并经宜昌城发备案的评估结果为作价依据，定价公平、合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性
（一）资产评估方法选择的适当性分析
由于我国国内与被评估单位类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息
难以获得，同时难以找到与被评估单位在市场份额、代理品牌、企业规模、盈
利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面类似的可比上市公司存
在，因此不宜采用市场法进行评估。
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被评估单位为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅为房屋租赁
收入，租赁收入相关的房屋为其股东湖北三峡旅游集团股份有限公司所有，被
评估单位承租后将其转租给各子公司取得收入，集团母公司层面并未开展汽车
销售服务业务，均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此本次不采用
收益法对母公司进行评估，对各控股子公司视收益法适用条件情况分别进行评
估。
由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适
当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此可采用资产基础法进行评
估。
综上所述，本次评估采用资产基础法。
由于基本无与被评估单位类似可比上市公司，且与被评估单位类似公司交
易案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用市场法进行评估。
由于企业具有独立的获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企
业提供的资料、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来
收益的风险可以合理量化，符合选用收益法评估的前提，因此可采用收益法进
行评估；由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选
用适当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此可采用资产基础法进
行评估。
综上所述，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
由于评估对象为债权，二级市场上无法取得评估对象类似资产交易案例，
不能够满足市场法应用的前提条件，因此不宜采用市场法进行评估。
由于评估对象为债权，其未来收益无法合理预期及计量，因此不宜采用收
益法进行评估。
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因评估对象能被识别并单独计量，能够通过查阅明细账、会计凭证、往来
函证记录等方式核实债权的真实性、完整性，通过分析能够确认债权可回收金
额，满足成本法应用的条件，因此可采用成本法进行评估。
综上所述，本次采用成本法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
华审为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估
收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财
务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相
关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获
取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要
求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基
本合理的，符合资产的实际经营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的
评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理
性。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据中兴华对公司编制的 2022 年、2023 年 1-7 月备考合并报表所出具的
《备考审阅报告》，假设本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市
公司主要资产项目构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
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交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
流动资产 196,142.40 -6.86% 215,407.57 198,775.77 -7.72%
非流动资产 224,284.40 -0.95% 222,860.89 219,138.13 -1.67%
资产总额 420,426.81 -3.80% 438,268.47 417,913.90 -4.64%
流动负债 40,749.08 25,641.10 -37.08% 76,788.27 53,247.35 -30.66%
非流动负债 58,601.16 58,295.17 -0.52% 43,158.65 42,818.35 -0.79%
负债总额 99,350.24 83,936.26 -15.51% 119,946.92 96,065.70 -19.91%
归属于母公
司所有者权 314,285.67 0.80% 302,303.50 305,830.15 1.17%
益
所有者权益 336,490.54 -0.35% 318,321.55 321,848.20 1.11%
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的
各项资产、负债均存在一定程度的下降。交易完成后，截至 2023 年 7 月 31 日，
上市公司总资产由 437,029.77 万元下降至 420,426.81 万元，降幅为 3.80%；总负
债由 99,350.24 万元下降至 83,936.26 万元，降幅为 15.51%；归属于母公司所有
者权益由 311,790.94 万元上涨为 314,285.67 万元，涨幅为 0.80%。上市公司本次
出售的标的公司为从事乘用车经销业务的汽车销售公司及从事供应链管理业务
的天元供应链，由于标的公司业务规模较大，其资产、负债规模较大，交易完
成后上市公司资产、负债相应减少 。
（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下：
项目 /2023 年 1-7 月 /2022 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（%） 22.73 19.96 27.37 22.99
流动比率（倍） 5.17 7.65 2.81 3.73
速动比率（倍） 4.67 7.61 2.50 3.72
应收账款周转率（次/年） 69.34 33.52 110.35 41.17
存货周转率（次/年） 6.85 60.78 8.87 86.24
注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
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本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率显著
提升，上市公司偿债能力得到增强；由于标的公司不再纳入上市公司合并范围，
上市公司营业收入、营业成本及存货规模大幅下降，且存货下降幅度明显大于
营业收入及营业成本的下降幅度，导致应收账款周转率明显下降的同时存货周
转率陡增；应收账款周转率的下降在一定程度上反映了本次交易对公司营运能
力的影响，但通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金的同时聚焦资源
与精力做大做强旅游综合服务业务，有利于改善公司的业务结构和经营状况，
提高长期抗风险能力。
（三）本次交易前后盈利能力变动分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
营业收入 103,885.16 37,630.45 -63.78% 190,746.74 43,760.37 -77.06%
营业成本 88,017.92 25,078.59 -71.51% 180,355.61 39,304.22 -78.21%
营业利润 10,734.86 10,668.71 -0.62% 2,263.87 2,139.09 -5.51%
利润总额 10,652.62 10,618.80 -0.32% 2,093.16 1,966.81 -6.04%
净利润 8,366.38 8,391.43 0.30% 482.25 506.37 5.00%
归属于母公
司所有者的 8,347.85 8,375.55 0.33% 433.53 457.66 5.57%
净利润
毛利率
（%）
净利率
（%）
本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表
范围，上市公司营业收入下降明显，2022 年营业收入由 190,746.74 万元下降至
激烈的市场竞争影响，主营业务利差减小，毛利率下降，且 2022 年出现经营亏
损，故交易完成后上市公司净利润得到一定程度增厚， 上市公司净利润由
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本次交易完成后，上市公司将能够集中优势资源发展业绩表现良好、增长
潜力较高的旅游综合服务业务，提升领域内核心竞争力。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本节之
“五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公
司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治
理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，制定了与之相关
的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健
全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的资产质量
和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善上市公司治理机制。
七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效
（一）标的资产的交割
根据上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发签署的《重大资产出售协
议》，其中对标的资产的交割等相关条款予以明确，具体如下：
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“3.1 交易各方应在资产受让方付清交易总价之日起 5 个工作日内相互配合
到市场监督管理部门，办理完毕标的股权变更登记所需的全部手续；标的股权
变更登记至受让方名下之日为股权交割日，股权变更完成后受让方依法行使股
东权利、履行股东义务、承担股东责任。
各标的公司的股权交割分别完成。如果部分标的公司未能按时完成股权交
割手续的，不影响其他标的公司按照上述规定完成股权交割。
权交割确认书》，并且三峡旅游应履行完毕向汽车销售公司及其下属公司的通
知义务。交易双方在《债权交割确认书》上签字盖章之日为债权交割日。
盈亏将由受让方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任
何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由受让方享有和承担。”
（二）违约责任
《股权转让协议》 对违约责任相关条款予以明确，具体如下：
“9.1 任何一方违反本协议约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守
约方足额赔偿。
支付金额的万分之三向甲方支付违约金，各方之间的违约金以各方之间逾期未
支付价款部分为基数计算。
责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、财产保全费、保全担保
费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关
费用。”
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的价款支付安排不会导致上市
公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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八、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间接控股股
东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联
交易。
（二）本次交易的必要性
近年来，上市公司持续加快旅游产业发展步伐，促进旅游综合服务业务稳
步发展，不断健全配套要素，已经具备一定的旅游综合服务能力。未来，上市
公司将进一步聚焦旅游综合服务行业，深度挖掘旅游产业价值的同时，持续提
升经营管理能力，推动企业高质量发展。
本次交易完成后，上市公司将剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业
务，聚焦旅游综合服务业务的发展，扎实推进公司既定发展战略。
强化股东回报，增强可持续发展能力
上市公司乘用车经销及服务业务、供应链管理业务对资本和流动资金投入
的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已
无法满足上市公司高质量发展需要。
通过本次交易，上市公司将回笼资金，资本结构进一步优化，提高资本回
报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形
本次重大资产出售构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易时关
联董事予以回避表决，本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上
市公司及非关联股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售构成关联交易，且本次交
易具有必要性。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
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九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请独立财务顾问、 法律
顾问、审计机构、 资产评估机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2022 年度经审计财务报告、未经审计的 2023 年 1-7 月合并财
务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
如上表所示，上市公司 2022 年度、2023 年 1-7 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.0059 元/股、0.1143 元/股增厚为 0.0062 元/股、0.1146 元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的
情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已
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制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司
核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公
司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提
升。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，
有效控制上市公司经营和资金管控风险。
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更
好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健
全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
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全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体
如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投
资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
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任。”
十一、关于独立财务顾问独立性的核查
截至 2023 年 11 月 1 日，广发证券股权衍生品业务部自营账户及基金做市
专用账户持有三峡旅游 1,692,332 股股票，持股比例 0.23%，持股比例低且未达
到 5%，广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条
第（一）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。广发证券股权衍生品业务
部自营账户持有三峡旅游股票主要系因场外期权交易过程中对冲风险需要而持
股，不带有自营的择时、选股观点，该账户买卖三峡旅游股票与本次重组无关
联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业务活动，广发证券已经
制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防
止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
等规定。
除上述情形外，广发证券对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条关于独立财务顾问独立性的规定进行核查，广发证券并不存在该条规
定不得担任上市公司独立财务顾问的情形，广发证券具有独立性。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在
项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
本独立财务顾问项目内部审核流程的组织机构设置如下：
程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理
等职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作
的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投
行业务立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，
开展必要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。
理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审
并出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意
见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程
序。
人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会
成员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。
构，成员主要由财务顾问履行投行质量控制、投行内核、合规、风险管理等职
能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通
过投行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并
按多数原则对项目进行内核核准。
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（二）项目内部审核流程的主要环节
本独立财务顾问项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 常设机构
立项 立项委员会 投行质量控制部
内核预审 投行质量控制部 投行质量控制部
内核会议审议 投行业务内核委员会 投行内核部
（三）项目内部审核流程的执行过程
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本
独立财务顾问制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管
理办法》、《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》
等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断
项目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投资银行部相
关部门负责人认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应
按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，投行质量控
制部指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。投行
质量控制部完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由投行质量控制部通
知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和本独立财务顾问规章制度
要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包
括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目
所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，
业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请
材料。
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投行质量控制部对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目
的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实投行质量控制部
预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据
现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核
查工作，并形成现场核查报告。验收通过的，投行质量控制部制作项目质量控
制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作。问核情况应
当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会
议。
内核会议审议：投行质量控制部提交质量控制报告和问核记录后，向投行
内核部提交启动内核会议审议程序的申请。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员
对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会并购重
组专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织
召开内核会议，对项目进行审议。如发现审议项目存在问题和风险的，进一步
提出书面反馈意见。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录。如存在会后需落实事项的，
项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收
集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意
的，启动表决。内核表决中待落实事项，由质控人员、内核初审人员跟进项目
组落实。
通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本
保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应
有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应
取得投行内核部的书面确认。
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二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
规的规定；
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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第九节 独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对三峡旅游董事会编
制的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变
更，不构成重组上市。
（五）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经宜昌城发
备案的评估结果为依据，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。本次交易选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重
要评估参数取值具有合理性。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司聚焦旅游综合服务业务，优化上
市公司的资产质量，提升上市公司价值，符合上市公司及全体股东的利益。
（七）上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少和规范
关联交易，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍符合上市公司独立性的相关规定，上
市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
（八）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和
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取得批准外，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方切实履行
本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形。
（十）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，关联
交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
（十一）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人的行为；三峡旅游除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
（十二）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对
本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分
揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
林传辉
内核负责人：
吴顺虎
投行业务负责人：
武继福
财务顾问主办人：
张云际 曹雪婷
广发证券股份有限公司
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