江西联创光电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，明确相应的责任，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《公司章
程》的有关规定，特制订本规则。
第二条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会成
员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及投资与
战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
除上述规定外，超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 本着有利于公司整体和长远发展的原则，为提高决策效率，董事会可
以决定以下事项：
（一）不超过公司最近一期经审计净资产总额 20%的投资、资产抵押、收购、
出售资产等；
（二）交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的
（三）单笔担保涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产总额的 10%,连
续十二个月内累计担保总额（含本公司控股子公司的担保额）不超过公司最近一期
经审计净资产总额的 50%或最近一期经审计总资产总额的 30%，公司不得为持股 50%
以下的参股公司提供担保。
公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的
《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、
决策程序和披露标准严格按《股票上市规则》的规定执行。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律、法规及章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会办公室
第十一条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部
负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
理日常事务。
第四章 定期会议和临时会议
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会
议，由董事长召集。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十六条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 会议的召集和通知
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别至少提前 10 日
和间隔 1 个工作日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真或电子邮件等方式，
提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当至少在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十二条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第六章 会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明以下内容并由委托人签名或盖章：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 会议表决与决议
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）依据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定董事应回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 会议记录
第三十六条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对会议决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 附则
第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十三条 本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；
若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
本规则未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有
关规定执行。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则由董事会制订及修订，本规则自公司股东大会审议通过之
日起生效并执行，修订时亦同。
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