证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2023-057
江西联创光电科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27
日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关
于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关
于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《独立董事年报工作制度》的议
案、关于修订《关联交易管理制度》的议案、关于修订《董事会审计委员会工作
细则》的议案、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案、关于修订《董
事会投资与战略委员会工作细则》的议案、关于修订《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的议案，并同日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了关于修订
《监事会议事规则》的议案。
一、公司章程修订情况
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规
范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条
款进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分 （六）独立董事提议并经全体独立董事过半
之一以上同意时； 数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求
日计算。 日计算。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
候选人的详细资料，至少包括以下内容： （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 系；
人是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律
（三）披露持有本公司股份数量； 监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所列情
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 形；
罚和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
监事候选人应当以单项提案提出。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 共同推举的一名董事主持。
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
共同推举的一名董事主持。 数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 持。
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
名监事主持。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 担任会议主持人，继续开会。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除
董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第五章董事会新增 “第二节独立董事” 第一百零七条 独立董事应当具备与其行使
第一百零六条至第一百一十四条 职权相适应的任职条件，公司应按照中国证监会
（后续条款编号相应顺延） 发布的有关规定聘任符合任职条件的独立董事。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专
业人士。
第一百零八条 独立董事的提名、选举和更
换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规
定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任
职不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届
满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百零九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第一百一十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立
董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
第一百一十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上
市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百一十三条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第一百一十四条 独立董事的履职保障：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证
券部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须在法定期限内通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成（含
事长 1 人，副董事长 2 人。独立董事 3 人。 3 名独立董事），设董事长 1 人。
第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董
第一百二十二条 董事长由公司董事担任，以
事担任，以董事会全体董事的过半数选举产生和
董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。
罢免。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开四次 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
通知全体董事和监事，并提供足够的资料，包括 知全体董事和监事，并提供足够的资料，包括会
会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司 议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业
业务进展的信息和数据。 务进展的信息和数据。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体独立董 东、1/3 以上董事、独立董事提议并经全体独立董
事二分之一以上同意、总裁或者监事会，可以提 事过半数同意、总裁或者监事会，可以提议召开
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名
监事组成（其中股东代表监事 3 名，职工代表监 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5
事 2 名），监事会设主席 1 人，设副主席 1 名。 名监事组成（其中股东代表监事 3 名，职工代表
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 监事 2 名），监事会设主席 1 人。监事会主席由
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 召集和主持监事会会议。
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）章程规定或股东大会授予的其他职权。 （九）章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规 第一百六十三条 监事会制定监事会议事
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
监事会的工作效率和科学决策。 保监事会的工作效率和科学决策。
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上
出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席 出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的， 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，
其他监事应当及时向监管部门报告。 其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会 董事会秘书应当列席监事会会议。
会议。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和 书面方式进行。
书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半 数同意。
数同意。
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第八届董
事会第七次会议审议通过，修订后形成的《公司章程》公司于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）公告，本次《公司章程》修订尚需提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
二、修订部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作制度》《独立董事年报工作制度》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会
工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会投资与战略委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。本次修订部分制度的事项，已经公司第
八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，修订后形成的制度
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，其中《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理制度》的修订尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十八日
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