为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本细则。
董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。
审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
《公司法》、公司章程关于董事任职资格和义务的规定适用于审
计委员会委员。
审计委员会的主要职责权限：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
(三)协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；
(四)监督公司的内部审计制度及其实施；
(五)对公司的内部控制管理工作进行考核和指导；
(六)检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
(七)监督及评估外部审计机构工作；
(八)检查公司遵守法律、法规的情况；
(九)负责对审计部和审计部负责人工作进行考评；
(十)与总经理协商决定审计部人员编制；
(十一)董事会授予的其他事宜。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委
员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会设立审计部为其日常办事机构。
内部审计部门应当履行下列主要职责：
(一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露财务信息情况；
(五)公司重大关联交易审计、评估等专业机构报告；
(六)其他相关事宜。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重
大影响的参股公司应当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部门
的工作。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应在召开前5天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由证券事务部负责保存。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
出席会议的人员均应对会议所议事项有保密义务，不得擅自
泄露有关信息。
审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审
计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会
计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。
审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交
董事 会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
本工作细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
本工作细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同。
本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行。
本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
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