河北恒工精密装备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
恒工精密装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立性的判断标准、担任独立董事的其他条件按照《公司章程》的规定执行。
第八条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向证券
交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立
董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的
审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
本所提出异议的情况进行说明。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。
第九条 公司股东大会选举或更换两名以上独立董事时，实行累积投票制，
具体按照《公司章程》的规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照相关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》规定的程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事任职后出现法律、法规、规章、规范性文件《公司章程》以及本制
度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事 会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、规章、规范性文件或者《公
司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，公司应自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责直至新任独立董事产生。
公司应自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十三条 独立董事根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定履行职责或行使职权。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十五条 独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会会议解除该独
立董事职务。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》规定的须经独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”）审议事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。《公司章程》第一百一十六条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十九条 独立董事专门会议的通知方式为书面通知、邮件通知、电话通知
或短信通知，通知时间不晚于为独立董事专门会议召开前一日。
因情况紧急，在必要时可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开独
立董事专门会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第二十一条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话
会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方
式参会的独立董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定 时间内
独立董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集
人在会议通知中确定。
第二十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举
行。
第二十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十五条 独立董事在专门委员会中应当依照法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
董事会专门委员会的组成、职责等其他事项按照法律、法规、规章、规范性
文件、《公司章程》以及专门委员会的工作细则的规定执行。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察等多种方式履
行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告包括下列内容：
（一） 出席董事会会议次数、方式及投票情况，出席股东大会会议次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 独立董事、各专门委员会审议情况和独立董事行使特别职权情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。独立
董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的履职保障
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会日常办事机构、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责，为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、法
规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低
于”，不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十六条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效并 实施，
修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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