证券代码：300814 证券简称：中富电路 公告编号：2023-082
债券代码：123226 债券简称：中富转债
深圳中富电路股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅 2023 年 4 月 7 日发布的《关于上市公司独立董事制度改
革的意见》、中国证券监督管理委员会 2023 年 8 月 1 日发布的《上市公司独立董
（证监会令第 220 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创
事管理办法》
业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律法规的规
定，公司相应修订、新增公司相关治理制度。
本次修订、新增的治理制度合计 15 项。其中，修订的 4 项制度：
《董事会提
名委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》《内部审计制度》及新增的《年报信息披露重大差错责任追究制度》共
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制
度》
《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》
《募集资金管理制度》
《公司章程》
《独立董事工作细则》及新增的《会计师事务所选聘制度》共 10 项制度分别经
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过后尚需提交公
司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议，并将在股东大会
审议通过后生效。
除《公司章程》及全文更新的《独立董事工作细则》、新增的《年报信息披
露重大差错责任追究制度》《会计师事务所选聘制度》这 4 项制度外，其余 11
项制度修订前后对照具体内容如下：
一、《董事会提名委员会工作细则》修订内容（董事会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第二条 第二条
董事会提名委员会是董事会按照股东大 董事会提名委员会是董事会按照股东大
对公司董事和经理人员的人选、选择标 公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议。 准和程序进行选择并提出建议。
第七条 第七条
提名委员会的主要职责权限： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
（一）根据公司经营活动情况、资产规 的选择标准和程序，对董事、高级管理人
模和股权结构对董事会的规模和构成向 员人选及其任职资格进行遴选、审核、形
董事会提出建议； 成明确的审查意见，并就下列事项向董事
（二）研究董事、经理人员的选择标准 会提出建议：
和程序，并向董事会提出建议； （一）根据公司经营活动情况、资产规模
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员 和股权结构对董事会的规模和构成向董
的人选； 事会提出建议；
（四）对董事候选人和总经理人选进行 （二）提名或者任免董事；
审查并提出建议； （三）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）提名审计委员会、战略委员会、 （四）提名审计委员会、战略委员会、薪
薪酬与考核委员会的人选并审查该等人 酬与考核委员会的人选并审查该等人选
选的任职资格； 的任职资格；
（六）对须提请董事会聘任的其他高级 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
管理人员人选进行审查并提出建议； 和《公司章程》规定的其他事项。
（七）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十一条 第十一条
提名委员会依据相关法律法规和《公司 提名委员会依据相关法律法规和《公司章
章程》的规定，结合公司实际情况，研 程》的规定，结合公司实际情况，研究公
选择程序和任职期限，形成决议后备案 择程序和任职期限，形成决议后备案并提
并提交董事会通过后实施。 交董事会通过后实施。
第十二条 第十二条
董事、经理人员的选任程序： 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部 （一）提名委员会应积极与公司有关部门
门进行交流，研究公司对新董事、经理 进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料； 人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控（参） （二）提名委员会可在本公司、控（参）
股企业内部以及人才市场等广泛物色董 股企业内部以及人才市场等广泛物色董
事、经理人选； 事、高级管理人选；
（三）整理初选人员的职业、学历、职 （三）整理初选人员的职业、学历、职称、
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
（四）征求被提名人对提名的同意，否 （四）征求被提名人对提名的同意，否则
则不能将其作为董事、经理人员人选； 不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、 （五）召集提名委员会会议，根据董事、
经理人员的任职条件，对初选人员进行 高级管理人员的任职条件，对初选人员进
资格审查； 行资格审查；
（六）在提名董事候选人和聘任新的经 （六）在提名董事候选人和聘任新的高级
理人员前，向董事会提出董事候选人和 管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘经理人员的建议和相关材料； 新聘高级管理人员的建议和相关材料；
二、《董事会审计委员会工作细则》修订内容（董事会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第二条 第二条
董事会审计委员会是董事会按照股东大 董事会审计委员会是董事会按照股东大
会决议设立的专门工作机构，主要负责 会决议设立的专门工作机构，主要负责审
公司内、外部审计的沟通、监督和核查 核公司财务信息及其披露、公司内、外部
工作，包括审查企业内部控制，监督内 审计的沟通、监督和核查工作，包括审查
部控制的有效实施和内部控制自我评价 企业内部控制，监督内部控制的有效实施
情况，协调内部控制审计及其他相关事 和内部控制自我评价情况，协调内部控制
宜等。 审计及其他相关事宜等。
第三条 第三条
审计委员会成员由三名董事组成，其中 审计委员会成员由三名不在公司担任高
独立董事占多数，委员中至少有一名独 级管理人员的董事组成，其中独立董事占
立董事为专业会计人员（会计专业人士 多数，委员中至少有一名独立董事为专业
是指具备注册会计师资格、具有会计、 会计人员（会计专业人士是指具备注册会
审计或者财务管理专业的高级职称、副 计师资格、具有会计、审计或者财务管理
教授或以上职称、博士学位）。 专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位）。
第九条 第九条
公司内部审计和财务相关部门负责人向 审计委员会负责审核公司财务信息及其
审计委员会提供公司有关方面的书面资 披露、监督及评估内外部审计工作和内部
料： 控制，公司内部审计和财务相关部门负责
人向审计委员会提供公司如下有关方面
的书面资料：
第十条 第十条
审计委员会会议对第九条所述材料进行 审计委员会会议对第九条所述材料进行
审议，并形成相关书面议案，呈报董事 审议，并形成相关书面议案，经审计委员
会讨论： 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
(一)外部审计机构工作评价，外部审计 议：
机构的聘请及更换； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
(二)公司内部审计制度是否已得到有效 财务信息、内部控制评价报告；
实施，公司财务报告是否全面真实； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
(三)公司对外披露的财务报告等信息是 会计师事务所；
否客观真实，公司重大的关联交易是否 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
合乎相关法律法规； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
(四)公司内财务部门、审计部门包括其 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
负责人的工作评价； 更正；
(五)其他相关事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 第十一条
审计委员会每年至少召开一次会议，并 审计委员会每季度至少召开一次会议，两
于会议召开前三天通知全体委员，但是 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮 要时，可以召开临时会议，并于会议召开
件等方式随时通知召开会议。会议由主 前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由
托其他一名委员（独立董事）主持。 知召开会议。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
三、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订内容（董事会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第八条 第八条
薪酬与考核委员会的主要职责权限为： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
(一) 根据董事及高级管理人员岗位的主 管理人员的考核标准并进行考核，制定、
要职责、重要性以及其他同行企业相关岗 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或方 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于 （二）制定或者变更股权激励计划、员
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 工持股计划，激励对象获授权益、行使
励和惩罚的主要方案和制度等； 权益条件成就；
(三) 审查公司董事（非独立董事）及高级 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
管理人员履行职责情况，并对其进行年度 属子公司安排持股计划；
绩效考评； （四）法律、行政法规、中国证监会规
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行 定和《公司章程》规定的其他事项。
监督； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
(五) 《公司章程》及董事会授权的其他事 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
宜。 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
四、《内部审计制度》修订内容（董事会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第三十五条 第三十五条
内部审计部门应当至少每季度对募集资金 内部审计部门应当至少每半年度对募
的存放与使用情况进行一次审计，并对募 集资金的存放与使用情况进行一次审
集资金使用的真实性和合规性发表意见。 计，并对募集资金使用的真实性和合规
在审计募集资金使用情况时，应当重点关 性发表意见。在审计募集资金使用情况
注以下内容： 时，应当重点关注以下内容：
五、《董事会议事规则》修订内容（股东大会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第九条 第九条
董事会对公司对外投资、委托理财、委托 董事会对公司以下交易（含购买或出售资
贷款、收购出售资产、资产抵押和质押、 产、对外投资、提供财务资助等，具体以
对外担保以及关联交易等事项的决策权 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
限如下： “重大交易”章节规定的交易类型为准）
（一）审议交易涉及的资产总额占公司最 的决策权限如下：
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 （一）审议交易（提供担保、提供财务资
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 助除外）涉及的资产总额占公司最近一期
值的，以较高者作为计算数据； 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
（二）审议交易标的(如股权)在最近一个 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
会计年度相关的营业收入占公司最近一 较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上， （二）审议交易标的（如股权，提供担保、
且绝对金额超过 500 万元； 提供财务资助除外）在最近一个会计年度
（三）审议交易标的(如股权)在最近一个 相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占公司最近一个 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 金额超过 500 万元；
绝对金额超过 100 万元； （三）审议交易标的（如股权，提供担保、
（四）审议交易的成交金额（含承担债务 提供财务资助除外）在最近一个会计年度
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 相关的净利润占公司最近一个会计年度
（五）审议交易产生的利润占公司最近一 超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上， （四）审议交易的成交金额（含承担债务
且绝对金额超过 100 万元。 和费用，提供担保、提供财务资助除外）
（六）连续十二个月内担保金额未超过公 占公司最近一期经审计净资产的 10％以
司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金 上，且绝对金额超过 500 万元；
额未超过 3,000 万元； （五）审议交易（提供担保、提供财务资
（七）公司拟与关联自然人发生的交易金 助除外）产生的利润占公司最近一个会计
额在 30 万元以上的关联交易(担保除 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
外)，及与关联法人发生的交易金额在 100 金额超过 100 万元。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （六）连续十二个月内担保金额未超过公
产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除 司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金
外)，应提交董事会审议批准。 额未超过 5,000 万元；
（八）其它未达到股东大会审议标准的交 （七）公司拟与关联自然人发生的交易金
易事项由董事会审议批准。 额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达 提供财务资助除外），及与关联法人发生
到下列标准之一的，经董事会审议后，还 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
应当提交股东大会审议： 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 关联交易（提供担保、提供财务资助除
计年度相关的营业收入占公司最近一个 外），应提交董事会审议批准。
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 （八）其它未达到股东大会审议标准的交
绝对金额超过 3,000 万元； 易事项由董事会审议批准。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 第十条
计年度相关的净利润占公司最近一个会 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 到下列标准之一的，经董事会审议后，还
金额超过 300 万元； 应当提交股东大会审议：
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 计年度相关的营业收入占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过 300 万元。 计年度相关的净利润占公司最近一个会
（六）公司提供的如下担保（含对子公司 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
担保）： 金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 3000 万元； 过 5,000 万元；
（七）公司与关联人发生的交易（公司获 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
赠 现 金资 产和 提供 担保 除外 ）金 额在 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 （六）公司提供的如下担保（含对子公司
担保）：5.连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元； （七）公司与关
联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易。
第十二条 第十三条
（三）6.公司与关联法人发生的交易金额 （三）6.公司与关联法人发生的交易金额
（含同一标的或同一关联法人的连续 12 （含同一标的或同一关联法人的连续 12
个月内发生的关联交易累计金额）在 100 个月内发生的关联交易累计金额）在 300
产绝对值 0.5%以下的关联交易；或公司 产绝对值 0.5%以下的关联交易；或公司
与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 与关联自然人发生的单笔交易金额在 30
万元以下的关联交易事项。 万元以下的关联交易事项
第十六条 第十七条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
董事会会议： 董事会会议：
(一)代表 10%以上表决权的股东提议时； （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三)1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时； （四）监事会提议时；
(五)总经理提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。
(六)《公司章程》规定的其他情形。
六、《监事会议事规则》修订内容（股东大会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第八条 第八条
召开监事会定期会议和临时会议，监事 召开监事会定期会议和临时会议，监事会
会办公室应当分别提前十日和三日将盖 办公室应当分别提前十日和三日将书面会
有监事会印章的书面会议通知，通过直 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 或者其他方式，提交全体监事。非直接送
提交全体监事。非直接送达的，还应当 达的，还应当通过电话进行确认并做相应
通过电话进行确认并做相应记录。 记录。
因股份公司设立或监事会换届选举完成 特殊或紧急情况需召开监事会临时会议
后而召开的第一届/新一届监事会第一 的，可以随时通过口头或者电话等方式发
次会议，可以豁免前述通知时限的要求。 出会议通知并豁免通知时限，但召集人应
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 当在会议上作出说明。
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第二十二条 第二十二条
“内”，含本数；
“过”、 本规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”
，
“低于”、“多于”
、“超过”，不含本数。 不含本数。
七、《股东大会议事规则》修订内容（股东大会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第六条 第六条
股东大会是公司的权利机构，依据《公 股东大会是公司的权利机构，依据《公司
《股东大会规则》、《公司章程》 法》
《公司章程》及本规则的规定行使职权。
及本规则的规定行使职权。
第八条 第八条
公司下列提供担保行为，须经股东大会 公司下列提供担保行为，须经股东大会审
审议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
审计净资产 10%的担保； 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外担保 资产的 50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 任何担保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）连续十二个月内担保金额超过公 提供的担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）连续十二个月内担保金额超过公 资产 10%的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
金额超过 3,000 万元； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（七）公司章程规定的其他担保情形。 超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第五十条 第五十条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的 时，应当回避表决，其所持有表决权的股
股份不计入出席股东大会有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司 股东大会审议关联交易事项之前，公司应
应当依照国家的有关法律、法规和《深 当依照国家的有关法律、法规和《深圳证
圳证券交易所股票上市规则》确定关联 券交易所创业板股票上市规则》确定关联
股东的范围。关联股东或者其授权代表 股东的范围。关联股东或者其授权代表可
可以出席股东大会，并可以依照大会程 以出席股东大会，并可以依照大会程序向
序向到会股东阐明其观点，但在投票表 到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
决时应当回避表决。 当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关 股东大会决议有关关联交易事项时，关联
联股东应主动回避，不参与投票表决； 股东应主动回避，不参与投票表决；关联
关联股东未主动回避表决，参加会议的 股东未主动回避表决，参加会议的其他股
其他股东有权要求关联股东回避表决。 东有权要求关联股东回避表决。关联股东
关联股东回避后，由其他股东根据其所 回避后，由其他股东根据其所持表决权进
持表决权进行表决，并依据《公司章程》 行表决，并依据《公司章程》和本规则之
和本规则之规定通过相应的决议；关联 规定通过相应的决议；关联股东的回避和
股东的回避和表决程序由股东大会主持 表决程序由股东大会主持人通知，并载入
人通知，并载入会议记录。 会议记录。
第五十一条 第五十一条
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
如董事、监事的候选人数多于应选董事、 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
监事人数，实行累积投票制。 的股份占公司已发行股份总数的 30%以上
时，股东大会在选举董事、监事，以及选
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
行表决时，应当实行累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东
累计投票制是指公司股东大会在选举董
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
事、监事时，股东所持的每一有效表决权
当向股东公告候选董事、监事的简历和
股份拥有与该次股东大会应选董事、监事
基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以 总人数相等的投票权，股东拥有的投票权
下原则： 等于该股东持有股份数与应选董事、监事
(一)董事或者监事候选人数可以多于股 总人数的乘积，并可以集中使用，即股东
东大会拟选人数，但每位股东所投票的 可以用所有的投票权集中投票选举一位候
候选人数不能超过股东大会拟选董事或 选董事、监事，也可以将投票权分散行使、
者监事人数，所分配票数的总和不能超 投票给数位候选董事、监事，最后按得票
过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 的多少决定当选董事、监事。
累积投票制的投票原则如下：
(二)董事或者监事候选人根据得票多少
（1）公司股东大会对董事、监事候选人进
的顺序来确定最后的当选人，但每位当
行表决时，每位股东拥有的表决权等于其
选人的最低得票数必须超过出席股东大
持有的股份数乘以应选举董事、监事人数
会的股东(包括股东代理人)所持股份总
的乘积。
数的半数。如当选董事或者监事不足股
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
决时，股东可以集中行使表决权，将其拥
额对所有不够票数的董事或者监事候选
有的全部表决权集中投给某一位或几位董
人进行再次投票，仍不够者，由公司下
事、监事候选人，也可将拥有的表决权分
次股东大会补选。如 2 位以上董事或者
别投给全部应选董事、监事候选人。
监事候选人的得票相同，但由于拟选名
（3）每位投票人所投选的候选人数不能超
额的限制只能有部分人士可当选的，对
过应选人数。
该等得票相同的董事或者监事候选人需
（4）股东对某一个或几个董事、监事候选
单独进行再次投票选举。
人行使的表决权总数多于其拥有的全部表
决权时，该股东投票无效；股东对某一个
或某几个董事、监事候选人行使的表决权
总数少于其拥有的全部表决权时，该股东
投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（5）为确保独立董事当选人数符合公司章
程的规定，独立董事与非独立董事选举应
当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权
等于其持有的股份数乘以待选出的独立董
事人数的乘积，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事或监事时，
每位股东拥有的投票权等于其持有的股份
数乘以待选出的非独立董事或监事人数的
乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
第六十六条 第六十六条
姓名；
八、《关联交易管理制度》修订内容（股东大会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第十条 第十条
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
司投资等）； 投资等，设立或者增资全资子公司除外）
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）；
第十八条 第十八条
公司与关联自然人拟发生的交易金额在 公司与关联自然人拟发生的交易金额在
除外），应当提交董事会审议。 提供财务资助除外），应当提交董事会审
议。
第十九条 第十九条
公司与关联法人拟发生的交易金额在 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
（公司提供担保除外），应当提交由董事 担保、提供财务资助除外），应当提交由董
会审议。 事会审议。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
下标准之一的，除经董事会审议外，还 标准之一的，除经董事会审议外，还应当
应当提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）交易（公司获赠现金资产和提供 （一）交易（公司获赠现金资产和提供担
担保除外）金额在人民币 1,000 万元以 保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
对值 5%以上的重大关联交易； 5%以上的重大关联交易；
第二十五条 第二十五条
（三）一方依据另一方股东大会决议领 （三）一方依据另一方股东大会决议领取
取股息、红利或报酬； 股息、红利或薪酬；
（四）有关法律、法规及《公司章程》 （四）有关法律、法规、规范性文件、
《公
认定的其他情况。 司章程》及深圳证券交易所认定的其他情
况。
第三十四条 第三十四条
、“内”
，含本数；
“过”、 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、“多于”
、“超过”
，不含本数。 “超过”，不含本数。
九、《对外投资管理制度》修订内容（股东大会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第二条 第二条
本制度所称“对外投资”是指公司为获取 本制度所称“对外投资”是指公司为获取
未来收益而进行的各种形式的股权（含股 未来收益而进行的各种形式的股权（含股
票）投资、委托理财、委托贷款等投资活 票）投资、委托理财、对子公司投资（设
公司通过收购、出售或其他方式导致公司 等投资活动，但不包括进行定期存款的投
对外投资增加或减少的行为也适用于本 资活动，公司通过收购、出售或其他方式
制度。 导致公司对外投资增加或减少的行为也
适用于本制度。
第八条 第八条
公司审计部负责对外投资的审计工作，
并 公司内审部负责对外投资的审计工作，并
在年度内部审计工作报告中向董事会进 在年度内部审计工作报告中向董事会进
行报告。 行报告。
第九条 第九条
公司聘请专业律师负责对签订的对外投
公司法务部负责对签订的对外投资协议、
合同和重要的相关信函、章程进行法律审
行法律审核。
核。
第十一条 第十一条
公司的对外投资达到下列标准之一的，董 公司的对外投资达到下列标准之一的，董
事会审议后还应提交股东大会审议。 事会审议后还应提交股东大会审议。
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存 （一）对外投资涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上的； 司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
（二）对外投资的标的在最近一个会计年 （二）对外投资的标的在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 3,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元。 超过 500 万元。
（四）对外投资的成交金额（包括承担的 （四）对外投资的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一 （五）对外投资产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 500 万元。
十、《对外担保管理制度》修订内容（股东大会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为了进一步规范深圳中富电路股份有限 为了进一步规范深圳中富电路股份有限
公司（以下简称“公司”）对外担保行为， 公司（以下简称“公司”
）对外担保行为，
加强对外担保的管理，有效控制和防范 加强对外担保的管理，有效控制和防范公
公司对外担保风险，保证公司资产的安 司对外担保风险，保证公司资产的安全和
全和完整，根据《中华人民共和国公司 完整，根据《中华人民共和国公司法》
《深
法》《中华人民共和国担保法》《深圳中 圳中富电路股份有限公司章程》（以下简
富电路股份有限公司章程》（以下简称 称“《公司章程》”）及其他有关规定，结
“《公司章程》”
）及其他有关规定，结合 合公司实际情况，制定本制度。
公司实际情况，制定本制度。
第九条 第九条
公司可以为具有法人资格且符合下列条 公司可以为具有法人资格且符合下列条
件的单位提供担保： 件的单位提供担保：
（四）及与公司有互保往来业务的企业。 （四）与公司有互保往来业务的企业。
第十八条 第十八条
应由股东大会审批的对外担保，必须经 应由股东大会审批的对外担保，必须经董
董事会审议通过后，方可提交股东大会 事会审议通过后，方可提交股东大会审
审批。须经股东大会审批的对外担保， 批。须经股东大会审批的对外担保，包括
包括但不限于下列情形： 但不限于下列情形：
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
金额超过 3000 万元 超过 5000 万元
第二十一条 第二十一条
担保合同订立时，公司财务部应会同公 担保合同订立时，公司财务部应会同公司
司法务部全面、认真地审查主合同、担 聘请的律师全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同（如有）的签订主 保合同和反担保合同（如有）的签订主体
体和有关内容，必要时交由公司聘请的 和有关内容，必要时交由公司聘请的法律
法律顾问审阅。 顾问审阅。
第三十八条 第三十八条
、“内”
，含本数；
“过”、 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、“多于”
、“超过”
，不含本数。 “超过”，不含本数。
十一、《募集资金管理制度》修订内容（股东大会审议通过后有效）
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为规范深圳中富电路股份有限公司（以 为规范深圳中富电路股份有限公司（以下
下简称“公司”
）募集资金管理，提高募 简称“公司”）募集资金管理，提高募集
集资金的使用效率，根据《中华人民共 资金的使用效率，根据《中华人民共和国
和国公司法》《中华人民共和国证券法》 公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次
理办法》《上市公司证券发行管理办法》 证券发行注册管理办法》《深圳证券交易
《深 圳证券交 易所创业 板股票上 市规 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
范运作指引》等法律、法规、规范性文 板上市公司规范运作》等法律、法规、规
件的规定，制定本制度。 范性文件的规定，制定本制度。
第二条 第二条
本制度所称募集资金是指公司通过公开 本制度所称募集资金是指公司通过公开
发行证券（包括首次公开发行股票、配 发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
交易的可转换公司债券、公司债券、权 可转换公司债券、公司债券、权证等）以
证等）以及非公开发行证券向投资者募 及向特定对象发行证券向投资者募集并
集并用于特定用途的资金。 用于特定用途的资金。
第六条 第六条
集资金管理事项履行保荐职责，按照《证 集资金管理事项履行保荐职责，按照《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证 券发行上市保荐业务管理办法》及本制度
券交易所上市公司保荐工作指引》及本 规定进行公司募集资金管理的持续督导
章规定进行公司募集资金管理的持续督 工作。
导工作。
第八条 第八条
（三）公司一次或者十二个月内累计从 （三）公司一次或者十二个月内累计从专
专户中支取的金额超过一千万元人民币 户中支取的金额超过 5,000 元人民币或者
或者募集资金净额的 5%的，公司及商业 募集资金净额的 20%的，公司及商业银行
银行应当及时通知保荐机构； 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
出具 对账单或 者通知专 户大额支 取情 （八）商业银行连续三次未及时向保荐机
况，以及存在未配合保荐机构查询与调 构出具对账单或者通知专户大额支取情
查专户资料情形的，公司可以终止协议 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
并注销该募集资金专户。 专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
第十条 第十条
除金融类企业外，募集资金投资项目不 募集资金投资项目不得用于开展委托理
得为持有交易性金融资产和可供出售金 财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资以及证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
有价证券为主要业务的公司。 价证券为主要业务的公司。
第十二条 第十二条
募集资金投资项目实际使用募集资金与 募集资金投资项目实际使用募集资金与
最近一次披露的募集资金投资计划预计 最近一次披露的募集资金投资计划预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整 使用金额差异超过 30%的，公司应当调整
募集资金投资计划，并在募集资金存放 募集资金投资计划，并在募集资金存放与
与使用情况的专项报告中披露最近一次 使用情况的专项报告和定期报告中披露
募集资金投资计划、目前实际投资进度、 最近一次募集资金投资计划、目前实际投
调整后的投资计划以及投资计划变化的 资进度、调整后的投资计划以及投资计划
原因等。 变化的原因等。
第十六条 第十六条
（四）过去十二个月内未进行风险投资， （四）不得将闲置募集资金直接或者间接
动资金期间不进行风险投资、不对控股 资。
子公司以外的对象提供财务资助。
第十七条 第十七条
公司用闲置募集资金补充流动资金的， 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应
应当在提交董事会审议通过后二个交易 当在提交董事会审议通过后及时公告下
日内公告下列内容： 列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
募集时间、募集资金金额、募集资金净 集资金到账时间、募集资金金额、募集资
额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 原因；
额及期限； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 集资金补充流动资金的金额及期限；
足的原因、是否存在变相改变募集资金 约财务费用的金额、是否存在变相改变募
用途的行为和保证不影响募集资金项目 集资金投向的行为和保证不影响募集资
正常进行的措施； 金投资项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充 （五）监事会以及保荐机构或者独立财务
流动资金前十二个月内公司从事风险投 顾问出具的意见；
资的情况以及对补充流动资金期间不进 （六）证券交易所要求的其他内容。
行风险投资、不对控股子公司以外的对 补充流动资金到期日之前，公司应当将该
象提供财务资助的相关承诺； 部分资金归还至募集资金专户，并在资金
（六）独立董事、监事会、保荐机构出 全部归还后二个交易日内公告。公司预计
具的意见； 无法按期将该部分资金归还至募集资金
（七）本所要求的其他内容。 专户的，应当在到期日前按照前款要求履
补充流动资金到期日之前，公司应当将 行审议程序并及时公告，公告内容应当包
该部分资金归还至募集资金专户，并在 括资金去向、无法归还的原因、继续用于
资金全部归还后二个交易日内公告。 补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 第十九条
公司使用超募资金用于在建项目及新项 公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，保荐机构、独立董事应当出具专项 目，保荐机构、独立董事应当出具专项意
意见，依照《深圳交易所股票上市规则》 见，依照《深圳证券交易所创业板股票上
审议的，还应当提交股东大会审议。 还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项 公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，应当按照本所《股票上市规则》第 目，应当按照《深圳证券交易所创业板股
九章、第十章的要求履行信息披露义务。 票上市规则》的要求履行信息披露义务。
第二十条 第二十条
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永
久补充流动资金的，应当经股东大会审 久补充流动资金的，应当经董事会和股东
议通过，独立董事、保荐机构应当发表 大会审议通过，独立董事、保荐机构应当
明确同意意见并披露，且应当符合以下 发表明确同意意见并披露，且应当符合以
要求： 下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投 （一）用于永久补充流动资金和归还银行
资，未为控股子公司以外的对象提供财 贷款的金额，每十二个月内累计不得超过
务资助； 超募资金总额的 30%；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者 （二）公司在补充流动资金后十二个月内
补充流动资金后十二个月内不进行风险 不得进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财 投资及为控股子公司以外的对象提供财
务资助并对外披露； 务资助。公司应当在公告中对此作出明确
（三）公司应当按照实际需求偿还银行 承诺。
贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银 公司原则上应当仅对发行主体为商业银
行的投资产品进行投资，并应当经董事 行的投资产品进行投资，并应当经董事会
会审议通过，独立董事、监事会、保荐 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
机构发表明确同意意见，按照本所《股 发表明确同意意见，按照《深圳证券交易
票上市规则》第九章、第十章规定应当 所创业板股票上市规则》规定应当提交股
提交股东大会审议的，还应当提交股东 东大会审议的，还应当提交股东大会审
大会审议。 议。
第二十二条 第二十二条
公司 使用闲置 募集资金 进行现金 管理 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
的，应当在提交董事会审议通过后二个 应当在提交董事会审议通过后及时公告
交易日内公告下列内容： 下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
募集时间、募集资金金额、募集资金净 集资金到账时间、募集资金金额、募集资
额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲 （二）募集资金使用情况、闲置的情况及
置的原因； 原因，是否存在变相改变募集资金用途的
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 行为和保证不影响募集资金项目正常进
期限，是否存在变相改变募集资金用途 行的措施；
的行为和保证不影响募集资金项目正常 （三）投资产品的发行主体、类型、投资
进行的措施； 范围、期限、额度、收益分配方式、预计
（四）投资产品的收益分配方式、投资 的年化收益率（如有）、董事会对投资产
范围及安全性，包括但不限于产品发行 品的安全性及流动性的具体分析与说明；
主体提供的保本承诺，公司为确保资金 （四）监事会以及保荐机构或者独立财务
安全所采取的风险控制措施等； 顾问出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 公司应当在发现投资产品发行主体财务
具的意见。 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
首次披露后，当出现产品发行主体财务 风险情形时，及时对外披露风险提示性公
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 告，并说明公司为确保资金安全采取的风
大不利因素时，公司应当及时披露，提 险控制措施。
示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十五条 第二十五条
公司存在下列情形的，视为募集资金用 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
途变更： 变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消或者终止原募集资金项目，实
目； 施新项目；
（实施主体由公司变为全资子公司或者 （实施主体在上市公司及其全资子公司
全资子公司变为公司的除外）
； 之间变更的除外）
；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的 （四）证券交易所认定为募集资金用途变
其他情形。 更的其他情形。
第二十八条 第二十八条
公司拟变更募集资金用途的，应当在提 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
下列内容： （七）证券交易所要求的其他内容。
（七）本所要求的其他内容。
第三十一条 第三十一条
公司 改变募集 资金投资 项目实施 地点 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
的，应当经董事会审议通过，并在二个 应当经董事会审议通过后及时公告，说明
交易日内公告，说明改变情况、原因、 改变情况、原因、对募集资金投资项目实
对募集资金投资项目实施造成的影响以 施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
及保荐机构出具的意见。
第三十二条 第三十二条
单个募集资金投资项目完成后，公司将 单个募集资金投资项目完成后，公司将该
用于其他募集资金投资项目的，应当经 其他募集资金投资项目的，应当经董事会
董事会审议通过、保荐机构发表明确同 审议通过、监事会及保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。 意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
百万元人民币或者低于该项目募集资金 万元人民币且低于该项目募集资金募集
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程 资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，
序，其使用情况应当在年度报告中披露。 其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息 公司将该项目节余募集资金（包括利息收
收入）用于非募集资金投资项目（包括 入）达到或者超过该项目募集资金净额
补充流动资金）的，应当按照第二十六 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大
条、第二十八条履行相应程序及披露义 会审议通过。用于非募集资金投资项目
务。 （包括补充流动资金）的，应当按照第二
十六条、第二十八条履行相应程序及披露
义务。
第三十三条 删除
全部募集资金投资项目完成后，节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，公司使用节余资金应当符
合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方
可使用。节余募集资金（包括利息收入）
低于五百万元人民币或者低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。
第三十四条 第三十三条
公司会计部门应当对募集资金的使用情 公司会计部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出 况设立台账，详细记录募集资金的支出情
情况和募集资金项目的投入情况。 况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募 公司内部审计部门应当至少每半年对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并 集资金的存放与使用情况检查一次，并及
及时向董事会报告检查结果。 时向董事会报告检查结果。
第三十五条 第三十四条
公司内部审计部门应当至少每季度对募 公司内部审计部门应当至少每半年对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并 集资金的存放与使用情况检查一次，并及
及时向董事会报告检查结果。 时向董事会报告检查结果。
第三十五条
第三十六条
公司当年存在募集资金运用的，董事会应
公司当年存在募集资金运用的，董事会
当出具半年度及年度募集资金的存放与
应当出具半年度及年度募集资金的存放
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
与使用情况专项报告，并聘请会计师事
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
务所对年度募集资金存放与使用情况出
证报告。募集资金投资项目实际投资进度
具鉴证报告。
与投资计划存在差异的，公司应当解释具
募集资金投资项目实际投资进度与投资 体原因。
计划存在差异的，公司应当解释具体原 第三十六条
因。当期使用闲置募集资金进行现金管 公司当年存在募集资金使用的，应当在进
理的，公司应当披露本报告期的收益情 行年度审计的同时，聘请会计师事务所对
况以及期末的投资份额、签约方、产品 实际投资项目、实际投资金额、实际投入
名称、期限等情况。 时间和项目完工程度等募集资金使用情
况进行专项审核，并对董事会出具的专项
会计师事务所应当对董事会出具的专项
报告是否已经按照本指引及相关格式要
报告是否已经按照《深圳交易所中小企
求编制以及是否如实反映了年度募集资
业板上市公司规范运作指引》及相关格
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
式指引编制以及是否如实反映了年度募
出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
放与使用专项报告中披露鉴证结论。
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或
鉴证结论为“保留结论”
、“否定结论” 者“无法提出结论”的，公司董事会应当
或者“无法提出结论”的，公司董事会 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结 理由进行分析，提出整改措施并在年度报
论的理由进行分析、提出整改措施并在 告中披露。
年度报告中披露。
第三十七条 第三十七条
保荐机构应当至少每半年对公司募集资 保荐机构应当至少每半年对公司募集资
金的 存放与使 用情况进 行一次现 场检 金的存放与使用情况进行一次现场检查。
当对公司年度募集资金存放与使用情况 司年度募集资金存放与使用情况出具专
出具专项核查报告并披露。 项核查报告。公司应当在年度募集资金存
放与使用专项报告中披露专项核查结论。
第三十九条 第三十九条
保荐机构在对公司进行现场检查时发现 保荐机构在对公司进行现场检查时发现
者重大风险的，应当及时向本所报告。 者重大风险的，应当及时向证券交易所报
告。
第四十二条 第四十二条
本制度自公司股东大会审议通过且公司 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
股票在深圳证券交易所创业板上市交易 和《公司章程》的规定执行；本制度与有
后正式施行 关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规以及《公
司章程》的规定为准；本制度如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并
由董事会修订，报股东大会审议通过。
无 第四十三条（新增）
本制度经股东大会决议通过之日起开始
实施。
特此公告。
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