兴业证券股份有限公司
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称： 帝科股份
保荐代表人姓名：王怡人 联系电话：021-68982456
保荐代表人姓名：单磊 联系电话：021-68982405
现场检查人员姓名：单磊、邓宇
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间： 2023 年 11 月 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：查阅公司章程和公司治理制度；查阅公司历次董事会、监事会、
股东大会会议材料；与实际控制人、董事会秘书进行访谈。
?
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
?
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
?
息披露义务
?
相应程序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：查阅包括内部审计制度、任职人员名单、内部审计部门提交工作
计划和报告等在内的内部审计部门资料；查阅审计委员会会议材料，包括审计委
员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅内部审计部门工作计划、工作报告；
查阅公司内部控制评价报告。
?
门
部审计部门
?
计部门提交的工作计划和报告等
?
工作进度、质量及发现的重大问题等
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 ?
题等
?
情况进行一次审计
?
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
?
计委员会提交年度内部审计工作报告
?
部控制评价报告
?
立了完备、合规的内控制度
注：
年度审计报告。截至本报告出具日，董事会、年审会计师已出具关于公司 2022 年度审计报
告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明，公司已完成内部控制缺陷的整
改工作。
年 2 月 14 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对无锡帝科
电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》（
〔2023〕31 号）
。针对股权激
励事项出现的内部控制缺陷，上市公司已采取取消不符合股权激励资格对象其已授予但尚未
归属的限制性股票、进行内部追责、加强内部培训、强化董监高勤勉尽责、规范运作意识、
提高风险把控能力等整改措施。
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公
司的实际情况是否一致；与公司董事会秘书进行访谈；查阅投资者关系活动记录
表及其披露情况。
?
信息披露管理制度的相关规定
注：
上市公司因于 2023 年 1 月 20 日披露的业绩预告不准确且未及时修正，违反了《创业板
》相关规定，于 2023 年 9 月 8 日收到深圳证券交易所出具的
股票上市规则（2023 年修订）
《关于对无锡帝科电子材料股份有限公司的监管函》
。
针对上述事项，持续督导机构提请上市公司后续严格按照深圳证券交易所有关规定，及
时、准确地披露业绩预告，并在实际业绩与已披露业绩预告差异较大的情况下及时披露修正
公告。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关内部控制
制度；取得定期报告、企业信用报告，访谈财务总监，了解是否存在关联交易及
对外担保情况。
?
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
?
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
?
义务
?
务
?
债务等情形
?
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关的三会文件；查阅募集资金三
方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司募集资金使用、变更用途
的相关三会文件及公开披露文件；访谈财务总监，了解募集资金使用情况。
?
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
?
效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告，访谈公司财务总监，
了解公司财务状况。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、
临时公告等信息披露文件。
注
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、股东分红回报规划；查阅公司重大合同、大额资
金支付记录及相关凭证；与董事会秘书、财务总监进行访谈。
?
或者风险
?
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
截至本报告出具之日，公司实际控制人之一史卫利先生持有江苏索特电子材
料有限公司（以下简称“江苏索特”）0.8019%的股权（对应认缴出资额 1000 万
元，以下简称“少量股权”）并担任其董事，系上市公司收购江苏索特 100%股权
终止后的遗留事项。上述参股同行业公司事宜不构成同业竞争。为了避免影响同
业竞争承诺函的持续履行，史卫利先生已出具专项说明，根据该说明，其持有的
江苏索特少量股权系实质上是在推动上市公司并购战略的过程中，因并购终止的
情势变更而被动形成，其在 12 个月内拟通过包括但不限于将江苏索特少量股权
对外转让（包括上市公司或无关联第三方）等一切可行、合法方式完成对少量股
权的处置，或不可撤销地将持有的江苏索特少量股权所对应的表决权委托给上市
公司行使；上述事项未构成对同业竞争承诺函的实质违反。持续督导机构已督促
上市公司和史卫利先生制定切实可行的处置方案，并将持续关注后续措施的推
进。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限
公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王怡人 单 磊
兴业证券股份有限公司
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