航锦科技股份有限公司 独立董事管理制度
航锦科技股份有限公司
（2023 年 11 月 26 日公司第九届董事会第 6 次临时会议审议通过）
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引》”）等有关法律法规、规范性文件及
公司《章程》等相关规定，特制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 公司董事会设立独立董事，董事会成员应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
第三条 独立董事应勤勉尽责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第四条 独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。独立董事
应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。独立董事应独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《公司法》关于董事任职资格的规定；
（七）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（八）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定；
（十）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
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业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企
业。
前款第一项中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；第五项中“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
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代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证
券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。独立董事不符合本制度第五条第（一）项、第（二）项规定的，应
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当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十一条 独立董事除具有法律法规、公司章程赋予董事的职权外，公司还
赋予其以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
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能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。
第十三条 上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，对本制度第十一条（一）至（三）
项和第十二条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
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担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第十九条 公司可以建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立
性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤
勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大
会予以撤换等问责措施。
第二十条 制度如与国家法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定解释。
第二十二条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十六日
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