华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市广和
通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定，对本次交易限售股份解除限售情况进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向
深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号）核准,深圳市广和通无线股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月向深圳前海红土并购基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“前海红土”）和深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深
创投”）发行了人民币普通股（A 股）8,370,475 股，发行价为 21.00 元/股，以购
买其持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”）34%股权，
相关锐凌无线股权已于 2022 年 11 月 14 日完成交割。上述已发行的 8,370,475 股
股份于 2022 年 11 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，股票限售期为新增股
份上市之日起 12 个月。本次发行股份后，公司股份总数由 623,350,660 股变更为
本次发行的交易对象及限售股份情况如下：
序号 交易对方 股东类型 发行股份数量（股）
合计 8,370,475
上述新增股份于 2022 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市，交易对方在本
次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不转让
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
部分限制性股票的回购注销工作，回购注销股份 230,703 股，公司总股本由
部 分 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 工 作。回 购 注 销股 份 82,673 股 ,公 司总 股本由
派发现金 63,140,775.9 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2 股。转增股本后公司总股本由 631,407,759 股变为 757,689,310
股，公司注册资本由 631,407,759 元变为 757,689,310 元。公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金向交易对方前海红土、深创投发行限售股数量分别由
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限
公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2717 号）核准，2023 年 6 月，公司向最
终获配的 7 名发行对象共计发行股票 7,884,972 股募集配套资金，发行价格为
增股份上市之日起 6 个月，公司总股本由 757,689,310 股变更为 765,574,282 股，
公司注册资本由 757,689,310 元变更为 765,574,282 元。
合条件的 241 名激励对象授予 2,061,600 股限制性股票。上述 206.16 万股股票于
司注册资本由 765,574,282 元变更为 767,635,882 元。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 767,635,882 股，其中有限售条件
流通股为 274,967,952 股，占公司总股本的 35.82%，无限售条件的流通股为
资产并募集配套资金向交易对 方前海 红土 、深创 投发 行限售 股 份 数 量 为
售上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
和深圳市创新投资集团有限公司，所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺函
承诺类别 承诺方 承诺内容
新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金
购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12
个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发
行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份
关于股份 前海红 及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行
锁定期的 土及深 结束之日起 36 个月内不得转让。2、上述第 1 条所述限售期届满
承诺函 创投 后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股
份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。3、若上
述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关监管意见相应调整。
（二）其他承诺
承诺类别 承诺方 承诺内容
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易
的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并
关 于提供 保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，
前 海 红
信息真实、 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
土 及 深
准确、完整 别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
创投
的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公
司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公
司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切
重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权
和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；2、本企业作为标的公
司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法
的、完整的所有权和处分权，权属清晰。3、标的公司就其全资子
关 于标的
公司 Rolling Wireless（H.K.） Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其
公 司股权 前 海 红
车载业务相关子公司所涉并购交易向招商银行及招商银行深圳
权 属的承 土
分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得招商银行及/或招
诺函
商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公
司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存
在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束
或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。
本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告
书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转
让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移
不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状
承诺类别 承诺方 承诺内容
况持续至标的股权登记至上市公司名下。4、据本企业所知，标的
公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政
法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在
任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。5、本企业取得标
的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资
金来源合法。6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持
股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形。7、在本次交易实施完毕之前，本企业
保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三
人权利。8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章
程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持
标的公司股权的限制性条款。
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公
司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切
重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权
和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；2、本企业作为标的公
司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法
的、完整的所有权，权属清晰。3、为担保标的公司就其全资子公
司 Rolling Wireless（H.K.）Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车
载业务相关子公司所涉并购交易而向招商银行及招商银行深圳
分行申请的融资贷款，本企业所持标的公司的全部股权已全部质
押给招商银行深圳分行，且标的公司股权转让需获得招商银行及
/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标
深创投 的公司的全部股权不涉及其他任何质押、查封或其他权利限制之
情形，不存在其他禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被
执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到
限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权
属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大
资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同
意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次交易所涉重大资
产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于同意在本次交
易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并在本次交易
向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上的质押，以
确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决
策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股权登
记至上市公司名下。4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有
效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及
公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公
承诺类别 承诺方 承诺内容
司无法正常经营的情形。5、本企业取得标的公司股权的资金来
源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。6、本企
业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权
安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情
形。7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标
的公司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。8、除本承
诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制
性条款。
要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本
企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及
上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
前 海 红
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
土
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企业、本企
业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
关 于不存 行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜
在 不得参 所涉及的资料和信息严格保密。3、本企业、本企业的执行事务合
与 上市公 伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员若违反上述承诺，将
司 重大资 依法承担法律责任。
产 重组情 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
形 及不存 事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强
在 内幕交 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
易的说明 十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企
业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高
级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
深创投 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、
本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事
及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、本企业、
本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管
理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
实际可上市流通的数量为 10,044,570 股，占公司股本总额的 1.31%；
本次解除限售股份
持有限售股份总 本次解除限售
序号 股东名称 数量占公司总股份
数（股） 数量（股）
的比例（%）
深创投红土私募股权投资基金管理
购基金合伙企业（有限合伙）
合计 10,044,570 10,044,570 1.31
注：本次解除限售股数较获配股数增加的原因系公司 2023 年 5 月 31 日实施 2022 年年度权益分派每
四、本次解除限售前后股权结构变动情况表
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份 上市流
通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 274,967,952 35.82 -10,044,570 264,923,382 34.51
首发后限售股 17,929,542 2.34 -10,044,570 7,884,972 1.03
股权激励限售股 6,318,874 0.82 - 6,318,874 0.82
高管锁定股 250,719,536. 32.66 - 250,719,536 32.66
二、无限售条件股份 492,667,930 64.18 10,044,570 502,712,500 65.49
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
三、总股本 767,635,882 100.00 - 767,635,882 100.00
注 1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。
注 2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意
见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺
的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所进行的信息披露真实、准确、
完整。综上所述，独立财务顾问对本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无
异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售 的核查
意见》）
财务顾问主办人：
项晨 张翰
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