证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-079
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属的限制性股票上市流通日：2023 年 11 月 28 日；
? 符合本次归属条件的激励对象共计 457 人，其中 1 名激励对象在资金缴
纳期间放弃认购拟归属的第一批次的限制性股票，本次限制性股票实际归属人数
? 本次限制性股票实际归属数量：274.84 万股，占归属前公司总股本的
? 归属价格：19.75 元/股；
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日
召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
理完成了《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计
划”）授予的限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体事项
公告如下：
一、股权激励计划简述
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为 19.75 元/股。
（四）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股票
序号 姓名 职务 性股票数量 公告时公司股
总数的比例
（万股） 本总额的比例
董事会秘书、副
总经理
技术（业务）骨干人员（474 人） 691.00 98.71% 4.32%
合计 700.00 100.00% 4.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 20%。
母、子女。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的当期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
本激励计划限制性股票归属后的禁售期规定如下：
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 20%；
第一个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2022 年度净利润增长率不低于 10%。
第二个归属期 以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%；
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利润增长率不低于 30%。
以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%；
第三个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2024 年度净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除投资收益和股份支付费用
的影响。（下同）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组
织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
个人层面考核结果（S） 个人层面归属比例（N）
S≥80 分 100%
S<60 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召
开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 19 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。并于 2022 年 10 月 19 日披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 10 月 14 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划（草
案）（更正后）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）》、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》、《更正公告》以
及《关于 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标合理性的补充说明公告（更
正后）》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于
查报告》。
（五）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
相关事项的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了
核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》。监事会对第一个归属期的归属名单进行核查并发表
了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
三、第一个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定：第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个
交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为2022年
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，
现就归属成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
拟归属激励对象均满足
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
任职期限要求。
上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每 （特殊普通合伙）对公
个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 司 2022 年年度报告出
具的审计报告（天衡字
归属期 业绩考核目标
【2023】01118 号）
：2022
以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收 年度公司合并报表所载
第一个归属期
入增长率不低于 20%； 营业收入为 186,067.06
或以 2021 年为基数，公司 2022 年度净利 万元，较 2021 年增长
润增长率不低于 10%。 30.63%，满足第一个归
以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收 属期的业绩考核目标。
入增长率不低于 40%； 公司层面第一个归属期
第二个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利 业绩考核达标。
润增长率不低于 30%。
以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收
入增长率不低于 60%；
第三个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2024 年度净利
润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除
投资收益和股份支付费用的影响。（下同）
（下
同）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
本次激励计划的 476 名
个人层面考核结果（S） 个人层面归属比例（N） 激励对象中：19 名激励
S≥80 分 100% 对象因离职等原因不再
余 457 名激励对象均符
合归属要求。个人层面
S<60 分 0%
归属比例为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按
照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
制性股票共计 0.50 万股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司召
开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，对本激励计划激
励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象由 477 人调
整为 476 人，拟授予限制性股票数量由 700.00 万股调整为 699.50 万股。
累计共计 19 名激励对象在授予后因离职等原因不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票共计 11.60 万股不得归属。根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，决定作废上述 19 人已授予但尚未归属的第二类限制性股
票 11.60 万股。调整后，本激励计划激励对象由 476 人调整为 457 人，授予限制
性股票数量由 699.50 万股调整为 687.90 万股。
弃认购拟归属的第一批次的第二类限制性股票，共计 0.32 万股。调整后，本次归
属限制性股票人数由 457 人调整为 456 人，数量由 275.16 万股调整为 274.84 万
股。
除上述调整外，本激励计划授予及归属的其他方案要素均与公司 2022 年第
一次临时股东大会审议通过的激励方案无差异。
五、本次限制性股票归属的具体情况
本次实际归属
获授的限制
第一期实际归属 股票数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量
数量（万股） 获授限制性股
（万股）
票总量的比例
董事会秘书、副
总经理
技术（业务）骨干人员（453 人） 678.90 271.24 39.95%
合计 687.90 274.84 39.95%
于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股
份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属等情形，则已获授尚未办理归
属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已
支付的认购资金（若已缴纳认购资金）。
六、验资及股份登记情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 14 日出具了《诚迈科
技（南京）股份有限公司验资报告》（天衡验字【2023】00121 号），审验了公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期所增加注册资本的实收情况。经审
验，截至 2023 年 10 月 31 日，公司授予第二类限制性股票第一个归属期内累计
归属 456 人次，另外 1 人放弃认购，已收到 456 位激励对象缴纳的 274.84 万股
的出资款合计人民币 54,280,900.00 元，其中计入股本人民币 2,748,400.00 元，计
入资本公积（股本溢价）人民币 51,532,500.00 元。以上股权激励出资款均为货币
出资。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性
股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（南京）事务所认为：（一）公司本次归属事项已经取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关
规定；
（二）公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
经成就；
（三）公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；
随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行
持续信息披露义务。
九、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动
本次变动前 本次变动后
（+，-）
股份类型
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股
份
高管锁定股 19,743 0.0120 19,743 0.0012
二、无限售条件股
份
三、股份总数 164,183,709 100.0000 +2,748,400 166,932,109 100.0000
注：1、董事及高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照 75%予以锁定。本次
归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次实际归属的激励对象为 456 人，实际归属的第二类限制性股票数量为
务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权
分布仍具备上市条件。
十、备查文件
（一）诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
（二）诚迈科技（南京）股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
（三）诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七
次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单
的核查意见；
（五）国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之
法律意见书；
（六）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
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