证券代码：002446 证券简称：盛路通信
广东盛路通信科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案
（修订稿三）
二〇二三年十一月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个
别和连带的法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 股票相
关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出 同意注
册的决定。
特别提示
五届监事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十
六次会议、第五届监事会第二十一次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五
届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议、第五届董事会第三十
次会议、第五届监事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东大会、第六届董
事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准或注 册，以
及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。杨华先生 为公司
关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
议决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价 格将进
行相应调整。
超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分
红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行
的发行数量将视情况依法做相应调整。
之日起 18 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华
先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。
本次发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等 情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
用后拟全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
新型微波、毫米波组件系统 成 都 创 新 达 微波
研发生产中心建设项目 电子有限公司
合计 31,449.45 30,099.66
对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发 行人将
以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总 额，公
司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对 上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 自筹解
决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行 投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策、执行
情况及未来股东回报规划”。
工作的意见》（国办发［2013］110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件规定，
公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司 控股股
东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承
诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报分析”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分
析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来 利润做
出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
目 录
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示....... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、盛路通 指 广东盛路通信科技股份有限公司
信
本 次 发 行 / 本 次向特 广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行
指
定对象发行 A股股票的行为
公司章程或章程 指 广东盛路通信科技股份有限公司章程
广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行
本预案 指
A股股票预案（二次修订稿）
认购协议、附条件生 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股
指
效的股份认购协议 份认购协议
广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股
认购协议之补充协议 指
份认购协议之补充协议
认购协议之补充协议 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股
指
（二） 份认购协议之补充协议（二）
认购协议之补充协议 广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股
指
（三） 份认购协议之补充协议（三）
合正电子 指 深圳市合正汽车电子有限公司
成都创新达 指 成都创新达微波电子有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛路通信
股票代码：002446
法定代表人：杨华
成立日期：1998 年 12 月 23 日
注册资本：908,079,697 元
注册地址：佛山市三水区西南工业园进业二路 4 号
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电 路产品
配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及 技术服
务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子 与智能
化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息 系统集
成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子 产品、
车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网 、物联
网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路 芯片、
软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着我国国防工业建设需求的持续增长，军工电子产业受益显著。 军工电
子行业作为国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到了国家 的大力
扶持。近年来，我国相继出台各项政策推进军队信息化建设，党的二十 大报告
提出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。《新时代的中国
国防》提到推动机械化信息化融合发展，加快军事智能化发展，构建中国特色现
代军事力量体系。“十四五”期间在“全面加强练兵备战”、“确保 2027 年实现建军
百年奋斗目标”思想指导下，我国国防军队建设将“加快武器装备现代化， 聚力
国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加 速武器
装备升级换代和智能化武器装备发展。”
在国家政策的不断利好之下，我国国防支出近十年来一直保持着高速 增长，
根 据 国 防 部 发 布 的 最新 数 据 显 示 ，2023 年 我 国 中 央 财 政 预 算 国 防 支 出 为
信息化建设，在未来很长一段时间内对军工电子行业的发展形成重大利好。
数据来源：财政部
在军用微波组件领域，垂直整合和专业化整合并存。下游企业通过 垂直整
合微波组件厂商可提升对上游产业链掌控能力。在军用雷达、通信与电 子对抗
领域，微波组件性能对整机性能的影响非常关键，且微波组件在整机中 的价值
占比越来越高。微波组件企业通过专业化整合可以共享核心技术与客户 资源，
实现协同效应与规模效应，从而提升企业竞争力。
（二）本次向特定对象发行的目的
进入新世纪以来，世界新军事变革加速推进，各主要国家军队都在加快信息
化建设。当前我国的军事装备正在向以信息化为核心的光机电一体化方向和陆、
海、空、天、电磁、电子等领域迈进，发展前景及市场十分看好。党的二十大报
告提出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。
本项目所生产的新型微波、毫米波组件产品广泛应用于卫星通信、雷达通信
等领域高敏感度接收机的关键部件中，负责无线电接收、放大等过程，在雷达、
通信、导航、遥控和电子战等诸多领域中有着举足轻重的地位。目前，军工行业
面临历史性的发展机会，公司以市场为导向，以技术研发为驱动，跟随国家“全
面加强练兵备战”的发展规划，进行战略聚焦，围绕移动通信技术，通过本项目
的实施，加深在军、民两翼的布局，稳固公司行业地位。
近年来，公司持续加大研发投入，聚焦产品小型化、轻量化、可靠性等方面
的提升迭代，取得重要成果。其中，微波宽带收发模块及组件在结构小型化、模
块化、通用化、高可靠性方面达到国内同行领先水平。随着相控阵体制在雷达和
通讯等电子整机的广泛应用，小型化、多功能微波组件的市场需求将进一步放大，
公司微波电路微组装技术市场空间将同步扩大。公司把握行业发展趋势，逐步参
与民用产品开发，促进技术成果转化，实现现有军工产品技术升级，以加大研发
投入确保行业内技术领先。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓
解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等
活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公
司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易 所审核
通过并经中国证监会同意注册后择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九 次会议
决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格 将进行
相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人 杨华先
生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 30,099.66 万元，扣除发行费用
后拟全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
新型微波、毫米波组件系统 成 都 创 新 达 微波
研发生产中心建设项目 电子有限公司
合计 31,449.45 30,099.66
对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发 行人将
以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。
对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发 行人将
以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总 额，公
司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对 上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 自筹解
决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行 投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
（六）发行数量
公司拟发行的股票数量不低于 16,778,524 股且不超过 50,502,783 股，不超
过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对 象发行
的发行数量将视情况依法做相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行 结束之
日起 18 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，
自本次发行完成后锁定 18 个月。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市 交易。
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利 润由本
次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议初始有效期为自公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。经公司 2023 年第二次临时股东大会审
议批准，公司本次向特定对象发行股票的决议有效期自原有效期届满之日 12 个
月有效。
四、本次发行是否构成关联交易
杨华先生为公司控股股东、实际控制人，拟认购公司本次向特定对 象发行
股票，因此本次发行构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 10 月 31 日，公司股本总额为 913,933,004 股，杨华先生为公司
控股股东、实际控制人，持有公司 89,484,571 股股份，占公司股份总数的 9.79 %。
以 本 次 发 行 股 票 上 限 50,502,783 股 计 算 ， 本 次 发行 后 公司 总 股本将为
本次发行后，杨华先生仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定
对象发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
公司本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五 届监事
会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、
第五届监事会第二十一次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五届董事会第
二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议、第五届董事会第三十次会议、第
五届监事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东大会、第六届董事会第三
次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 同意注
册后方可实施。在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证 券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完 成本次
向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总 股本的
法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备 上市条
件。
第二章 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华 先生，
其基本情况如下：
（一）概况
杨华先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号码为
（二）最近五年任职情况及与任职单位的产权关系
最近五年，杨华先生的主要任职情况如下：
是否与所任
公司名称 职务 任职时间 职单位存在
产权关系
盛路通信 董事长、总经理 2007 年 5 月至今 是
盛路通信 财务总监（代） 是
盛路通信 董事会秘书（代） 是
南京恒电电子有限公司 董事 2015 年 11 月至今 是
深圳盛元信创投资有限公司 执行董事、总经理 是
成都创新达 董事 2018 年 10 月至今 是
广东盛路通信有限公司 董事长 2017 年 9 月至今 是
深 圳市盛路物联通讯技术有 2017 年 5 月至 注1
董事 否
限公司 2022 年 12 月
佛 山市盛夫通信设备有限公
董事 2004 年 12 月至今 是
司
北京宇信电子有限公司 董事 2017 年 8 月至今 是
深 圳市朗赛微波通信有限公
董事 2015 年 7 月至今 是
司
东 莞市合正汽车电子有限公
执行董事、总经理 2021 年 12 月至今 是
司
成都盛路电子科技有限公司 执行董事、总经理 2021 年 12 月至今 是
成都木文科技有限公司 执行董事、总经理 2022 年 6 月至今 是
深 圳市合正汽车电子有限公 2014 年 8 月
董事 否注 2
司 至 2020 年 9 月
注 1：2022 年 12 月，公司子公司深圳盛元信创投资有限公司出售了所持深圳市盛路物
联通讯技术有限公司的股权并于 2023 年 3 月完成了股权转让工商变更登记，杨华先生不再
通过深圳盛元信创投资有限公司间接持有盛路物联通讯技术有限公司的股权。
注 2：2020 年 9 月，公司出售了合正电子 100%股权并完成了股权转让工商变更登记，
杨华先生不再通过盛路通信间接持有合正电子的股权。
（三）主要下属企业情况
截至本预案公告之日，除发行人以外，杨华先生主要的对外投资企 业情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
北京健芯 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
龙行科技 技术服务；经济贸易咨询；文化咨询；公共关
（有限合 划、设计；自然科学研究与试验发展；工程和
伙） 技术研究与试验发展。
从事视力康复工程方面的技术咨询和服务，
岳阳亮视
健康管理咨询，从事生物科技领域内的技术
嘉健康管
理有限公
研发及销售，保健按摩，日用百货、化妆品的
司
销售，网上商品的销售，市场营销策划服务。
（四）最近五年处罚、诉讼情况
最近五年，杨华先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后同业竞争及关联交易情况
本次发行后，杨华先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争 或潜在
同业竞争的情形。
杨华先生为公司控股股东及实际控制人，以现金方式认购公司本次 发行股
票行为构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与杨华先生之 间产生
其他关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，除从公司领取薪酬外，杨华先生未与公司
之间存在的其他重大交易得情况。
（七）本次认购资金来源情况
杨华先生将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行 股票。
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
杨华先生与公司于 2022 年 7 月 22 日签署了《附条件生效的股份认购协议》
，
于 2023 年 3 月 3 日与公司签署了《认购协议之补充协议》；于 2023 年 7 月 11
日与公司签署了《认购协议之补充协议（二）》;于 2023 年 11 月 23 日与公司签
署了《认购协议之补充协议（三）》相关协议内容摘要如下：
（一）认购协议内容摘要
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：杨华（以下简称“乙方”）
（1）认购方式
乙方同意在中国证监会核准本次发行后，按照本协议的约定以人民 币现金
方式认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格
本次发行的发行价格为 5.96 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不
低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
在本协议签署后，中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构颁 布的相
关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限 等涉及
确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深圳证券交易 所等相
关监管机构届时有效的相关规定的情况下，乙方有权选择继续按照协议 约定的
定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的 定价基
准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
（3）认购数量及价款
本次发行，乙方同意以本次发行价格认购甲方本次发行的全部股份，认购股
份数量不超过 117,449,664 股，乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约
定的认购价格乘以乙方实际认购的股份数量。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 核准文
件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应 调整。
本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
尽管有前述规定，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的 上限。
（4）支付方式
乙方同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票 ，并在
发行人本次发行获得中国证监会核准且乙方收到发行人发出的认股款缴 纳通知
（简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认
购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除 相关费
用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深圳证券交易所 和证券
登记结算机构规定的程序，尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构 办理股
票登记手续，以使乙方成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按 照发行
人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理 相关股
份锁定事宜。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所 认购股
份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因发行人分 配股票
股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，乙方原持有的发行人股份，自
本次发行完成后锁定 18 个月。
（1）本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方本人
签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
①本协议经甲方董事会及股东大会审议并通过；
②本次非公开发行经甲方董事会及股东大会批准；
③本次非公开发行获得中国证监会核准。
（2）对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和
补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协 议完整
的一部分。
（3）如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协
议不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协 商对本
协议作出调整。
（4）双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：
①双方协商一致，书面确认终止本协议；
②因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的， 经双方
书面确认终止或解除本协议；
③本协议的一方违反本协议约定，对方依据本协议及《中华人民共和国民法
典》的相关规定书面终止或解除本协议。
除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲
乙双方均不承担违约责任。
（1）除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、
承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另
有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违 约方赔
偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益 所产生
的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。
（2）协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或
未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知对
方，并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件
持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（4）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除或终止而免除。
（二）《认购协议之补充协议》内容摘要
鉴于 2023 年 2 月 17 日，中国证监会及深圳证券交易所发布了《注册管理办
法》等一系列注册制改革文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等
发生了变化，杨华先生于 2023 年 3 月 3 日与盛路通信签署了《认购协议之补充
协议》。
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：杨华（以下简称“乙方”）
（1）将原股份认购协议正文中“非公开发行”的表述修订为“向特定对 象发
行”。
（2）将原股份认购协议正文中涉及中国证监会核准的表述修订为“深圳证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
（3）将原股份认购协议正文中第一条第 3 款第二项“如本次发行拟募集资金
总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的”
的表述，修订为：“如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化
或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的”。
（4）本《认购协议之补充协议》是《认购协议》的补充协议，本协议与《认
购协议》约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以《认购协议》为
准。
（三）《认购协议之补充协议（二）》内容摘要
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：杨华（以下简称“乙方”）
本次发行，乙方同意以本次发行价格认购甲方本次发行的全部股份 ，认购
股份数量不超过 52,153,321 股，不低于 41,946,309 股。乙方应向甲方支付的股
份认购款总额为本协议约定的认购价格乘以乙方实际认购的股份数量。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 审核注
册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应 调整。
本次发行的发行数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的股 票数量
为准。
尽管有前述规定，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的 上限。
本协议是原股份认购协议的补充协议，本协议与原股份认购协议及 以往补
充协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原股份认 购协议
及以往补充协议为准。
（四）《认购协议之补充协议（三）》内容摘要
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：杨华（以下简称“乙方”）
本次发行，乙方同意以本次发行价格认购甲方本次发行的全部股份 ，认购
股份数量不超过 50,502,783 股，不低于 16,778,524 股。乙方应向甲方支付的股份
认购款总额为本协议约定的认购价格乘以乙方实际认购的股份数量。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 审核注
册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应 调整。
本次发行的发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委 员会同
意注册发行的股票数量为准。
尽管有前述规定，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的 上限。
本协议是原股份认购协议的补充协议，本协议与原股份认购协议及 以往补
充协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原股份认 购协议
及以往补充协议为准。
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 30,099.66 万元，扣除发行费用
后拟全部用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
新型微波、毫米波组件系统 成 都 创 新 达 微波
研发生产中心建设项目 电子有限公司
合计 31,449.45 30,099.66
对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发 行人将
以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总 额，公
司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对 上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 自筹解
决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行 投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目
项目名称 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目
建设地点 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园成济路 16 号附 1 号
实施主体 成都创新达
项目建设期 24 个月
项目总投资 21,349.79 万元
（1）微波组件需求旺盛，项目建设将提高公司新型微波、毫米波组件自主
创新能力
新型微波、毫米波组件主要应用于雷达、通信、电子对抗等信息化装备，受
益于国防信息化建设以及未来战争对制电磁权争夺的日益激烈，微波组件市场将
保持较高增速。一方面，国防信息化为军队建设重点，未来将持续带动军用微波
组件行业快速发展；另一方面，随着未来战争对制电磁权争夺的日益激烈，雷达、
通信、电子对抗等装备对微波组件提出更高要求，其价值占比将进一步提升。
同时随着 5G 建设的启动，无线通信领域对微波组件的需求将大幅提升，国
产化率提升亦将是大势所趋。无论是基站还是终端，微波组件目前主要依赖进口，
未来军用技术有望转化提升通信用微波组件的国产化率。国内企业逐步打破国外
厂商对汽车毫米波雷达的垄断，但在毫米波雷达射频前端领域，国产替代率仍有
进一步突破空间。
微波组件在军品方面需求将受益于国防信息化建设而维持较高增速，民用方
面需求主要受益于通信、汽车毫米波雷达的较快增长以及国产替代。公司自主研
发的新型微波、毫米波组件产品具有技术指标高、兼容性好、超低噪声、体积、
重量、功耗小、超宽带、安全可靠和简单易用等优点。本项目的实施，将有利于
持续发挥本公司产品优势，满足不断增长的市场需求，进一步突破行业垄断，提
高新型微波、毫米波组件自主创新能力。
（2）项目建设满足军队和国防信息化建设对微波技术相关产品需求
信息化是新军事变革的本质和核心，加强军队信息化建设是建立和提高基于
信息系统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施。没有信息
战优势，就没有制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最
终胜利。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总
体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。
微波技术在国防信息化建设及现代战争中起着关键的作用，几乎所有的移动
装备都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。微波技术广泛应用
于军用通信系统、雷达系统、电子对抗系统中，是军队和国防信息化、数字化建
设的重要基础和重要标志之一。随着国际形势的日益严峻，我国国防投入仍将逐
年增加，从而带动军工信息化建设，对军工电子产品形成巨大的市场需求。通过
本项目建设，将满足我国军队和国防信息化建设对微波技术相关产品巨大需求。
（1）本项目产品应用领域具备广阔的市场空间
微波、毫米波组件在军用领域主要用于雷达、通信、电子对抗等国防信息化
装备上，且微波、毫米波组件的价值占比亦越来越高；在民用领域，微波、毫米
波组件主要应用于无线通信、汽车毫米波雷达等领域，我国对其自主可控的需求
强烈，发展空间较大。
雷达和电子对抗是毫米波技术在军工业务中的典型应用。根据 Grandview
Research 研究报告，预计 2025 年我国特种行业雷达市场规模将达 573 亿元，复
合增速达到 11.5%。
市场规模（亿元） 增速（%）
随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，电子对抗装备的投
入将持续上升，同时随着对电子对抗设备技术指标要求的提升，微波组件在电子
对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本的 60%
以上。
（2）优质的客户资源和领先的品牌优势为本项目提供支撑
公司军工电子业务产品主要为定制产品，客户均为大型军工科研院所和整机
厂商，对产品的质量要求很高。在过去 20 多年的发展历史中，公司随时跟踪和
聚焦客户需求，通过稳定可靠的产品质量、较强的技术攻关能力，提出创新性的
技术方案满足客户需求，解决客户难点和痛点问题，在客户中树立了良好的口碑
和较高的认可度，与客户建立起稳定的合作关系，获得了明显的先入优势。
本项目第一批产品已交付公司部分现有客户使用并得到客户认可，本项目的
实施将实现公司科研成果的产业化转化，满足客户的批量化产能需求。
（3）公司领先的研发和技术优势是本项目实施的重要基础
本项目实施主体成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天
领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。成都创新达在
微波领域积累了深厚的技术底蕴，建立了涵盖微波电路专业化设计、微组装技术、
微波组件互连技术、密封技术全工序的技术体系，其微波产品的集成度可以达到
系统级水平，工艺水平位于行业前列。
（1）项目投资概算
序号 费用名称 金额（万元） 占比
项目总投资 21,349.79 100.00%
（2）经济效益评价
经测算，本项目投资内部收益率为 35.51%，静态投资回收期为 5.13 年，具
有良好的经济效益。
本项目拟通过租赁方式取得项目实施场地。截至本预案公告之日，本项目已
取得四川省成都市成华区行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备案证》
（川投资备［2205-510108-04-01-240682］FGQB-0125 号），及成都市生态环境
局出具的《关于成都创新达微波电子有限公司成华区创新达新型微波、毫米波组
件系统研发生产中心建设项目环境影响报告表的批复》
（成环审（承诺）
［2023］
（二）补充流动资金
公司拟使用不超过 10,099.66 万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司
主营业务持续发展的资金需求，优化公司资本结构，满足未来业务不断 增长的
营运需求。
本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司增强资本实力、 优化财
务结构、降低财务费用、增强抗风险能力、提高融资能力，为公司长期 可持续
发展奠定稳健的财务基础，同时，可以更好地满足公司快速、健康和可 持续的
业务发展需求，保持充足稳定的流动资金以应对发展中的机遇与挑战。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业 政策和
公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目 的实施
有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优 势，提
高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净 资产规
模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将 相应下
降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公 司的财
务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目 效益的
逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好 的投资
回报并促进公司健康发展。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相 关政策
和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可 行性，
募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞 争力，
符合全体股东的根本利益。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展 开。实
施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产 规模、
净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之 外，公
司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2023 年 10 月 31 日，公司股本总额为 913,933,004 股，杨华先生为公司
控股股东、实际控制人，持有公司 89,484,571 股股份，占公司股份总数的 9.79 %。
以 本 次 发 行 股 票 上 限 50,502,783 股 计 算 ， 本 次 发行 后 公司 总 股本将为
本次发行后，杨华先生仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定
对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来 如对高
级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息 披露义
务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，
巩固市场地位。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次发行发生重大 变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，整体 资产负
债率水平有所降低，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本 结构、
提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内可能会导致净资产收益 率、每
股收益等财务指标下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，预计 公司整
体盈利水平和盈利能力将逐步提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，用于募投项 目投资
活动现金流出也将随之增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益， 预计经
营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、
关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司将继续按照相关规定履 行相应
的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，使 其符合
上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情
形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率 将有所
下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）产业政策风险
公司产品主要应用于国防军工电子、移动通信领域。近年来，国家与地方政
府先后出台了各种政策鼓励和支持 5G 通信产业、自动驾驶及国防军工的发展，
公司面临着良好的发展机遇，但不排除未来相关产业政策发生较大调整，整体经
济或受大环境变化导致需求下降，可能会对公司业务发展带来一定影响。公司将
进一步加强对宏观经济政策和产业发展趋势的跟踪了解，以市场为导向，及时调
整经营策略和产品开发策略，创新商业模式，保持公司在行业的领先地位。
（二）技术风险
公司主营业务行业技术发展迅速，产品更新换代快、技术变革升级速度快，
虽然公司紧跟行业发展，不断加大研发投入，仍可能存在技术更新不及时，无法
满足市场需求，导致公司市场份额和盈利水平下降的风险。公司将不断提升自身
研发能力、技术创新能力与新品开发速度，提升核心技术人员和研发团队的忠诚
度和凝聚力，为公司在 5G 核心技术、物联网、国防军工等领域的关键技术储备
人才。
（三）人力与组织波动风险
随着公司业务的不断扩大，对于中高端人才的需求也日益增加。公司将结合
业务需求持续进行组织结构调整，向构建前中后台的方向进行优化，但组织结构
的调整到形成对业务的有效支持，是一种极为复杂的动态适应、循环上升的过程，
同时需要完成凝聚人心、建立团队信任、焕发活力等关键任务，因此公司人力与
组织变动存在一定不确定性。
（四）与募集资金运用有关的风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方
面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司
的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
项目实施过程中，如果出现不能预计和控制的不可抗力，或者行业 监管政
策、产业政策、外部环境、市场、技术、管理、环保、实施场所、业务 合作等
方面出现不利变化，将可能阻碍项目按预期计划进行实施，进而影响项 目的预
期收益。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受 程度、
销售价格、生产成本等都有可能与的预测存在一定差异，具有一定的不确 定性。
（五）股票市场价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公 司基本
面情况的变化将会影响股票价格。但是股票价格不仅取决于公司的财务状况和
经营成果，同时也受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及 资本市
场的心理预期等多重因素的影响。由于以上诸多不确定因素，可能导致 公司股
价发生波动，从而给投资者带来一定投资风险。
（六）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证
监会作出同意注册的决定后方可实施，公司能否通过深圳证券交易所审核、获得
中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报
规划
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告［2022］3 号）等相关规定，公司实施积
极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》
对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相
关规定如下：
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优 先采取
现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
告；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条 件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三
个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均
可分配利润的 30%。
（三）差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段 、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并
按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形 确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分 红优先
及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（四）利润分配的决策机制
司股东大会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预 案中应
说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和 使用计
划。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市 公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股
东的意见和诉求。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事 会全体
董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独 立董事
发表独立意见，并及时予以披露。
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经 公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小
股东参与股东大会表决。
明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事 会审议
通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议批准，并由董事会 向股东
大会做出情况说明。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司具体现金分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红（含税） - - -
归属于母公司所有者的净利润 24,365.69 -21,214.46 18,115.80
现金分红/当期归属于母公司所有者的净
- - -
利润
最近三年累计现金分红额 -
最近三年归属于母公司所有者的年均净
利润
最近三年累计现金分红/最近三年归属于
母公司所有者的年均净利润
（三）未分配利润使用情况
-25,360.89 万元及-995.20 万元，公司 2020 年度以来未进行利润分配，亦未实施
资本公积金转增股本。
鉴于公司相应年度可供分配利润为负，结合公司的实际经营情况及 未来发
展的战略计划，公司需要充足的资金支持以促进公司的长远发展，为投 资者提
供更加稳定、长效的回报。
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 以及外
部融资环境等因素，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，制订了《公司未来三
年股东回报规划（2021-2023 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、 社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利 规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环 境等情
况后，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定严格遵守法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司战略目标实现和未来可持续发展需 要，充
分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见和建议，实行 持续、
稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）具体股东回报规划
法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，优先采取现金分 红的利
润分配方式。
法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长
期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分
配利润的 10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年
均可分配利润的 30%。公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超 5,000 万元人民币。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情况 确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分配。
公积金转增等方式进行利润分配。
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和 监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发［2014］
作的意见》（国办发［2013］110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对 即期回
报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
生重大不利变化；
次向特定对象发行于 2024 年 1 月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公
司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最 终以通
过深圳证券交易所审核及中国证监会注册后的实际完成时间为准；
深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行的股份数量为准）；
本次发行募集资金总额为 30,099.66 万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向
特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意 注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,112.13 万元。以此数据为基
础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对公司 2024 年净利润，假设按以
下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2024 年的经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测）：
（1）与 2022 年实现的数据持平；
（2）较 2022 年实现的数据上升 25%；
（3）较 2022 年实现的数据上升 50%。
虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑 2024 年度内发生的其他可能产
生的股权变动事宜。
以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅 为测算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成 公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算
结果如下表所示：
项目
总股本（万股） 91,327.41 91,393.304 96,443.58
情形一：2024 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度持平
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.268 0.267 0.254
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.266 0.265 0.254
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情形二：2024 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年预计
实现的数据上升 25%
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.268 0.333 0.317
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.266 0.333 0.317
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情形三：2024 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年预计
实现的数据上升 50%
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.268 0.400 0.381
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.266 0.399 0.380
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：对基本每股收益的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年基本每股收益与稀释每股收
益有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提
示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募 集资金
产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的 每股收
益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票 摊薄即
期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎 论证，
项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争 力，巩
固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。具体详见本预案之“第一章本次
向特定对象发行 A 股股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业 政策和
公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目 的实施
有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优 势，提
高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目名称为新型微波、毫米波组件系统研发生产 中心建
设项目，项目实施主体为成都创新达，成都创新达在人员、技术、市场 等方面
的储备情况如下：
成都创新达技术研发部人员由来自老军工企业的具有深厚专业底蕴 与丰富
实践经验的高级工程师和工程师等，以及成都电子科技大学、重庆大学 、四川
大学等大专院校毕业生组成。成都创新达秉持专业、专注的经营理念， 通过不
断挖掘行业技术深度，长期与电子科技大学建立产学研合作，由于军用 微波通
信行业保密性、专业性均较强，对产品开发、设计人员的专业素质要求 较高，
专业人才是制约微波通信行业发展的瓶颈之一，主要通过自主培养来满 足对人
才的需求。对于新进入本行业的企业来说，人才的引进困难，而人才的 培养又
需要较长的周期，因此微波通信器件行业存在着明显的人才壁垒。
截至 2023 年 9 月 30 日，
成都创新达拥有国家知识产权局颁发专利共 52 项，
并将专利技术广泛应用于产品中，长期在电子信息技术领域开展新产品 研发及
科技成果产业化转化，并取得了较大成效。成都创新达产品技术含量高 ，设计
合理，工艺先进，还具有射频微波频率高、频带宽、小型化、集成度高 、动态
范围大、抗干扰能力强、宽温度范围、电磁兼容性能好等特点。
成都创新达多年来致力于武器装备配套产品的研发生产，为航空、航天、航
海、雷达、电子对抗等研究所、整机生产厂的多种军用整机和型号产品提供配套，
现有客户包括国内大型的军工集团、科研院所、整机厂商等。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针
对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理
合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，
巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投
资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，
提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费
用后将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金。
募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的
持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了
《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
他方式损害公司利益；
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且本承诺函不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按有关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护盛路通信及全体股东的合法
权益，公司控股股东、实际控制人杨华先生作出如下承诺：
的有关规定行使控股股东权利，不越权干预盛路通信经营管理活动，不侵占盛路
通信的利益；
关填补回报措施的承诺；
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机 构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十四日
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