广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二三年十一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
麦捷科技/上市公司 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
麦捷有限 指 深圳市麦捷微电子科技有限公司，系上市公司前身
深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙），系上
远致富海信息 指
市公司控股股东
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司，系上市公司实际控制人
麦捷科技坪山分公 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司坪山分公司，系
指
司 上市公司分公司
深圳市麦捷瑞芯电子技术有限公司，系麦捷科技子公
麦捷瑞芯 指
司
星源电子 指 星源电子科技（深圳）有限公司，系麦捷科技子公司
惠州市安可远磁性器件有限公司（曾用名“惠州市玖
安可远 指
鑫磁性器件有限公司”），系标的公司
深圳市安可远材料科技有限公司，系安可远全资子公
深圳安可远 指
司
成都金之川电子有限公司（曾用名“四川助友线缆材
金之川 指
料有限公司”），系标的公司
惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙），系交
安可远投资 指
易对方
张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、
安可远标的资产 指
安可远投资持有的安可远 100.00%股权
金之川标的资产 指 王秋勇持有的金之川 20.00%股权
安可远标的资产和金之川标的资产的单称或合称，具
标的资产 指
体视文义而定
标的公司 指 安可远与金之川的单称或合称，具体视文义而定
成都金蔓共享贸易中心（有限合伙），系金之川原股
成都金蔓 指
东
宜宾金川 指 宜宾金川电子有限责任公司
前海逸松 指 深圳前海逸松科技有限公司，系安可远原股东
深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙），
前海高平 指
系安可远原股东
深圳高平 指 深圳高平聚能资本管理有限公司，系安可远原股东
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深圳市前海德融股权投资基金管理有限公司，系安可
前海德融 指
远原股东
通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第一大客
A 公司 指
户
通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第二大客
B 公司 指
户
张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、
转让方/交易对方 指
安可远投资和王秋勇
麦捷科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买交
易对方合计所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%
本次交易/本次重组 指
少数股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金
麦捷科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买交
本次发行股份购买
指 易对方合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%
资产
少数股权
麦捷科技拟向不超过35名符合条件的特定对象发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金
审计基准日 指 2023 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
标的资产完成过户至麦捷科技的工商变更登记完成
交割日 指
之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日的期间
麦捷科技与交易对方签署的《深圳市麦捷微电子科技
《购买资产协议》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》
麦捷科技与交易对方签署的《深圳市麦捷微电子科技
《购买资产补充协
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
议》
书之补充协议》
《重组报告书（草 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及
指
案）》 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
鹏信评估出具的鹏信资评报字[2023]第 186 号《深圳
《安可远资产评估 市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付
指
报告》 现金收购股权所涉及的惠州市安可远磁性器件有限
公司股东全部权益资产评估报告》
鹏信评估出具的鹏信资评报字[2023]第 187 号《深圳
《金之川资产评估 市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付
指
报告》 现金收购股权所涉及的成都金之川电子有限公司股
东全部权益资产评估报告》
《安可远资产评估报告》与《金之川资产评估报告》
《资产评估报告》 指
的单称或合称，具体视文义而定
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立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10435 号
《安可远审计报告》 指 《惠州市安可远磁性器件有限公司审计报告及财务
报表》
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZL10425 号
《金之川审计报告》 指
《成都金之川电子有限公司审计报告及财务报表》
《安可远审计报告》与《金之川审计报告》的单称或
《审计报告》 指
合称，具体视文义而定
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票创业板上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
华安证券/独立财务
指 华安证券股份有限公司
顾问
国信证券/财务顾问 指 国信证券股份有限公司
立信会计师/审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
鹏信评估/评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
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致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任麦捷科技发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律
服务。本所律师对麦捷科技和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本
次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板上市规则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、
查询等方式进行了查验、核实、论证。
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不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以
引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的方案概述
根据《重组报告书（草案）》，麦捷科技第六届董事会第三次会议决议、第
六届董事会第六次会议决议等相关文件，本次交易包括为发行股份及支付现金购
买资产、发行股份募集配套资金两个部分。本次交易方案为麦捷科技拟通过发行
股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和
安可远投资持有的安可远 100.00%股权和王秋勇持有的金之川 20.00%的少数股
权；同时，拟向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如果
募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他
形式予以解决。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的鹏信评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
协商确定。
根据《安可远资产评估报告》，安可远股东全部权益价值截至评估基准日的
评估价值为 11,800.00 万元，经上市公司与交易对方协商，各方确定安可远
之川股东全部权益价值截至评估基准日的评估价值为 35,522.19 万元，金之川
公司与交易对方协商，各方确定金之川 20.00%%股权的交易对价为 6,720.00 万
元。
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（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、安可远投资、
王理平、李庐易、刘国斌、谢国富、王秋勇。
安可远 100.00%的股权、金之川 20.00%的股权。
本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称
交易对方 支付总对价
号 及权益比例 现金对价 股份对价 （万元）
张国庭、李君、王理平、
安可远 40%交易对 60%交易对
富、安可远投资
金之川 20.00% 50%交易对 50%交易对
的少数股权 价 价
对于安可远交易对方的对价支付，根据《购买资产协议》的约定，麦捷科技
已于 2023 年 7 月 5 日向张国庭支付 1,500.00 万元的预付款，根据《购买资产补
充协议》的约定，麦捷科技将于补充协议签署之日起 10 个工作日内向张国庭支
付 1,000.00 万元的预付款，上述预付款包含在本次交易涉及的现金支付部分。
在配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，麦捷科技将支付本次现金对价的剩
余部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技应以自有资金补足。
如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发行
股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支付的对价，由
麦捷科技自交割日起 10 个工作日内支付本次交易现金对价的剩余部分。
对于金之川交易对方的对价支付，根据《购买资产协议》及《购买资产补充
协议》的约定，本次交易现金对价及股份对价均为 3,360.00 万元，如本次发行
股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在本次配套募集资金到账之日起 10
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个工作日内，麦捷科技向王秋勇支付剩余现金部分，若募集配套资金不足以支付
该交易对价，麦捷科技将以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行
股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方
式支付。现金支付以交割日起 10 个工作日/配套募集资金到账之日起 10 个工作
日与计提金之川 2023 年商誉减值之日起 30 日孰晚为准。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
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交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k);
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-Dt;
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，Dt为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份购买资产发行的股份数量=
股份支付对价金额÷本次发行股票的每股发行价格，其中股份支付对价金额=标
的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价。若经上述公式计算的具体发行数
量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
经交易各方协商，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得麦捷科技
股东 交易对价（万元）
号 （万元） （万元） 股份数（股）
安可远投
资
合计 18,520.0000 8,080.0000 10,440.0000 12,282,350
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发
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行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
安可远对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期：截至本次
发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢
国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间达到或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新
增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资
产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
金之川对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期：本次交易
中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相
关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部
门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
安可远 100.00%股权过渡期间损益归属安排：安可远 100.00%股权在过渡期
间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王
理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资以连带责任方式共同向上市公司以
现金方式补足，亏损数额在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作
日内支付。张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部
承担补偿额按其在本次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取
得的对价为限。各方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富
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和安可远投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付
过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易
对价减去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公
司有权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。
过渡期间内，因麦捷科技规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或
对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该
部分亏损由麦捷科技承担。
金之川 20.00%少数股权过渡期损益归属安排：金之川 20.00%少数股权在过
渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本
次交易完成前持有金之川的股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数
额经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付，王秋勇承担补
偿额以在本次交易中取得的对价为限。双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可
的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上
市公司有权直接从交易对价中扣减。
若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有
金之川的股权比例承担。对于 2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额，
上市公司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
本次交易暂不设置业绩承诺及补偿安排。
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公
司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
（三）本次募集配套资金的具体方案
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本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地
点为深交所。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得深交所审核
通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确
定。
本次募集资金总额不超过 10,440.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证
监会同意注册的文件为准。
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本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次配套募集资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充安
可远流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25.00%，
或者不超过募集配套资金总额的 50.00%。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》《安可远审计报告》《金之川审计报告》、麦
捷科技的审计报告以及本次交易价格，相关财务数据计算的结果如下：
资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额
项目 营业收入（万元）
（万元） 孰高（万元）
安可远 100%股权 12,499.7001 11,800.0000 8,958.9543
金之川 20%股权 10,923.6659 6,720.0000 10,945.9462
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
上市公司 563,423.5397 407,838.5113 315,163.1376
财务指标占比 4.1573% 4.5410% 6.3157%
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
注：安可远、金之川的资产总额及资产净额均根据《重组管理办法》第十四条的规定，
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以标的资产交易价格与相关财务数据的孰高者为准；以上财务数据均为 2022 年末/2022 年
度经审计数据。
根据上表，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关财务指标均未超过 50.00%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条、第十四条及《持续监管办法》
第二十条规定的重大资产重组。
（五）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不
存在关联关系。
本次交易完成后，单个交易对方持有上市公司的股份均不超过 5%。根据《创
业板上市规则》，交易对方非上市公司潜在关联方。因此，本次交易不构成关联
交易。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集
团。本次交易完成后，公司控股股东仍然为远致富海信息，实际控制人仍然
为特发集团，本次交易不构成不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关规定；
本次交易不构成重大资产重组；本次交易不构成关联交易；本次交易不构成
重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
经查验，本次交易的相关各方包括：标的资产的购买方麦捷科技，本次交易
的交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、安可远投资、王
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秋勇等 8 名。
（一）麦捷科技
根据麦捷科技工商档案、现行有效的营业执照及公开披露信息等资料，截至
本法律意见书出具之日，麦捷科技的基本情况如下：
名称 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300727142659G
类型 上市股份有限公司
深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园 1 号厂
住所
房 101
法定代表人 李承
注册资本 866,805,074.00 元
成立日期 2001 年 3 月 14 日
上市日期 2012 年 5 月 23 日
证券简称/证券代码 麦捷科技/300319
营业期限 2001 年 3 月 14 日至无固定期限
一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793 号
核准范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、
销售及技术方案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体
经营范围
项目另行申报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可
经营项目：电子元器件、集成电路、电子产品的生产；普通货运。
（1）控股股东
截至 2023 年 9 月 30 日，远致富海信息持有公司 12,568.918 万股股份，占
公司总股本的 14.50%，为公司的控股股东。远致富海信息的基本情况如下：
企业名称 深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
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成立日期 2014年11月18日
主要办公地点 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
执行事务合伙人 深圳市远致富海投资管理有限公司
出资额 125,500.00万元人民币
统一社会信用代码 91440300319526813R
经营范围 股权投资
主营业务 股权投资
（2）实际控制人
截至 2023 年 9 月 30 日，远致富海信息持有公司 12,568.918 万股股份，占
公司总股本的 14.50%，为上市公司第一大股东。远致富海信息所持公司股份显
著高于其他股东，依其享有的表决权能够对公司股东大会决议、经营决策、人事
任免产生重大影响，远致富海信息为上市公司控股股东。截至 2023 年 9 月 30 日，
特发集团系远致富海信息持有份额最高的合伙人，且所持财产份额显著高于其他
合伙人。远致富海信息重大决策均需由独立设置的投资决策委员会表决通过，且
该投资决策委员会拥有最终决策权。根据该投委会议事规则，投委会共设 5 名委
员，每名委员享有一票的表决权，且相关决策至少须经投委会过半数通过方可实
施。特发集团已向该投委会委派 3 名委员，超过该投委会委员总数的 50%，可以
对该投委会形成控制，因此特发集团拥有对远致富海信息的实际控制权。
市国资委”）将所持有的公司实际控制人特发集团 38.97%股东会表决权通过协
议方式委托给深圳市国资委全资子公司深圳市投资控股有限公司（以下简称“深
投控”）行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有公司 24.53%股东表决权。
截至 2023 年 9 月 30 日，特发集团直接持有上市公司 7,200 万股股份，占上
市公司总股本的 8.31%，通过远致富海信息间接控制上市公司 14.50%股份，合计
控制公司 22.81%股份，为上市公司的实际控制人。
特发集团基本情况如下：
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企业名称 深圳市特发集团有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 1982年6月20日
注册地址 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层
法定代表人 张俊林
注册资本 617,940.60万元人民币
统一社会信用代码 91440300192194195C
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅
经营范围 游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。
多领域经营，形成通信及相关设备制造业板块、物业租赁板块、商品
主营业务 流通板块、旅游业务板块、房地产开发板块及其他业务等六大业务板
块。
（1）麦捷科技设立及上市
有限公司发起人协议书》。
体变更为股份有限公司的有关议案。
记手续。
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532 号）批
准，同意公司公开发行不超过 1,334.00 万股票。2012 年 5 月 23 日，公司首次
公开麦捷科技民币普通股（A 股）1,334.00 万股。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字〔2012〕0114 号《验
资报告》确认，麦捷科技募集的资金已全部到位。此次发行后，麦捷科技总股份
数增加至 5,334.00 万股，注册资本变更为 5,334.00 万元。
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（2）2014 年 5 月，实施限制性股票激励计划
麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等
相关议案，批准麦捷科技实施限制性股票激励计划。同时授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜。
司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，确定向激励对象合计授予216.60万股限制性股票。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对麦捷科技本次实收资本（股本）变更
情况进行了审验，并出具了众会字（2014）第4351号《验资报告》。本次发行后，
麦捷科技的股本总额变更为5,550.60万股，注册资本变更为5,550.60万元。
续。
（3）2014 年 9 月，资本公积转增股本
年半年度利润分配方案》，决定以公司2014年6月30日的股份总数5,550.60万股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增8,325.90万股，转
增后公司总股本增加至13,876.50万股，注册资本增加至13,876.50万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对麦捷科技本次实收资本（股本）变更
情况进行了审验，并出具了众会字（2015）第1368号《验资报告》。
续。
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（4）2015 年 6 月，回购注销部分限制性股票
于回购并注销限制性股票的议案》，因原激励对象蔡得福离职，已不符合激励条
件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司总股本从
万股。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月18日出具众华（2015）第
结果为公司回购蔡得福持有的限制性股票数量为7.50万股，截至2015年6月15日，
公司已支付蔡得福限制性股票的回购金额为38.895万元，其中减少股本7.50万元，
减少资本公积31.395万元。变更后公司的总股本为13,869.00万股，注册资本为
分公司完成变更登记手续。
（5）2015 年 7 月，授予预留限制性股票
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向31名激励对象授予限制性股
票40万股。2015年7月7日，麦捷科技召开第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，公司本
次授予的激励对象由31人调整为29人，授予数量由40万股调整为39.10万股，本
次授予股份的上市日期为2015年7月28日。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月14日出具众会字（2015）
第5071号《验资报告》，对麦捷科技截至2015年7月13日新增注册资本及实收资
本（股本）情况进行了审验。经审验，截至2015年7月13日，麦捷科技新增注册
资本39.10万元，变更后的注册资本为13,908.10万元、股本13,908.10万元。
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圳分公司完成变更登记手续。
（6）2015 年 7 月，发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会出具的编号为证监许可[2015]1263号《关于核准深圳市麦捷微
电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准，公司实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
股（A股）股票19,052,224股，每股面值1元，每股发行价格10.34元，募集配套
资金总额为19,700万元，本次发行完成后，公司的股本总额变更为158,133,224
元。以上募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字
（2015）第5166号《验资报告》验证确认。
第5199号《验资报告》，经审验，截至2015年7月29日，麦捷科技收到深圳市华
新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、上海隆华汇股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有限公司、钟志海缴纳的
新增注册资本（股本）合计57,253,385元，各股东以股权出资57,253,385元。上
述变更后，麦捷科技的注册资本变更为215,386,609元，实收资本为215,386,609
元。
手续。
（7）2016 年 5 月，回购注销股份
源电子科技（深圳）有限公司2015年度业绩承诺未实现的补偿方案》，麦捷科技
根据补偿方案减少注册资本3,500,163元，变更后的注册资本为211,886,446元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具众会字（2016）
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第5033号《验资报告》，对麦捷科技减少注册资本的情况进行了审验，经审验，
截至2016年5月20日，麦捷科技已支付回购限制性股票款1元，股本减少3,500,163
元 ， 资 本 公 积 金 增 加 3,500,162 元 。 本 次 变 更 后 麦 捷 科 技 的 注 册 资 本 为
深圳分公司完成变更登记手续。
（8）2016 年 6 月，回购注销部分限制性股票
于回购并注销限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，已不符合激励条件，
公司对其已获授权但尚未解锁的限制性股票共11,625股进行回购注销。公司减少
注册资本11,625元，本次变更后公司的注册资本为211,874,821元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日出具众会字（2016）
第5188号《验资报告》，对麦捷科技减少注册资本的情况进行了审验，经审验，
截至2016年6月15日，公司已支付回购限制性股票款100,631.25元，股本减少
圳分公司完成变更登记手续。
（9）2016 年 12 月，非公开发行股票
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案。2016年7月19日，麦捷科
技召开第三届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》等议案。2016年11月9日，中国证监会出具证监许可[2016]2585
号《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核
准公司非公开发行不超过6,000万股新股。
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第6361号《验资报告》，经审验，公司本次最终非公开发行股票21,794,871股，
每股面值1元，公司本次增加注册资本21,794,871元，变更后的注册资本为
圳分公司完成变更登记手续。
（10）2017 年 2 月，向激励对象定向发行股票
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2017年2月16
日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
本次向激励对象合计授予332万股限制性股票。
第5064号《验资报告》，经审验，截至2017年5月26日，公司已收到激励对象缴
纳的新增投资款合计64,673,600元，其中3,320,000元计入注册资本（股本），
变更后公司累计股本为236,989,692元。
分公司完成变更登记手续。
（11）2017 年 4 月，资本公积转增股本
度利润分配方案》，决定以2016年12月31日的股本233,669,692股为基数，向全
体股东每10股转增20股。由于2017年限制性股票激励计划向激励对象授予332万
股，因此转增比例由每10股转增20股调整为每10股转增19.7198股，合计转增
月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对麦捷科技本次实收资本（股本）
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变更情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第5552号《验资报告》。
深圳分公司完成变更登记手续。
（12）2017年6月，回购注销部分限制性股票
于回购并注销限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，已不符合激励条件，
公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票11,145股进行回购注销。公司减少注册
资本11,145元，变更后的注册资本为704,317,930元。
第5553号《验资报告》，对麦捷科技减少注册资本及股本的情况进行了审验，经
审验，截至2017年7月11日，公司已支付回购限制性股票款43,840.15元，股本减
少11,145元，资本公积减少32,695.15元。变更后的注册资本为704,317,930元，
股本704,317,930元。
圳分公司完成变更登记手续。
（13）2017年11月，回购注销部分限制性股票
召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票
激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》，同意公司终止实施激励计划并
回 购 注 销 已 授 予 的 限 制 性 股 票 ， 回 购 数 量 为 9,866,984 股 ， 减 少 注 册 资 本
第6444号《验资报告》，经审验，截至2017年12月15日，公司减少股本9,866,984
元，变更后的注册资本为694,450,946元。
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深圳分公司完成变更登记手续。
（14）2018年4月，回购注销部分限制性股票
于回购注销2014年限制性股票激励计划未达到第三期解锁条件的预留部分限制
性股票的议案》，由于公司2017年业绩未达到公司2014年限制性股票激励计划授
予的预留部分限制性股票第三期的解锁条件，公司办理限制性股票回购注销手续，
回购数量为395,275股，减少注册资本395,275元，公司注册资本由694,450,946
元减至694,055,671元。
第4222号《验资报告》，经审验，截至2018年4月27日，公司减少股本395,275
元，变更后的注册资本为694,055,671元。
圳分公司完成变更登记手续。
（15）2018年9月，向激励对象定向发行股票
于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》，2018年9月26日，麦捷科技召开第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司拟向共计286
名激励对象授予1,785万股限制性股票，每股授予价格为3.76元，授予日为2018
年9月26日。公司本次实际合计向161名激励对象授予限制性股票1,144,300股。
告》，经审验，截至2018年11月15日，公司收到共计161名激励对象以货币资金
缴纳的限制性股票认购款合计4,302,568元，其中，1,144,300元作为新增股本投
入，3,158,268元计入资本公积。本次变更后，公司的注册资本变更为695,199,971
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元。
圳分公司完成变更登记手续。
（16）2019年12月，完成预留部分限制性股票的授予
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为
元。有1人因离职原因未能认购，实际共有16名激励对象合计认购限制性股票192
万股。
告》，经审验，截至2019年12月9日，公司收到共计16名激励对象以货币缴纳的
限制性股票认购款合计7,084,800元，其中1,920,000元作为新增股本投入，
续。
（17）2020年1月，回购注销部分限制性股票
于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销
股份数量为138,900股，公司总股本由697,119,971股减至696,981,071股。
第ZL10393号《验资报告》，经审验，截至2020年2月18日，公司减少股本138,900
元，变更后的注册资本为696,981,071元。
续。
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（18）2021年1月，回购注销部分限制性股票
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购
注销股份数量为985,335 股，公司总股本从696,981,071股减至695,995,736股。
经审验，截至2021年2月9日，公司减少股本985,335 元，变更后的注册资本为
圳分公司完成变更登记手续。
（19）2021 年 6 月，向特定对象发行股票
捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，核准本次向特定
对象发行股票数量不超过20,909.4321万股（含本数）。
截 至 2021 年 6 月 22 日 止 ， 麦 捷 科 技 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 总 数 量 为
圳分公司完成变更登记手续。
本次发行完成后，麦捷科技的股本变更为853,642,794股，注册资本变更为
（20）2021 年 12 月，向激励对象定向发行股票
日，麦捷科技召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市麦捷
微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，
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整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，调整
后，本次激励计划拟授予的股票数量由2,200.00万股调整为2,183.30万股，拟首
次授予的限制性股票数量由1,908.50万股调整为1,891.80万股，其中拟首次授予
的第一类限制性股票数量由763.40万股调整为756.72万股，拟首次授予的第二类
限制性股票数量由1,145.10万股调整为1,135.08万股；预留部分的限制性股票数
量291.50万股保持不变。
第一类限制性股票授予完成的公告》，确认本次激励计划首次授予数量为753.12
万股。
告》，经审验，截至2021年12月13日，公司已收到激励对象缴纳的新增投资款合
计49,931,856.00元。本次增资前的注册资本人民币853,642,794.00元，截至2021
年12月13日止，变更后的累计注册资本为人民币861,173,994.00元，股本为人民
币861,173,994.00元。
本次发行完成后，麦捷科技的股本变更为861,173,994股，注册资本变更为
公司完成首次授予登记工作。
（21）2022年3月，回购注销部分限制性股票
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购
注 销 股 份 数 量 为 883,245 股 ， 公 司 总 股 本 从 861,173,994 股减至
经审验，截至2022年5月12日，公司减少股本883,245元，变更后的注册资本为
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分公司完成回购注销手续。
（22）2022年12月，授予限制性股票
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归
属期归属条件成就的议案》。
的《验资报告》，经审验，截至 2023 年 1 月 6 日止，新增注册资本及股本人民
币 4,093,200.00 元。麦捷科技本次增资前的注册资本人民币 860,290,749.00 元，
股本人民币 860,290,749.00 元截至 2023 年 1 月 6 日止，变更后的注册资本为人
民币 864,383,949.00 元，股本为人民币 864,383,949.00 元。
本次限制性股票授予之后，麦捷科技的股本变更为 864,383,949 股，注册资
本变更为 864,383,949 元，麦捷科技已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理完成本次归属的首次授予第二类限制性股票登记手续。
（23）2023年2月，回购注销部分限制性股票
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191,824股，
公司总股本从864,383,949股减至864,192,474股。
《验资报告》，经审验，截至2023年3月10日，公司减少股本191,824元，变更后
的注册资本为864,192,474元。本次回购注销完成后，公司总股本从864,383,949
股减至864,192,474股。
理完成回购注销手续。
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（24）2023 年 5 月，2019 年股票期权部分行权
于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。
号《验资报告》，确认新增注册资本人民币 2,612,600.00 元。麦捷科技已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记手续，股份登记数量为
本次行权完成后，公司股本从 864,192,474 股增至 866,805,074 股，注册资
本由 864,192,474 元增至 866,805,074 万元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，麦捷科技系依法设立且有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形。麦捷科技具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
在本次交易中，安可远对应的交易对方为张国庭、李君、王理平、刘国斌、
李庐易、谢国富和安可远投资，金之川对应的交易对方为王秋勇。上述交易对方
的基本情况如下：
张国庭先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于 1973 年 4 月，
身份证号码为 36012419730417****，张国庭先生现持有安可远 73.1079%股权。
李君先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于 1972 年 6 月，身
份证号码为 43242119720627****，李君先生现持有安可远 8.0739%股权。
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王理平先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于 1976 年 3 月，
身份证号码为 43052219760301****，王理平先生现持有安可远 4.0205%股权。
李庐易女士，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于 1974 年 11 月，
身份证号码为 45252419741105****，李庐易女士现持有安可远 3.6948%股权。
刘国斌先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于 1973 年 10 月，
身份证号码为 36212219731002****，刘国斌先生现持有安可远 3.1544%股权。
谢国富先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于 1968 年 3 月，
身份证号码为 4301319680320****，谢国富先生现持有安可远 0.4809%股权。
（1）基本情况
安可远投资现持有博罗县市监局核发的《营业执照》，经本所律师核查，安
可远投资现持有安可远 6.8376%股权，其基本情况如下：
企业名称 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 博罗县泰美镇良田村委会石颈小组板桥地段
执行事务合伙人 张国庭
出资额 240万元
统一社会信用代码 91441322MA4WC7FG4C
成立日期 2017年3月27日
营业期限 2017年3月27日至无固定期限
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股权投资；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
合伙人 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型
姓名 （万元） （%）
合伙人及出资情况 5 沈涛 有限合伙人 15.5760 6.4900
合 计 240.0000 100.0000
（2）历史沿革
企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“惠州市安可远投资管理合伙企业
（有限合伙）”。
伙人的委托书》，全体合伙人同意委托王成为执行事务合伙人。2017年3月21日，
全体合伙人确认各自出资金额和出资比例，并共同签署了《惠州市安可远投资管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
设立时出资结构如下：
出资额（万元）
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
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合计 240.0000 240.0000 100.0000
资报告》，载明：“截至2017年4月14日，安可远投资已收到全体合伙人缴纳的
注册资本合计240万元，全部为货币出资。”
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将占合伙企业的出资财产份额0.8333%共2万元转让给王成；同意罗毅将占合伙企
业的出资财产份额1.6667%共4万元转让给王成；同意就上述改变事项重新制定合
伙协议。
管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》，其他合伙人在退伙协议上签字确认。同
日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
广东华商律师事务所 法律意见书
合计 240.0000 240.0000 100.0000
国将占本合伙企业的出资财产份额 1.6667%共 4 万元转让给王成；同意就上述改
变事项重新制定合伙协议。
合伙企业（有限合伙）退伙协议》，其他合伙人在退伙协议上签字确认。同日，
全体合伙人签署了新的合伙协议。
完成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
广东华商律师事务所 法律意见书
出资额（万元）
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
合计 240.0000 240.0000 100.0000
额转让，并同意变更执行事务合伙人，执行事务合伙人由王成变更为前海逸松，
执行事务合伙人的委派代表为张国庭；同意就上述改变事项重新制定合伙协议。
本次财产份额转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格
王成 前海逸松 0.0960 0.0400
赵伟 谢国富 4.0000 1.6667
蒋南 10.0000 4.1667
李伟 17.6000 7.3333 1元/出资额
李杨 10.0000 4.1667
田桂 4.0000 1.6667
张吉华 王成 2.5000 1.0417
朱历科 2.0000 0.8333
裴涛 2.0000 0.8333
杨蓉 2.0000 0.8333
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曹应平 2.0000 0.8333
鲁丹丹 2.0000 0.8333
徐学本 1.0000 0.4167
孔德金 1.0000 0.4167
有限合伙）入伙协议》，对新合伙人入伙相关事宜进行了明确，原合伙人在入伙
协议上签字确认。
同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
合计 240.0000 240.0000 240.0000
占合伙企业的出资财产份额51.8033%共124.328万元转让给张国庭；同意就上述
改变事项重新制定合伙协议。
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入伙协议》，对新合伙人入伙相关事宜进行了明确，原合伙人在入伙协议上签字
确认。
同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
成后，安可远投资的出资结构如下：
出资额（万元）
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
合计 240.0000 240.0000 100.0000
松将占合伙企业的出资财产份额0.04%共0.096万元转让给张国庭；同意就上述改
变事项重新制定合伙协议。
同日，安可远投资全体合伙人签署了新的合伙协议。
成后，安可远投资的出资结构如下：
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出资额（万元）
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
合计 240.0000 240.0000 100.0000
王秋勇先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于 1960 年 12 月，
身份证号码为 23010319601205****，王秋勇先生现持有金之川 20.00%股权。
根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明、交易对方的信用报告、出具的承
诺、签署的自查表并经本所律师查阅中国证监会、深交所、国家企业信用信息公
示系统、最高人民法院被执行人信息查询系统等网站，截至本法律意见书出具之
日，本次交易对方中的自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，最
近五年内没有受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，具备参与本次交易
的主体资格；本次交易中的非自然人股东合法有效存续，不存在法律、法规、规
章、规范性文件及其合伙协议约定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
（三）配套募集资金的股份认购方
根据本次发行股份募集配套资金方案，本次募集配套资金的认购方为不超过
根据《重组报告书（草案）》，麦捷科技本次募集配套资金的认购方将包括
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符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 35 名的特定投资者。
综上，本所律师认为：
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。麦捷科
技具备本次交易的主体资格。
最近五年内没有受到过刑事处罚、没有受到过与证券市场有关的行政处罚，具备
实施本次交易的主体资格；本次交易中的非自然人股东合法有效存续，不存在法
律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议约定的应终止的情形，具备参与本次
交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据上市公司提供的文件及其公开披露信息，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，本次交易已经获得如下批准与授权：
（1）2023年6月20日，麦捷科技召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案，独立董事发表了同意本次交易预案相关的议
案的独立董事意见。
（2）2023年6月21日，特发集团作出深特发董临决[2023]8号《深圳市特发
集团有限公司第五届董事会2023年第八次临时会议决议》，同意麦捷科技关于发
行股份及支付现金购买资产事项。
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（3）2023年11月23日，麦捷科技召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案，独立董
事发表了同意本次交易草案相关议案的独立董事意见。
本次交易的交易对方除安可远投资以外，其余均为自然人，自然人无需履行
其他批准程序。根据安可远投资的合伙协议，安可远投资召开合伙人会议并作出
决议，全体合伙人同意将其持有安可远投资 100.00%的财产份额转让给麦捷科技。
出售其持有安可远股权给麦捷科技的相关议案。
售其持有金之川的股权给麦捷科技的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，麦捷科技本次交易
在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，公司本次交易符合《公司法》的相关规定，具体如下：
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格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
经本所律师核查，公司本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如
下：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司及标的公司出具的说明并经本所律
师核查，麦捷科技主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及 LCM 显示
模组；安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售；金之川的主营
业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售。麦捷科技及标的
公司安可远、金之川的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家
有关环境保护、土地管理等法规，不存在因违反环境保护、土地管理等法规而受
到重大处罚的记录。根据立信会计师为本次交易出具的《审计报告》，本次交易
未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需向国家市
场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
本次交易前，麦捷科技的股本总额已超过4亿元。本次交易完成后，麦捷科
技的股本总额将进一步增加，社会公众持股不低于10.00%。本次交易不会导致麦
捷科技不符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的
股票上市条件。
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综上，本所律师认为，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《评估报告》及《重组报告书（草案）》，麦捷科技就本次交易聘请了
具有相关证券、期货业务资格的评估机构鹏信评估对标的资产进行评估。标的资
产的交易价格以评估机构确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交
易方案经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次交易的标的资产为安可远100%股权及金之川20%少数股权，根据交易对
方出具的承诺函并经本所律师核查，安可远及金之川股权权属清晰，不存在受托
持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情
形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易的标
的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
本次交易前，上市公司主要从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及LCM
显示模组。本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司对
金之川的控股比例将提升至 87.5%。其中，安可远的主营业务为合金磁粉芯产品
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的研发、生产和销售；金之川的主营业务为定制化电子变压器等高频磁性器件的
研发、生产和销售。交易完成后，上市公司资产规模、营业收入及盈利能力将得
到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上，本所律师认为，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，控股股东、实际控制人均已出具承诺，保证做到与上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立
性。
综上，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件的规定，继续完善和保持健全的上市公司法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
本次交易完成后，安可远将成为上市公司的全资子公司，上市公司对金之川
的控股比例将提升至 87.50%，上市公司的资产规模、质量、收入与利润规模将
有较大提升，本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力。
本次交易完成后，交易对方将不会成为上市公司的关联方，为确保上市公司
在本次交易后继续保持独立性，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方均
出具了关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。本次交易完成后，不会新增
持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定
立信会计师对上市公司2021年度、2022年度财务状况进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年及一期财务报告不涉及被出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项之规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（三）项的规定。
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（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定
本次交易涉及的标的资产为安可远100.00%股权和金之川20.00%少数股权，
根据标的公司工商登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次交易标的资
产，截至本法律意见书出具日，标的公司股权权属清晰，不存在受托持股或信托
持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。上市公
司发行股份所购买的资产权属清晰，在各方遵守本次交易相关协议约定的前提下，
标的公司能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（四）项的规定。
则适用指引的规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司董事会决议、本次交易相关协议等，
上市公司本次募集资金总额不超过10,440.00万元，不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对
价、支付本次交易的中介机构费用、补充安可远流动资金及偿还债务，用于补充
流动资金、偿还债务不超过交易作价的25.00%，或者不超过募集配套资金总额的
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
本次发行股份购买资产的发行价格为8.50元/股，不低于定价基准日前120
个交易日的上市公司股票交易均价的80%。本次交易符合《重组管理办法》第四
十五条的规定。
根据《重组报告书（草案）》以及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对
方已就其将取得的上市公司股份作出锁定安排，符合《重组管理办法》第四十六
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条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
经本所律师核查，公司本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定，具
体如下：
象发行股票的情形
根据上市公司的审计报告、定期报告、董事会及股东大会决议等持续信息披
露文件，麦捷科技及现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于合法法规及诚
信情况的承诺函》、无犯罪记录证明并经本所律师网络核查，麦捷科技不存在《发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
综上，本所律师认为，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条的规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次发行股份募集配套资金拟用于
支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充安可远流动资金、偿还债务，
募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，本所律师认为，本次交易的募集资金使用符合《发行注册管理办法》
第十二条的规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募
集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。本次交易符合《发行注册
管理办法》第五十五条的规定。
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根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金
采取询价发行的方式，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金所发行的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定
规定
根据《重组报告书（草案）》、标的公司《审计报告》，安可远主要从事合
金磁粉芯产品的研发、生产和销售，金之川主要从事定制化电子变压器等高频磁
性器件的研发、生产和销售，标的公司所属行业均为“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2022 年修订）》第五条所列示负面清单的相关行业，符合创新驱动发
展战略，符合创业板“三创四新”定位，符合《持续监管办法》第十八条、《重
组审核规则》第八条的规定。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次购买资产发行股份的定价基准
日为第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票的交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规
定。
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综上所述，本所律师认为，麦捷科技本次交易的方案及内容符合《公司法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及
监管适用意见等相关法律、法规和规范性文件的实质条件。
五、本次交易的相关协议
经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括上市公司与交易对方签订的《购
买资产协议》及其补充协议。
（一）安可远
国斌、谢国富、安可远投资签署了附生效条件的《购买资产协议》，就本次交易
的交易方案、标的资产定价原则及支付方式、标的股份的锁定期、滚存利润安排、
期间损益安排、过渡期安排、标的资产交割及权利义务转移、税费负担、协议的
生效条件、违约责任等事项均予以了约定。
国斌、谢国富、安可远投资签署了《购买资产协议补充协议》，对标的资产的交
易价格、债权债务安排及人员安置等进行了约定。
（二）金之川
产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产定价原则及支付方式、标的股份的
锁定期、滚存利润安排、期间损益安排、过渡期安排、标的资产交割及权利义务
转移、税费负担、协议的生效条件、违约责任等事项均予以了约定。
议》，对标的资产的交易价格、债权债务安排及人员安置等进行了约定。
经本所律师核查，上市公司与交易对方签署的上述协议是各方真实的意思表
示；上述协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法
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有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议
各签署方均具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况及股东持股情况
（1）基本情况
根据安可远的工商登记资料、现行有效的《营业执照》及本所律师核查，安
可远的基本信息如下：
名称 惠州市安可远磁性器件有限公司
统一社会信用代码 914413225863337178
注册资本 3,510万元
法定代表人 张国庭
成立日期 2011 年 11 月 22 日
营业期限 2011 年 11 月 22 日至无固定期限
注册地址 博罗县泰美镇板桥工业区
企业性质 有限责任公司
生产、销售：磁性材料及器件、汽车配件、电力配件、粉末冶金部件。
经营范围 （不含电镀工序）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）股东及股权结构
根据安可远的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询
所获相关信息，截至本法律意见书出具之日，安可远的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 3,510.0000 100.0000
（1）基本情况
根据金之川的工商登记资料、现行有效的《营业执照》及本所律师核查，金
之川的基本信息如下：
名称 成都金之川电子有限公司
统一社会信用代码 915101127253729603
注册资本 3,000万元
法定代表人 张美蓉
成立日期 2000 年 12 月 20 日
营业期限 2000 年 12 月 20 至无固定期限
注册地址 四川省成都经济技术开发区星光中路 199 号
企业性质 有限责任公司
生产、销售铁氧体软磁电子变压器、电感器等电子元器件及其应用产
品、相关材料和产品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）。
（2）股东及股权结构
根据金之川的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询
所获相关信息，截至本法律意见书出具之日，金之川的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 3,000.0000 100.0000
经核查，本所律师认为，安可远、金之川是依法设立并合法存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在根据法律、法规及其公司章
程规定的应予终止的情形。
（二）标的公司之安可远历史沿革
（1）2011 年 11 月，惠州市玖鑫磁性器件有限公司（以下简称“惠州玖鑫”）
设立
件有限公司章程》，约定共同设立惠州玖鑫。惠州玖鑫设立时注册资本为人民币
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占注册资本总额25%；蔡勇认缴出资17.5万元，占注册资本总额17.5%；陈杰认缴
出资5万元，占注册资本总额5%。
《验资报告》，经审验，截至2011年11月2日，惠州玖鑫已收到全体股东缴纳的
注册资本合计100万元，全部为货币出资。
立时的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 100.0000 100.0000 100.0000 -
（2）2013 年 3 月，第一次股权转让
州市玖鑫磁性器件有限公司”变更为“惠州市安可远磁性器件有限公司”；同意
陈杰将其持有的 5%的股权（对应 5 万元出资额）以 5 万元的价格转让给蔡勇；
并同意就上述变更事项修改公司章程。
事项进行了约定。
股权结构如下：
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出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 100.0000 100.0000 100.0000 -
（3）2013 年 12 月，第二次股权转让
持有的 12.5%的股权（对应出资额 12.5 万元）以 12.5 万元的价格转让给王成，
将其持有的 5%的股权（对应出资额 5 万元）以 5 万元的价格转让给李君，将其
持有的 5%的股权（对应出资额 5 万元）以 5 万元的价格转让给袁成。并同意就
上述变更事项修改公司章程。
对上述股权转让事项进行了约定。
变更完成后的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 100.0000 100.0000 100.0000 -
（4）2016 年 5 月，第一次增资
万元增加至 200 万元，其中王成以人民币 52 万元认购新增注册资本 52 万元；李
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君以人民币 24 万元认购新增注册资本 24 万元；袁成以人民币 4 万元认购新增注
册资本 4 万元；裴文沛以 20 万元认购新增注册资本 20 万元，并同意就上述变更
事项修改公司章程。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 200.0000 100.0000 100.0000 -
（5）2016 年 6 月，第二次增资
元增加至 300 万元。其中王成以人民币 46.17 万元认购新增注册资本 46.17 万元；
李君以人民币 10.17 万元认购新增注册资本 10.17 万元；袁成以人民币 4.5 万元
认购新增注册资本 4.5 万元；裴文沛以 7 万元认购新增注册资本 7 万元；侯卫东
以 12 万元认购新增注册资本 12 万元；张国庭以 20.16 万元认购新增注册资本
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
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合计 300.0000 100.0000 100.0000 -
（6）2016 年 8 月，第三次股权转让
优先购买权，并同意就上述变更事项修改公司章程。
让事项进行了约定。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 300.0000 100.0000 100.0000 -
根据对李君的访谈以及本所律师查验历次验资报告，裴文沛未实际出资，本
次股权转让为转让认缴的部分，以总价 1 元的价格转让给李君。
（7）2016 年 9 月，第三次增资
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元增加至 750 万元。其中王成以人民币 234.2325 万元认购新增注册资本 234.2325
万元；李君以人民币 47.5275 万元认购新增注册资本 47.5275 万元；侯卫东以人
民币 18 万元认购新增注册资本 18 万元；张国庭以人民币 1.29 万元认购新增注
册资本 1.29 万元；刘国斌以 14.475 万元认购新增注册资本 14.475 万元；李庐
易以 14.475 万元认购新增注册资本 14.475 万元；龚雲鹏以 22.5 万元认购新增
注册资本 22.5 万元；前海高平以 97.5 万元认购新增注册资本 97.5 万元，并同
意就上述变更事项修改公司章程。
安可远的股权结构如下：
股东姓名/ 出资额（万元） 持股比例
序号 出资方式
名称 认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 750.0000 100.0000 100.0000 -
验字（2016）第 054 号《验资报告》，其中载明：经审验，截至 2016 年 10 月
元，变更后的累计注册资本为人民币 750 万元，实收资本为人民币 750 万元。
（8）2016 年 11 月，第四次增资
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元增加至 2000 万元，并同意就上述变更事项修改公司章程。本次增资的具体情
况如下：
增资方 增资金额（万元） 对应出资额（万元） 增资比例（%） 增资价格
王成 543.7055 543.7055 27.1853
李君 192.3225 192.3225 9.6161
侯卫东 40.4000 40.4000 2.0200
袁成 4.1000 4.1000 0.2050
张国庭 83.8860 83.8860 4.1943
刘国斌 34.4930 34.4930 1.7247
李庐易 19.4930 19.4930 0.9747
龚雲鹏 40.3000 40.3000 2.0150
前海高平 131.3000 131.3000 6.5650
张中科 20.0000 20.0000 1.0000
张小勇 10.0000 10.0000 0.5000
册资本
张细华 10.0000 10.0000 0.5000
罗小勇 10.0000 10.0000 0.5000
谢安华 10.0000 10.0000 0.5000
黄斌 20.0000 20.0000 1.0000
周虹 10.0000 10.0000 0.5000
刘凤晖 10.0000 10.0000 0.5000
孙小伟 20.0000 20.0000 1.0000
方玲江 30.0000 30.0000 1.5000
芦飞 10.0000 10.0000 0.5000
合计 1,250.0000 1,250.0000 62.5000
验字（2016）第 061 号《验资报告》，其中载明：经审验，截至 2016 年 11 月 8
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日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1250 万元。
各股东均以货币资金出资。
后安可远的股权结构如下：
股东姓名/ 出资额（万元） 持股比例
序号 出资方式
名称 认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 2,000.0000 2,000.0000 100.0000 -
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根据访谈、股东签署的确认函并经本所律师核查，2016 年 6 月第二次增资，
在三次工商变更上的情形，也即存在股权实际变动情况与工商变更登记不符的情
形，同时存在同次增资价格不同的情形，具体为：
让但在工商上面表现为增资的情形。
一方面，张国庭、侯卫东、刘国斌等均支付过增资款至安可远获取安可远新
增注册资本；另一方面，张国庭、李庐易、刘国斌、侯卫东、前海高平、龚雲鹏
（根据访谈确认，实际代张国庭持有安可远股份）亦通过受让王成、李君的股份
而获取安可远的股份。
因此，截至 2016 年 11 月，张国庭、刘国斌、李庐易、侯卫东、龚雲鹏（实
际持股人为张国庭）、前海高平所持有安可远的股份既有通过直接增资获得，亦
有通过受让老股方式获得，但在工商变更登记上，上述股东获取安可远的股份仅
体现为增资。
次增资存在 10 元/注册资本、5 元/注册资本、1 元/注册资本的情况，具体情况
如下：
投资金额 认购出资额
序号 姓名 实际认购情况
（万元） （万元）
以 300 万元认购安可远 1.5%的股权，
以 100 万认购安可远 0.5%的股权，10
元/注册资本
以 200 万认购安可远 1%的股权，10
元/注册资本
以 100 万认购安可远 0.5%的股权，10
元/注册资本
以 150 万元认购安可远 0.75%的股权，
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以 100 万元认购安可远 0.5%的股权，
以 100 万元认购安可远 0.5%的股权，
以 550 万元认购安可远 2.75%的股权，
以 100 万认购安可远 0.5%的股权，10
元/注册资本
以 100 万认购安可远 0.5%的股权，10
元/注册资本
以 200 万认购安可远 1%的股权，10
元/注册资本
以 100 万认购安可远 0.5%的股权，10
元/注册资本
以 100 万认购安可远 0.5%的股权，10
元/注册资本
以 100 万认购安可远 1%的股权，5 元
/注册资本
根据安可远提供的部分认购协议、访谈及股东的确认，上述以 10 元/注册资
本入股的价格系按安可远估值确定的价格；以 5 元/注册资本入股主要为安可远
拟引进孙毅（由孙小伟代持）作为安可远董事会秘书并给予股权激励，因此给予
其一定价格上的优惠；对于王成、李君、侯卫东、袁成、李庐易、前海高平、张
国庭、龚雲鹏（实际持股人为张国庭）、刘国斌以 1 元/注册资本的价格入股，
系因股权调整所致。
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对于本次增资存在不同价格的情形，在 2023 年 4 月调整股权过程中，除交
易对方张国庭、刘国斌外，其他高价入股的投资者均以其入股时成本价退出，对
本次增资存在不一致价格的情形不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，根据本所律师对各股东的访谈以及各股东出具的《确认函》，各股东
对安可远历次股权转让和增资从而导致其股权变动的事宜不存在异议，未来不会
因安可远历史上其股权变动而与安可远及其安可远原股东等主体产生纠纷或潜
在纠纷，同时亦认可《确认函》签署之日的安可远的股权结构，也即张国庭持股
李庐易持股 3.6948%，刘国斌持股 3.1544%，谢国富持股 0.4809%，安可远历史
上退出股东不对现有股东持有的安可远的股权享有任何权益。
（9）2017 年 5 月，第四次股权转让
的 0.88%的股权（对应 17.6 万出资额）以 17.6 万元的价格转让给安可远投资；
同意王成分别将其持有的 11.12%的股权（对应 222.4 万出资额）以 222.4 万元
的价格转让给安可远投资，将其持有的 7.9%的股权（对应 158 万出资额）以 158
万元的价格转让给王理平，将其持有的 1.5744%的股权（对应 31.488 万出资额）
以 31.488 万元的价格转让给李君。
与王理平、安可远投资、李君签订了《股权转让合同》，对上述股权转让事项进
行了约定。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
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合计 2,000.0000 2,000.0000 100.0000 -
根据访谈、股东签署的确认函并经本所律师核查，本次股权转让的背景主要
如下：袁成转让其股份给安可远投资的背景为从直接持股变成间接持股，其持股
比例在股权变动前后并未发生实质变化；王成转让给王理平主要系代持还原，主
要系安可远设立初期，王理平作为创始合伙人之一，其股份由王成代持，因此本
次代持还原并未实际支付股权转让款；王成转让给安可远投资、李君均为各方协
商一致达成股权转让合意，且各方股东均认可历次股权变动而导致的股权变动，
不存在纠纷或潜在纠纷。
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（10）2017 年 11 月，第五次增资
万元增加至 2080 万元，深圳高平以 80 万元认购新增注册资本 80 万元，并同意
就上述变更事项修改公司章程。
第 053 号验资报告，其中载明：经审验，截至 2017 年 11 月 14 日止，变更后的
注册资本为 2080 万元，实收金额为人民币 2080 万元。
后安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
广东华商律师事务所 法律意见书
合计 2,080.0000 2,080.0000 100.0000 -
经与股东访谈及确认，并经本所律师核查本次增资的相关流水，本次增资主
要系安可远资金紧张，引进财务投资者，本次增资的定价为投后估值 3.5 亿，增
资的价格为 16.83 元/注册资本。本次增资存在股权与工商不一致的情形，办理
工商变更的增资价格为 1 元/注册资本。
（11）2018 年 2 月，第六次增资
元增加至 2110 万元，陶德强以 30 万元认购新增注册资本 30 万元，于 2020 年
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
广东华商律师事务所 法律意见书
合计 2,110.0000 2,110.0000 100.0000 -
经核查，本次增资亦为引进财务投资者，本次增资的定价为投前估值 3.5 亿，
增资的价格为 16.83 元/单位注册资本。本次增资存在股权与工商不一致的情形，
办理工商变更的增资价格为 1 元/注册资本。
（12）2019 年 4 月，第五次股权转让
宜进行明确约定，股权转让方与受让方于同日签订了《股权转让合同》，对上述
股权转让事项进行了约定，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例（%） 转让价格
刘国斌 15.9000 0.7536
王成
李庐易 70.7200 3.3517
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转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例（%） 转让价格
刘兰花 11.0000 0.5213
前海逸松 431.6000 20.4550
刘国斌 32.0000 1.5166
李君
李庐易 25.0000 1.1848
王理平 谢国富 16.8800 0.8000 1 元/注册资
本
龙敦武 21.1000 1.0000
侯卫东 刘国斌 13.8500 0.6564
孙毅 35.4500 1.6801
周黎 63.3000 3.0000
前海德融 10.0000 0.4739
前海高平
龚新华 10.0000 0.4739
毛旭峰 20.0000 0.9479
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
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合计 2,110.0000 2,110.000 100.0000 -
经与股东访谈并确认，安可远本次工商变更存在股权变动在工商变更登记不
及时的情形，也即本次工商变更中体现的股权变动涉及多个时间段发生的股权转
让。根据本所律师对各股东的访谈，本次股权转让的背景如下：
序号 股权变动事项 背景
王成本次转让股权为退出安可远，根据公司提供的王成与张国
庭之间的股权转让协议，王成将其持有安可远25.08%的股份以
王成转让股权至 752.4万元的价格转让给张国庭。根据张国庭、李庐易、刘兰花、
刘兰花、前海逸松 付至张国庭，由张国庭统一支付给王成，张国庭受让王成的股
份之后，分别登记在刘国斌、李庐易、刘兰花、前海逸松（转
让时，由张国庭实际控制）名下。
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李君转让股权至 李君与刘国斌、李庐易协商一致，在2017年完成的实质转让行
刘国斌、李庐易 为，在2019年4月完成工商变更登记。
王理平转让股权
至谢国富
侯卫东、前海高平
转让股权至龙敦 2019年股东侯卫东、前海高平拟退出公司，因此与受让方协商
武、刘国斌、孙毅 一致退出安可远。
等人
对于安可远 2019 年 4 月的股权转让，存在未及时办理工商变更的情况。对
于未及时办理工商变更的瑕疵，现已得到规范，且安可远已提供《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，报告期内安可远并未收到市场监管领域的违规处罚。
（13）2023 年 4 月，第六次股权转让
黎等 23 名股东分别将其所持安可远的股权转让给张国庭。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让股权比例（%） 转让价格
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本
本
合计 1,060.75 50.2724 -
上述 10 元/注册资本、5 元/注册资本、16.8267 元/注册资本、16.8300 元/
注册资本的定价依据为成本价，3.2 元/注册资本的定价依据为股权转让时点安
可远的净资产。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 2,110.0000 2,110.0000 100.0000 -
本次股权转让的背景主要是进行股权调整，理清股权结构，方便后续麦捷科
技并购。根据对股东的访谈，张中科、张细华实质于 2020 年完成股权转让，定
价依据为成本附加一定的利息，股权转让实际发生于 2020 年，由于安可远工作
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人员的疏漏，未及时办理工商变更，于本次同步办理工商变更。同时，关于本次
股权变动的股东会决议，由于公司工作人员的疏漏，在做股东会决议时，将张中
科的股权转让价格确定为 200 万元，将张细华的股权价格确定为 100 万元，属于
记载错误。由于张中科、张细华与张国庭之间已于 2020 年完成了股权转让款的
支付义务，因此本次记载错误并不影响上述股权转让之间的效力，根据张中科、
张细华、张国庭的确认，其股权转让均为各方真实的意思表示，且并未因股权转
让产生纠纷或存在潜在纠纷。
（14）2023 年 4 月，第七次增资
册资本，3,501.0002 万元计入资本公积。同意根据上述事项修订公司章程。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
土地、房
产
合计 3,510.0000 3,510.0000 100.0000 -
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本次增资的背景为将博罗县泰美荣德皮厂的土地房产置入安可远，2023 年 4
月 19 日，广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具编号为（惠州市）恒正房
地估字[2023]第 0242 号的《房地产估价报告》，其中载明：估价对象为博罗县
泰美镇罗福田村围肚组龙珠地段的土地及房产，价值时点为 2023 年 4 月 8 日，
估价结果为估价对象于价值时点的市场价值为 4,901.0002 万元。博罗县泰美荣
德皮厂本次以非货币资产增资履行了评估程序，并经安可远股东会决议通过，且
已于 2023 年 4 月办理了工商变更登记，已办理完毕财产转移手续，本次增资已
履行了必要的法律手续。
（15）2023 年 4 月，第七次股权转让
厂将其持有安可远 39.89%的股份共 1,400 万元出资额以 4,901.00 万元转让给张
国庭，同意根据上述事项修订公司章程。
安可远的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 3,510.0000 3,510.0000 100.0000 -
本次股权转让的背景为麦捷科技拟通过发行股份及支付现金购买张国庭等
持有的安可远 100%的股权，由于博罗县泰美荣德皮厂不具备在二级市场开户的
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资格，同时博罗县泰美荣德皮厂亦为张国庭 100%持股的个人独资企业，为后续
交易便利，故博罗县泰美荣德皮厂将其持有的安可远的股权转让给张国庭，本次
股权转让实质为同一控制下的股权转让。
综上，对于安可远的历史沿革，存在实质为股权转让但在工商上面表现为增
资形式的瑕疵，存在实际入股价格与工商登记不符的瑕疵，存在同次增资价格不
同的情形。对于上述瑕疵，安可远已于 2023 年 4 月完成了股权调整，本次股权
调整后的股权结构及持股比例均为实际的持股情况，公司实际情况与工商登记不
符的情形已经予以规范。同时根据对各股东的访谈及确认，各股东均认可安可远
于 2023 年 4 月 19 日在工商部门进行变更登记的股权结构，不存在纠纷或潜在纠
纷。同时，根据公司提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，
安可远在市场监管领域不存在因违法违规受到行政处罚等情况。
除此之外，安可远历史沿革中存在的持股比例调整以及同次增资存在价格不
一致的情形，对于以 2 亿元或 3.5 亿元估值入股的股东均由安可远实际控制人按
照成本价予以受让，同时经与各股东访谈及各股东的确认，各股东均认可历史沿
革中的股权份额及比例，同时认可 2023 年 4 月份的股权调整，各股东之间不存
在纠纷或潜在纠纷。
陈杰，其中，王成与实际股东王理平之间存在股权代持情形；同时，2016 年 9
月、2017 年 11 月增资过程中，龚雲鹏与张国庭、孙小伟与孙毅之间亦存在股权
代持情形，关于上述股权代持及其清理情况如下：
（1）王成与王理平之间的股权代持及其清理
王成与王理平之间的代持关系经 2017 年 5 月的股权转让后，股权代持情形
已解除，王成与王理平之间不再存在股权代持情况，具体情况如下：
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平作为投资人之一，亦参与本次投资，为方便公司管理，经二人协商一致，同意
在惠州玖鑫设立时，由王成代王理平持股，二人未签署股权代持协议，仅对持股
比例等进行口头约定。
的股权转让给王理平，2017 年 5 月 4 日，博罗县市监局核准了本次变更登记，
至此，王成与王理平之间的股权代持已完成清理。
经对上述股权代持各方访谈，2011 年至 2017 年 5 月之间的代持系王成与王
理平共同的意思表示，2017 年 5 月，股权代持关系已清理完毕，双方确认清理
股权代持为双方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）张国庭与龚雲鹏之间的股权代持及其清理
持有安可远 3%的股权，并登记为安可远的股东，根据张国庭与龚雲鹏的确认，
经张国庭与龚雲鹏协商一致，同意由龚雲鹏代张国庭持有安可远部分股权，二人
未签署股权代持协议，仅对持股比例等进行口头约定。
代持情况，经双方协商一致，由龚雲鹏将其持有的安可远的股份还原至张国庭。
的股权转让给张国庭，2023 年 4 月 19 日，博罗县市监局核准了本次变更登记。
意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（3）孙小伟与孙毅之间的股权代持及其清理
元，持有安可远 1%的股权，并登记为安可远的股东，根据访谈确认，孙毅系孙
小伟外甥，经双方协商一致，同意由孙小伟代孙毅持有安可远部分股权，二人未
签署股权代持协议，仅对持股比例等进行口头约定。
代持情况，经各方协商一致，孙小伟、孙毅均将其持有的安可远的股份转让至张
国庭。2023 年 4 月，安可远召开股东会并作出决议，同意孙小伟、孙毅将其持
有安可远的股权转让给张国庭。2023 年 4 月 19 日，博罗县市监局核准了本次变
更登记。
综上，王成与王理平、张国庭与龚雲鹏之间的股权代持已完成清理，孙小伟
与孙毅均退出安可远，不再持有安可远的股权。经对上述股权代持各方访谈，上
述股权代持关系已清理完毕，双方确认清理股权代持为双方真实的意思表示，不
存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，安可远为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，安可远不存在根据法律法规及其公司章程规定需要
终止情形。麦捷科技本次拟购买的标的资产为交易对方合法持有的安可远 100.00%
股权。该股权真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在质押、被司法机关冻结
以及其他股东权利受限的情形。交易对方合法持有安可远 100.00%股权，其将标
的资产转让给麦捷科技不存在法律障碍。
（三）标的公司之金之川历史沿革
广东华商律师事务所 法律意见书
（1）2000 年 12 月，四川助友线缆材料有限公司（以下简称“四川助友”）
设立
星、张猛、王进与付育惠召开股东会，审议通过了公司章程。
字[2000]第 816 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准 9 个投资人共投
资 3000 万元设立四川助友。
张猛、王进与付育惠共同签署了《四川助友线缆材料有限公司章程》，约定共同
设立四川助友，公司设立时注册资本为人民币 3000 万元，由全体股东于 2000 年
军认缴出资 300 万元，占注册资本的 10%；王绍成认缴出资 300 万元，占注册资
本的 10%；股东严文亮认缴出资 300 万元，占注册资本的 10%；股东魏宇阳认缴
出资 300 万元，占注册资本的 10%；股东朱卫星认缴 300 万元，占注册资本的 10%；
股东张猛认缴出资 240 万元，占注册资本的 8%；股东王进认缴出资 180 万元，
占注册资本的 6%；股东付育惠认缴出资 120 万元，占注册资本的 4%。以上出资
均以实物资产出资。
第 24 号的《资产评估报告书》，评估对象为存货、机器设备及土地使用权，评
估基准日为 2000 年 11 月 15 日，固定资产评估值为 19,809,643.00 元，存货评
估值为 3,947,776.00 元，无形资产评估值为 6,400,000.00 元，故评估值为
资产和负债进行审核。经审核，截至 2000 年 12 月 15 日止，四川助友已收到其
股东投入的资本 30,157,419.00 元，其中实收资本 3000 万元，资本公积
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记，其设立时的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000 -
（2）2007 年 10 月，第一次股权转让
将其所持有的 8%的股权（对应 240 万元出资额）转让给唐珠，并同意根据上述
股权转让事项修改公司章程。
项进行了约定，唐珠以受让款 240 万元支付给张猛作为受让该股权的对价，由唐
珠在协议生效后 30 日内全额支付给张猛。
成后，四川助友的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
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认缴出资额 实缴出资额
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
（3）2007 年 11 月，第二次股权转让
所持有的 40%的股权中的 12%的股权（对应 360 万元出资额）转让给余路，其余
股东自愿放弃优先购买权，并同意根据上述变更修改公司章程。
让事宜进行了约定，余路以受让款 360 万元人民币支付给唐珠，由余路在协议生
效后 30 日内全额支付给唐珠。
后，四川助友的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 持股比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
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合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
（4）2007 年 11 月 ，第三次股权转让
霆作为公司股东，并同意本次股权转让，其余股东均自愿放弃优先购买权，并同
意根据上述变更修改公司章程，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格
唐珠 42.0000 1.4000
余路 18.0000 0.6000
魏宇阳 15.0000 0.5000
王绍成 15.0000 0.5000
严文亮 黄雷霆 15.0000 0.5000 1 元/注册资本
朱卫星 15.0000 0.5000
朱德军 15.0000 0.5000
王进 9.0000 0.3000
付育惠 6.0000 0.2000
朱卫星、朱德军、付育惠、王进分别签署《股权转让协议》，并分别约定股权受
让款为 42 万元、18 万元、15 万元、15 万元、15 万元、15 万元、15 万元、6 万
元、9 万元，黄雷霆在协议生效后 30 日内全额支付上述股权受让款。
成后，四川助友的股权结构如下：
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出资额（万元）
序号 股东姓名 持股比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
（5）2009 年 7 月，第四次股权转让
变更为金之川。
其余股东放弃优先购买权，本次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格
宜宾金川 720.0000 24.0000
唐珠 王秋勇 30.0000 1.0000
周新龙 48.0000 1.6000
朱德军 王秋勇 285.0000 9.5000 1 元/注册资本
严文亮 宜宾金川 285.0000 9.5000
魏宇阳 宜宾金川 285.0000 9.5000
王绍成 宜宾金川 75.0000 2.5000
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王绍成 李万鹏 90.0000 3.0000
王绍成 卢本浩 120.0000 4.0000
朱卫星 宜宾金川 285.0000 9.5000
王进 宜宾金川 171.0000 5.7000
付育惠 宜宾金川 114.0000 3.8000
余路 周新龙 342.0000 11.4000
黄雷霆 李万鹏 150.0000 5.0000
让款为 120 万元，并约定委托唐珠为股权交割人和股权转让款收款人，股权转让
款由唐珠负责与王浩成结清，卢本浩不向王绍成支付。
金川签署《股权转让协议书》，唐珠转让的比例为 24%，转让股权价格为 720 万
元；魏宇阳转让的比例为 9.5%，转让价格为 285 万元；严文亮转让的比例为 9.5%，
转让价格为 285 万元，王绍成转让的比例为 2.5%，转让价格为 75 万元；王进转
让的比例为 5.7%，转让价格为 171 万元；付育惠转让的比例为 3.8%，转让价格
为 114 万元。股权转让方（唐珠、魏宇阳、严文亮、王绍成、王进、付育惠）一
致委托唐珠负责与宜宾金川结清，宜宾金川不向股权转让方一一支付。
定王绍成转让的比例为 3%，转让价格为 90 万元，黄雷霆转让的比例为 5%，转让
价格为 150 万元。股权转让款由唐珠负责结清，李万鹏不再向王绍成、黄雷霆一
一支付。
唐珠转让的比例为 1%，转让价格为 30 万元；朱德军转让的比例为 9.5%，转让价
格为 285 万元；朱卫星转让的比例为 9.5%，转让价格为 285 万元。股权转让款
由唐珠负责结清，王秋勇不再向唐珠、朱德军、朱卫星一一支付。
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让的比例为 1.6%，转让价格为 48 万元，余路转让的比例为 11.4%，转让价格为
金之川的股权结构如下：
股东姓名/名 出资额（万元） 持股比例
序号
称 认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
经访谈确认，金之川的前身为宜宾金川电子有限责任公司成都分公司（以下
简称“宜宾金川成都分公司”），因开展业务需要自建厂房，因此通过购买四川
助友的股权来达到购买土地、厂房的目的。由于资金不足，因此引进外部投资者
王秋勇并且动员原宜宾金川成都分公司员工出资，除此之外，由于员工人数较多，
为便于工商登记，员工的股权均登记在周新龙、李万鹏、卢本浩名下。
（6）2016 年 5 月，第五次股权转让
所持有的 55%的股权（对应 1650 万元出资额），转让给四川众博联科电子科技
有限公司（以下简称“众博联科”）；同意针对以上的股权变动对公司章程进行
修正。
股权事项进行了约定，但未明确约定股权转让价格。
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完成后，金之川的股权结构如下：
股东姓名/名 出资额（万元） 持股比例
序号
称 认缴出资额 实缴出资额 （%）
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
通过第三方平台查询宜宾金川的股东及股权结构，截至 2016 年 5 月，宜宾
金川为众博联科的全资子公司，宜宾金川转让给众博联科为其股权内部调整。
（7）2016 年 12 月，第六次股权转让
其持有的 55%的股份（对应 1650 万出资额），转让给陈淼，同意根据以上变更
修改公司章程。
权事项进行了约定。
的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名
认缴出资额 实缴出资额 （%）
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合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
通过第三方平台查询众博联科的股东及股权结构，2016 年 12 月，陈淼持有
众博联科 87.5%的股权。根据第三方平台查询的众博联科的股权变动情况，众博
联科于 2015 年 11 月进行清算组备案并于 2020 年 6 月注销。因此，在众博联科
清算之前，将其持有金之川的股权转让给众博联科的实际控制人陈淼。
（8）2017 年 1 月 ，第七次股权转让
的股份（对应 1,650 万元出资额）转让给李红雨。同意根据以上变更修改公司章
程。
转让协议书》，对上述股权事项进行了约定，其中载明，截至股权转让协议签订
之日，金之川整体资产估值为 2.2 亿元人民币，陈淼持有金之川 55%股权所对应
股东权益为 1.21 亿元人民币，李红雨同意按照上述价格受让金之川股权。
月 10 日，成都市龙泉驿区市监局核准了本次变更。本次变更完成后，金之川的
股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名
认缴出资额 实缴出资额 （%）
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合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
（9）2017 年 8 月， 第八次股权转让
有的 13%的股份（对应 390 万元出资额）转让给成都金蔓。同意股东李万鹏将其
持有的 8%的股份（对应 240 万元出资额）转让给成都金蔓。同意股东卢本浩将
其持有的 4%的股份（对应 120 万元出资额）转让给成都金蔓。同意根据以上变
更修改公司章程。
转让协议》，对上述股权事项进行约定。
月 15 日，成都市龙泉驿区市监局核准了本次变更。本次变更完成后，金之川的
股权结构如下：
股东姓名/名 出资额（万元）
序号 持股比例（%）
称 认缴出资额 实缴出资额
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
经访谈，本次股权转让为代持还原，因持股员工人数较多，因此设立成都金
蔓为持股平台，实际持股人为成都金蔓设立时的合伙人。
（10）2017 年 8 月 ，第九次股权转让
所持有的本公司 1,650 万元股权（占公司注册资本比例 55%）转让给麦捷科技。
同意公司股东成都金蔓将所持有的本公司 375 万元股权（占公司注册资本比例
广东华商律师事务所 法律意见书
章程。
议》，对上述股权事项进行了约定。
月 5 日，成都市龙泉驿区市监局核准了本次变更。本次变更完成后，金之川的股
权结构如下：
股东姓名/名 出资额（万元）
序号 持股比例（%）
称 认缴出资额 实缴出资额
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.00
根据本所律师查询的麦捷科技于 2017 年 8 月 29 日发布的公告及麦捷科技与
成都金蔓、李红雨签署的《关于成都金之川电子有限公司 67.5%的股权转让协议》，
麦捷科技基于对金之川未来业务发展前景的看好，决定以现金方式收购金之川
月 31 日）的收益法评估结果为参考，并综合考虑金之川财务和业务状况及发展
前景、未来盈利能力、与公司业务协同性等各项因素确定。以金之川于本次评估
基准日（2017 年 5 月 31 日）股东全部权益价值的评估值 33,790 万元为参考，
经各方协商确定，金之川 100%股权之价值最终确定为 33,600 万元。按照该价值
确定金之川 67.5%的股权对应的价格为 22,680 万元。
（11）2023 年 4 月，公司第十次股权转让
将其持有金之川的股份转让给成都金蔓的合伙人周新龙、欧晓红、李万鹏等 43
人。原股东放弃优先购买权，同意根据上述变更修改公司章程。
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月 17 日，成都市龙泉驿区市监局核准了金之川的本次变更。本次变更完成后，
金之川的股权结构如下：
股东姓名/名 出资额（万元）
序号 持股比例（%）
称 认缴出资额 实际出资额
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合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
本次股权转让为间接持有转为直接持有，无须支付股权转让款。
根据对金之川部分股东的访谈及提供工商底档资料，金之川历史上存在周新
龙、李万鹏、卢本浩替公司员工持股的情形，具体如下：
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（1）2009 年 7 月，股权代持的形成
经核查，2009 年 7 月，金之川第四次股权转让，宜宾金川由于缺乏资金，
动员员工持股，由于员工持股人数较多，为了方便进行工商变更，因此选择股东
代表也即周新龙、李万鹏、卢本浩 3 人替公司员工代持。周新龙代持的股东有廖
艳、周洪江、黄毅、年磊、王为易、熊华杰、田进川、杨小英，共 8 人；卢本浩
代持的股东有陈红、李硕元、欧晓红、王泽明、黄裕崧、王存辉、梁涛、倪娟、
廖廷原、邓红英、谢建伟、夏时联、周乐英、邓黄伟、李英、林君、任太平、梁
琦，共 18 人；李万鹏代持的股东有杨波、李世群、李鸿、李冀川、邓湘飞、赵
健、熊远芳、吕娟、唐卫霞、甘平勇、王莱、吴建平、傅玉彬、肖佑宾、陈小亮、
周钺程、陈玉敏，共 17 人。周新龙、李万鹏、卢本浩共替 43 名股东代持。
（2）2017 年 8 月，股权代持的解除
数较多，为便于管理，各股东协商搭建持股平台进行持股，2017 年 7 月，各股
东设立成都金蔓作为持股平台。2017 年 8 月，金之川第八次股权转让，周新龙、
李万鹏、卢本浩分别将其持有金之川的股份转让给成都金蔓，周新龙、李万鹏、
卢本浩与上述 43 名股东的股权代持已清理完毕。
都金蔓，2023 年 2 月，邓湘飞、甘平勇退出成都金蔓。因此，截至 2023 年 4 月，
成都金蔓的合伙人为 43 名，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之
“（二）标的公司之金之川历史沿革”之“1、金之川的股权变动情况”之“（11）
截至本法律意见书出具之日，周新龙、李万鹏、卢本浩与上述股东之间的代
持关系已清理完毕，持股平台亦已拆除，各自然人股东均直接持有金之川的股份，
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，金之川为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，金之川不存在根据法律法规及其公司章程规定需要
广东华商律师事务所 法律意见书
终止情形。麦捷科技本次拟购买的标的资产为交易对方合法持有的金之川 20%股
权。该股权真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在质押、被司法机关冻结以
及其他股东权利受限的情形。交易对方合法持有金之川 20.00%股权，其将标的
资产转让给麦捷科技不存在法律障碍。
（四）标的公司的子公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，金之川不存在对外投资，安可远有 1
家全资子公司，其具体情况如下：
名称 深圳市安可远材料科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FA3GN22
注册资本 200万元
法定代表人 谢国富
成立日期 2018 年 8 月 30 日
住所 深圳市南山区南头街道深南大道 10188 号新豪方大厦 6E
企业性质 有限责任公司
一般经营项目是：软磁合金粉末、软磁合金磁芯、金属合金磁芯的销
售及技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
经营范围
前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
综上，本所律师认为，深圳安可远为依法有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，深圳安可远不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止
的情形。经访谈确认，设立深圳安可远的背景主要是拟作为安可远对外销售的平
台，截至本法律意见书出具日，深圳安可远未实际经营。
（五）标的公司的业务及资质
（1）主营业务
根据《重组报告书（草案）》及安可远的说明，报告期内，安可远主营业务
广东华商律师事务所 法律意见书
为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售，其主要产品为合
金磁粉芯。
（2）经营资质
根据《重组报告书（草案）》并经访谈确认，经本所律师核查，安可远从事
铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产和销售业务不涉及特许经营
资质。安可远取得的主要认证/资质证书如下：
序 发证/备案
证书名称 证书编号 证书内容 有效期
号 机关
对安可远生产和销
职业健康安 依曼斯认 2022.11.23
售的相关职业健康
安全管理活动进行
认证证书 有限公司 2
认证
对安可远生产和销 依曼斯认 2022.11.23
环境管理体
系认证证书
活动进行认证 有限公司 2
对安可远磁性材料
广东中之
质量管理体 及器件的生产、销 2022.05.31
系认证证书 售质量进行监督审 -2025.6.9
限公司
核
对转距传感器制造 2021.04.28
IATF 认 证
证书
行认证 7
博罗县质
特种设备使
用登记证
督局
食品经营许 单位食堂，热食类 博罗县市
可证 食品制售 监局
经核查，安可远在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围符合法律、
法规及规范性文件的规定。
（1）主营业务
广东华商律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书（草案）》及金之川的说明，报告期内，金之川主营业务
为电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售，其主要产品为平面变压器、
插件变压器、表面贴装变压器、特种变压器等。
（2）经营资质
根据《重组报告书（草案）》并经访谈确认，经本所律师核查，金之川从事
电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售业务不涉及特许经营资质。金之
川取得的主要认证/资质证书如下：
序 发证/备案
证书名称 证书编号 证书内容 有效期
号 机关
金之川软磁铁氧
体器件的设计/开 广州赛宝
IECQ 证 书
发、生产和售后服 认证中心 2023.03.10
务符合“IECQ 有害 服务有限 -2026.3.12
程管理
物质过程管理要 公司
求”
对金之川电感器、 IATF（国际
质量管理体 2021.5.23-
系认证证书 2024.5.22
制造进行认证 组）
对金之川软磁铁
广州赛宝
职业健康安 氧体器件的设计/ 2023.07.04
认证中心
服务有限
认证证书 服务进行职业健 3
公司
康认证
对金之川软磁铁
广州赛宝
氧体器件的设计/ 2023.07.04
环境管理体 认证中心
系认证证书 服务有限
服务进行环境管 3
公司
理体系认证
对金之川软磁铁
广州赛宝
氧体器件的设计/ 2023.07.05
质量管理体 认证中心
系认证 服务有限
服务进行质量体 4
公司
系认证
安全生产标 AQBⅢTY（川） 成都市应
准化证书 2020833727 急管理局
成都市龙 2021.08.05
食品经营许 单位食堂，热食类
可证 食品制售
监局 4
对外贸易经 对外贸易
记表 案登记（成
广东华商律师事务所 法律意见书
都）
中华人民共
和国海关报 5101216248（海关注
关单位注册 册编码）
登记证书
经核查，金之川在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围符合法律、
法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安可远、金之川具备生
产经营所需的必要资质许可，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）标的公司的主要资产
根据安可远提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安
可远及其子公司拥有的主要资产情况如下：
（1）不动产权
①根据安可远提供的不动产权证书并经本所律师核查，安可远所拥有的房屋
所有权情况具体如下：
序号 产权人 坐落位置 产权证号 建筑面积（㎡）
粤（2023）博罗县不动产权
第 0028866 号
博罗县泰美镇罗福田 粤（2023）博罗县不动产权
村围肚组龙珠地段 第 0028869 号
粤（2023）博罗县不动产权
第 0028868 号
注：上述房产已于2023年4月在中国农业银行股份有限公司博罗县支行抵押。
②土地使用权
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根据安可远提供的不动产权证书并经本所律师核查，安可远所拥有的土地使
用权情况具体如下：
使用权 他项
产权证号 坐落 用途 面积（㎡） 有效期至
类型 权利
粤（2023）博罗县不
博罗县泰 为 安
动产权第 0028866 号
美镇罗福 国有建 可 远
粤（2023）博罗县不 工 业 用
田村围肚 设用地 36,362 2055.6.29 借 款
动产权第 0028869 号 地/工业
组龙珠地 使用权 提 供
粤（2023）博罗县不
段 抵押
动产权第 0028868 号
经核查，截至本法律意见书出具之日，安可远尚存在未取得权属证书的房屋
建筑，具体情况如下：
建筑面积
序号 建筑物用途 坐落位置
（㎡）
组龙珠地段
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根据安可远提供的《信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，
安可远在基本建设投资领域、建筑市场监管领域均不存在违法违规情况。鉴于上
述无证房产系临时仓库、办公楼以及宿舍等非主要生产用途的建筑物且安可远在
报告期内不存在违法违规情况，同时，本次交易对方就无证建筑作出了如下承诺：
“本次交易交割日前，安可远存在建造违章建筑，未取得产权证的情况，如若安
可远因前述事项而受到追溯，包括但不限于：经有关主管部门认定需要给予行政
处罚，或要求拆除等导致的费用支出乃至经济损失，本人承诺将无条件全额承担
相关补缴、处罚的款项及上述费用支出、经济损失以及安可远因此所支付的相关
费用，以保证安可远不会因此遭受任何损失”。因此，本所律师认为安可远以上
未取得房屋所有权证的情形不会对安可远经营构成重大不利影响，不构成本次交
易的实质障碍。
（2）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，深圳安可远不存在正在履行的房屋租赁情况，
安可远正在履行的房屋租赁情况如下：
序 租赁用
出租方 承租方 租赁房产 面积（㎡） 租赁期限
号 途
博罗县泰美板
惠州市运
桥地段（粤房
地 权 证 号
限公司
DJ00614341）
安可远上述承租物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此租赁合同未办理备案的，不影响
该等租赁合同的有效性。
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（3）商标权
根据安可远提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深
圳安可远无商标权，安可远拥有的商标权情况如下：
序号 商标图形 商标权人 注册号 使用类别 商标状态 有效期限
注：上述第3、4项商标注册证书已遗失。
（4）专利权
根据安可远提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深
圳安可远无专利权，安可远拥有的专利权情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 法律状态 申请日
一种制造磁环的工
装设备
高安全环保磁环包
覆机
超细磁粉的制粉设
备
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一种磁粉的制粉设
备
一种用于绕线的平
行多股线
汽车助力传感器用
导磁盒
汽车助力传感器用
导磁盒
一种铁硅铝金属磁
粉芯的制造方法
注：1、发明专利有效期20年，实用新型专利和申请日为2021年6月1日前的外观设计专
利有效期为10年，申请日为2021年6月1日及其后的外观设计专利有效期为15年，均从申请之
日开始算。
伟磁业科技股份有限公司于2016年9月变更为胡贤晨，胡贤晨于2018年12月变更为安可远。
（5）计算机软件著作权
开发完成 首次发
序号 软件名称 登记号 登记日
日期 表日期
安可远磁芯电感设计选型系 2021.11.2
统 V1.0 6
倒角机型（DJJ-01A）控制软 2014.12.1 2014.10.1
件 V1.0 2 8
注：上述计算机软件著作权均为原始取得。
（6）域名
根据安可远提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深
圳安可远不存在域名，安可远拥有的域名情况如下：
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序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间
综上，本所律师认为，安可远拥有的上述不动产权权属清晰，除房屋所有权、
土地使用权为安可远银行借贷提供抵押以外，不存在其他抵押或他项权利限制，
不存在法律争议或纠纷；安可远未办理房屋所有权的房屋建筑物主要系临时仓库、
办公楼以及宿舍等非主要生产用途的建筑物，不会对安可远经营构成重大不利影
响，同时安可远在报告期内不存在因建筑领域的违法违规行为，上述未办理不动
产产权证的房屋建筑物不会构成本次交易的实质障碍；安可远就其使用的相关房
产签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，安可远合法
取得该等租赁房屋的使用权；安可远的无形资产权属清晰，不存在质押或其他任
何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
根据金之川提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金
之川拥有的主要资产情况如下：
（1）不动产权
根据金之川提供的房屋产权证书并经本所律师核查，金之川所拥有的房屋所
有权具体如下：
产权人 坐落位置 房地产证号 建筑面积（㎡）
四川省龙泉驿区龙泉 川（2020）龙泉驿区不动产权
金之川 16,320.23
星光中路 199 号 第 0013519 号
龙泉驿区龙泉街道北
泉路 1188 号中铁新城
金之川 龙房权证监证字第 0766924 号 87.92
号
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根据金之川提供的不动产权证书并经本所律师核查，金之川所拥有的土地使
用权情况具体如下：
权利类 他项
产权证号 坐落 用途 面积（㎡） 有效期至
型/性质 权利
国有建
川（2020）龙泉驿 龙泉驿区龙泉
工 业 用 设用地
区 不 动 产 权 第 星 光 中 路 199 22,021.09 2051.8.27 无
地 使用权/
出让
龙泉驿区龙泉
街道北泉路
龙国用（2015）第 住 宅 用
城1栋2单元33
楼3302号
（2）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，金之川正在履行的房屋租赁情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 租赁房产 租赁期限 租赁用途
（㎡）
龙泉驿区星光中路 1,300.0
龙泉驿区星光中路 1,471.3
龙泉驿区星光中路 1,200.0
沥西村和安路东边上
周组 82 号两间铺面
周俊杨
沥西村和安路东边上 2023.3.27
一厅 2024.3.26
金之川上述承租物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此租赁合同未办理备案的，不影响
该等租赁合同的有效性。
金之川承租的祁静、周俊杨的物业尚未取得不动产权属证书，同时，金之川
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承租上述未取得不动产权属证书的物业用途主要为仓储、宿舍，不属于金之川的
生产性用房，可替代性强，且租期约定较短，如无法继续承租可在短时间内寻找
替换的场所。
综上，本所律师认为，金之川上述承租物业瑕疵不会对本次交易产生重大不
利影响，不会构成本次交易的实质法律障碍。
（4）专利权
根据金之川提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金
之川拥有的专利权情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 法律状态 申请日
一种可调漏感的 5G
变压器
一种具有走线卡扣
结构的磁器件骨架
一种平板类高功率
快充变压器
一种光伏逆变器用
高绝缘性能变压器
一种汽车电源用大
电流 PFC 电感
一种共模差模集成
器
一种 5G 服务器电源
电流互感器
一种车载新能源用
大功率变压器
一种叠合变压器自
动组装系统及方法
一种谐振电感器变 2020.12.3
压器集成装置 0
一种集成式大功率 2019.12.3
环形变压器 0
一种电感变压集成 2019.12.3
装置 0
一种车载充电机用 2019.12.3
合成变压器 0
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注：1、发明专利有效期20年，实用新型专利和申请日为2021年6月1日前的外观设计专
利有效期为10年，申请日为2021年6月1日及其后的外观设计专利有效期为15年，均从申请之
日开始算。
等恢复”。
（5）域名
根据金之川提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金
之川拥有的域名情况如下：
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间
goldriverchina.
cn
综上，本所律师认为，金之川拥有的上述不动产权权属清晰，不存在抵押或
他项权利限制，不存在法律争议或纠纷；金之川就其使用的相关房产签订的房屋
租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，金之川合法取得该等租赁
房屋的使用权；金之川的无形资产权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，
亦不存在法律争议或纠纷。
（七）标的公司的重大债权债务
（1）借款合同、担保合同
根据安可远提供的资料、《安可远审计报告》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，安可远正在履行的借贷合同、保证合同具体如下：
编号 银行 借款金额（万元） 合同签订日 借款期限 担保情况
中国农业银行股 安可远以其名
分行 上述借款提供
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份有限公司博罗
县支行
（2）销售及采购合同
根据《重组报告书（草案）》、安可远提供的采购合同及订单，并经本所律
师核查，报告期内，安可远前五大供应商情况如下：
期间 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%）
广东电网有限责任公司惠州博罗
供电局
合计 302.87 7.74
合计 2,988.66 76.37
上海舜硕国际贸易有限公司 975.79 16.81
合计 1,082.80 18.66
广东电网有限责任公司惠州博罗
供电局
度
惠州市惠丰低温科技有限公司 253.10 4.36
合计 433.62 7.47
合计 3,540.26 61.00
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度 上海西远特殊钢制品有限公司 383.82 6.09
合计 1,590.38 25.22
广东电网有限责任公司惠州博罗
供电局
惠州市惠丰低温科技有限公司 257.52 4.08
合计 394.69 6.26
合计 3,778.65 59.92
根据《重组报告书（草案）》、安可远提供的销售合同及订单，并经本所律
师核查，报告期内，安可远前五大客户情况如下：
期间 序号 客户名称 销售金额（万元） 占比（%）
惠州市磁极新能源科技有限公司 698.43 11.68
合计 723.15 12.09
广州市德珑电子器件有限公司 217.91 3.64
凤阳德珑电子科技有限公司 64.79 1.08
合肥德珑电子科技有限公司 95.88 1.60
合计 378.58 6.33
合计 2,800.41 46.81
度 2 701.39 7.83
三和香港有限公司（SAMWHA (HONG
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KONG) CO., LTD）
青岛三和电子有限公司 0.57 0.01
合计 701.96 7.84
广州市德珑电子器件有限公司 280.95 3.14
凤阳德珑电子科技有限公司 209.18 2.33
合肥德珑电子科技有限公司 160.78 1.79
合计 650.91 7.27
惠州市磁极新能源科技有限公司 500.02 5.58
合计 582.37 6.50
合计 3,569.73 39.85
三和香港有限公司（SAMWHA (HONG
KONG) CO., LTD）
青岛三和电子有限公司 11.33 0.12
度
惠州市磁极新能源科技有限公司 426.03 4.59
合计 504.33 5.44
合计 4,678.16 50.43
（1）借款合同、担保合同
根据金之川提供的资料、《金之川审计报告》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，金之川正在履行的借贷合同、保证合同具体如下：
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授信/借
编 授信/借款期
银行 款金额 合同签订日 担保情况
号 限
（万元）
麦捷科技在最高额范围内提供
成都银行股 连带责任保证，保证期间为债务
龙泉驿支行 川为麦捷科技的保证提供反担
保
（2）销售及采购合同
根据《重组报告书（草案）》、金之川提供的采购合同及订单，并经本所律
师核查，报告期内，金之川前五大供应商情况如下：
期间 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%）
深圳市麦捷微电子科技股份有限
合计 5,584.30 35.34
度 4 佛山中研磁电科技股份有限公司 2,352.12 6.94
合计 12,243.28 36.11
度 3 横店集团东磁股份有限公司 1,714.71 7.31
广东华商律师事务所 法律意见书
合计 8,268.03 35.25
根据《重组报告书（草案）》、金之川提供的销售合同及订单，并经本所律
师核查，报告期内，金之川前五大客户情况如下：
期间 序号 客户名称 销售金额（万元） 占比（%）
苏州汇川联合动力系统股份有限
公司
苏州汇川技术有限公司 183.34 0.51
汇川新能源汽车技术（常州）有限
合计 1,285.84 3.55
东莞立讯技术有限公司 185.24 0.51
合计 403.85 1.11
合计 32,992.06 90.99
苏州汇川联合动力系统股份有限
公司
度
苏州汇川技术有限公司 133.80 0.24
汇川新能源汽车技术（常州）有限
公司
合计 1,107.66 2.02
广东华商律师事务所 法律意见书
东莞立讯技术有限公司 849.14 1.55
合计 976.93 1.79
合计 48,446.84 88.51
苏州汇川联合动力系统股份有限
公司
苏州汇川技术有限公司 346.77 0.82
度
合计 1,078.56 2.56
合计 36,286.12 86.25
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在履行的重大合同均系各
方真实意思表示，合同内容均合法有效，合同的履行均不存在法律障碍；麦捷科
技主要股东、董监高及其关联方与安可远的前五大供应商、客户之间不存在关联
关系；除麦捷科技为金之川报告期内前五大供应商以外，麦捷科技主要股东、董
监高及其关联方与金之川的其他前五大供应商、客户不存在关联关系。
（八）标的公司的安全生产与环境保护
根据《安全生产法》《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可
制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。经本所律师核查，
安可远主营业务不属于上述法律、法规规定的需要办理安全生产许可证的范畴，
安可远无需办理安全生产许可证。
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①建设项目环境影响评价和环保验收
安可远磁性器件有限公司二厂环境影响报告表的批复》，同意位于泰美镇龙珠工
业区的扩建项目建设。2018 年 5 月 14 日，博罗县环境保护局出具博环建[2018]129
号《关于惠州市安可远磁性器件有限公司二厂扩建项目环境影响报告表的批复》，
同意位于泰美镇龙珠工业区的扩建项目建设。
办法》的规定在全国建设项目环境信息公示平台进行了公示，自主验收程序符合
《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定。
②排污许可证
③安可远生产传感器的产线未办理环评批复/验收
由于安可远生产传感器的产线位于博罗县泰美板桥地段（安可远一厂），目
前属于居民区，不具备办理环评批复/验收的现实条件。2023年7月19日，惠州市
生态环境局博罗分局出具《关于对惠州市安可远磁性器件有限公司查询环境守法
情况的回复》，载明“你公司在2021年1月1日至今无相关环境违法行为，不存在
因违反环境保护法律、法规、规章而受到我局行政处罚的情形和记录”。交易对
方亦出具《关于环保相关情况的承诺函》，其中载明“本次交易交割日前，安可
远部分产线未办理完成环评批复、环评验收等程序，如安可远因本次交易交割日
前的环评问题而遭受相关主管部门的行政处罚，或要求停业整顿，或出现任何纠
纷或被要求承担其他法律责任，由此给安可远造成任何损失、索赔、成本和费用
的，本人承诺将无条件全额上述支出以及安可远因此所支付的相关费用，以保证
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安可远不会因此遭受任何损失”。根据对安可远工作人员的访谈，传感器的生产
后续会转移至博罗县泰美镇板桥工业区（安可远二厂），并在转移之时办理环评
批复/验收程序，根据惠州市生态环境局博罗分局出具的证明以及张国庭出具的
承诺，本所律师认为安可远传感器生产产线未办理环评批复/验收不会对本次交
易产生重大不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。
根据《安全生产法》《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可
制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。经本所律师核查，
金之川主营业务不属于上述法律、法规规定的需要办理安全生产许可证的范畴，
金之川无需办理安全生产许可证。
①建设项目环境影响评价和环保验收
号《成都市龙泉驿生态环境局关于成都金之川电子有限公司插针类变压器生产线
绝缘处理（浸漆）工艺改造项目环境影响报告表（重新报批）审查批复》，同意
金之川新增工艺流程、生产线和生产设备。
工序改造项目》竣工环境保护出具验收意见并进行了信息公示，完成了自主验收，
自主验收程序符合《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定。
②固定污染源排污登记
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年
版），金之川属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，实行排污登记管理。
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污染源排污登记回执》，有效期限自 2020 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 10 日。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据安可远提供的资料，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询系统等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，安可远不
存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
①经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关主管政府部
门网站等公开网站进行查询，以及相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书
出具之日，安可远不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
②根据相关政府部门出具的行政处罚决定书、安可远提供的相关资料并经本
所律师核查，安可远在报告期内受到的行政处罚情况如下：
序号 被处罚主体 处罚机构 行政处罚原因 处罚结果
消防备用水泵无法正常
材未保持完好有效
对于上述行政处罚，博罗县消防救援支队已于2023年7月19日出具《证明》，
载明“该公司在发现违法行为后积极配合整改，及时消除隐患，且已缴清罚款，
申请了信用修复并通过，除该处罚之外安可远未出现其他因违反消防法律、法规、
规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形”。上述行政处罚不属于情节
严重的行政处罚，且安可远已缴清罚款并完成相应的整改。因此，本所律师认为，
广东华商律师事务所 法律意见书
安可远所受到上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对本次交易造成
重大不利影响。
根据金之川提供的资料，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询系统等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，金之川不
存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
①经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关主管政府部
门网站等公开网站进行查询，以及相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书
出具之日，金之川不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
②根据相关政府部门出具的行政处罚决定书、金之川提供的相关资料并经本
所律师核查，金之川在报告期内受到的行政处罚情况如下：
序号 被处罚主体 处罚机构 行政处罚原因 处罚结果
未按规定使用污染防治
措施
环保设施未经验收即投
入生产或使用
成都市龙泉驿区市监 公司食堂的餐厨垃圾处
局 理台账登记不完整
对于上述环保行政处罚，成都经开区生态环境局、成都市龙泉驿生态环境局
已于2021年3月1日出具《关于成都金之川电子有限公司的情况说明》，确认“建
设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，建设
项目即投入生产或者使用”和“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未
在密闭空间或者设备中进行，未按照规定使用污染防治设施，也未采取措施减少
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废气排放”的环境违法行为不属于重大失信行为。金之川已缴纳罚款并完成相应
的整改，并完成了相应的环保验收，本所律师认为金之川的上述环保行政处罚不
属于重大违法行为，不会对本次交易造成重大不利影响。
对于因公司食堂餐厨垃圾处理台账不完整导致的成都市龙泉驿区市监局的
行政处罚，在《行政处罚决定书》中载明“鉴于当事人积极配合调查，如实提供
相关证据，符合《四川省市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第九条关于
可以依法减轻行政处罚情形的规定，依据《成都市餐厨垃圾管理办法》第二十四
条第三项的规定，决定给予当事人从轻行政处罚，罚款人民币1,000元”。因此，
本所律师认为，上述市监局的行政处罚属于违法行为轻微、罚款金额较小且相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重情形的行政处罚，不属于重大违法行为，不
会对本次交易造成重大不利影响。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据《重组报告书（草案）》以及相关方出具的承诺，本次收购完成后，交
易对方中任何一方持有上市公司股份比例均不超过 5.00%，交易对方未担任麦捷
科技董事、监事或高级管理人员，也并非麦捷科技关联自然人的关系密切的家庭
成员。按照《创业板上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，且以上
市公司和标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。
据此，本所律师认为，根据《创业板上市规则》等法律法规，交易对方不属
于麦捷科技的关联方，本次交易不构成关联交易，本次交易亦不会新增关联交易。
（1）为规范本次交易完成后与麦捷科技可能存在的关联交易，麦捷科技控
股股东、实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容
广东华商律师事务所 法律意见书
主要如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业及下属企业或其他关联企业（不
含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）与麦
捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联
交易；
技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其子公司）发生关联交易，
并根据有关法律、法规、规范性文件及麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程
序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科
技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和
信息披露质量，促进定价公允性。本公司/企业保证不会通过关联交易损害麦捷
科技及其股东的合法权益；
或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国
证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科技章程等规定，并遵循市场公开、公平、
公正的原则，并按如下定价原则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）
有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确
定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发
生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价
格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
求与麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技实际控制人/控股股东的地
位谋求麦捷科技在业务合作等方面给予本公司及下属企业或其他关联企业优于
市场第三方的利益；不会利用麦捷科技实际控制人/控股股东的地位损害麦捷科
技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法利益；
广东华商律师事务所 法律意见书
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
制人/控股股东期间持续有效”。
本所律师认为，上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
经核查，本次交易实施前，麦捷科技与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，麦捷科技的控股股东、实
际控制人未发生变更，麦捷科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目
前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动，且以上市公司和标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致
上市公司新增同业竞争。
（1）为避免与麦捷科技可能产生的同业竞争，麦捷科技控股股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，承诺事项如下：
“1、在作为麦捷科技控股股东期间，本企业及控制的下属企业（不含麦捷
科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）不以任何方
式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资
人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦
捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，本企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商
广东华商律师事务所 法律意见书
业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害；
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
间持续有效”。
（2）为避免与麦捷科技可能产生的同业竞争，麦捷科技实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺事项如下：
“1、在作为麦捷科技实际控制人期间，本公司及下属企业或其他关联企业
（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）
不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的
股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资
于任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系
的业务；
含麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公司、分支机
构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本公司应立即通知麦捷科技并应促成
将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害；
应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
期间持续有效”。
（3）为避免与麦捷科技可能产生的同业竞争，安可远对应的交易对方出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺事项如下：
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“1、除已经披露的惠州市磁极新能源科技有限公司、深圳市金磁科技有限
公司以外，本人/企业及其关联方目前与麦捷科技及其下属子公司、分支机构不
存在同业竞争。本人/企业及其关联方目前与惠州市安可远磁性器件有限公司（以
下简称“安可远”）及其子公司不存在同业竞争；
于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）从事、参与、
协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、
分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属
子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的
顾问；
技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/企
业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技
及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其
股东利益不受损害”。
（4）为避免与麦捷科技可能产生的同业竞争，金之川对应的交易对方出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺事项如下：
“1、本人及关联方目前与成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）
及其子公司不存在同业竞争；
经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助
他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分
支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子
公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾
问；
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下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人应立即通知
麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公
司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受
损害”。
本所律师认为，上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易涉及的人员安置及债权债务的处理
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及《购买资产补充协议》并
经本所律师查验，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，
标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生
变更、解除或终止。
本次交易完成后，上市公司将成为安可远的唯一股东并将继续为金之川的控
股股东，安可远、金之川仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
经本所律师核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理
及责任追究等内容作出了明确规定。
在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、
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论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深交所。
综上，本所律师认为，上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管理制
度》，已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的
登记和上报工作。
（二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》等有关规定，本次交易的自查期间
为上市公司股票停牌之日（2023 年 6 月 12 日）前六个月至重组报告书披露前一
日，上市公司将对本次交易相关机构及相关人员在自查期间持有和买卖上市公司
股票的情形进行自查，自查范围具体包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员，交易对方及相关内幕信息
知情人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关内幕信
息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息知情人员，以
及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交上述人员在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并
在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖
上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，麦捷科技就本次交易进行的信
息披露情况如下：
于〈深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案〉及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立董事就本
次交易发表了独立意见。麦捷科技于 2023 年 6 月 28 日在指定信息披露网站披露
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了相关公告。
募集配套资金的进展公告》，就本次交易的进展情况予以公告。
募集配套资金的进展公告》，就本次交易的进展情况予以公告。
配套资金的进展公告》，就本次交易的进展情况予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，麦捷科技已履行了现阶段法定
的披露和报告义务，麦捷科技应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披
露和报告义务。
十一、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华安证券，根据华安证券持有的《营业执照》和
《经营证券业务许可证》，华安证券具备为麦捷科技本次交易担任独立财务顾问
的资格。独立财务顾问主办人及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具
有合法的执业资格。
（二）财务顾问
本次交易的财务顾问为国信证券，根据国信证券持有的《营业执照》和《经
营证券业务许可证》，国信证券具备为麦捷科技本次交易担任财务顾问的资格。
财务顾问主办人及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业
资格。
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（三）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为麦捷科技本次交易
担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（四）审计机构
根据立信会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律
师查询立信会计师在中国证监会关于从事证券服务业务会计师事务所备案情况，
立信会计师具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注
册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（五）评估机构
根据鹏信评估持有的《营业执照》并经本所律师查询鹏信评估在中国证监会
关于从事证券服务业务资产评估机构备案情况，鹏信评估具备出具与本次交易相
关的评估报告的资格。经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合
法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员均具备为本次交
易提供相关服务的资格。
十二、本所律师认为需要说明的其他事项
根据麦捷科技提供的资料并经本所律师核查，报告期内麦捷科技及其分子公
司存在以下行政处罚：
（一）行政处罚具体情况
主体 处罚机关 处罚情况 整改情况
因未在电梯显著位置粘贴警
深圳市市监 示标志而于 2022 年 7 月 22
已在规定期限内在电梯显著位
麦捷科技 局坪山监管 日被处于行政处罚，责令限期
置粘贴警示标志。
局 改正，逾期未改正的，处一万
元罚款。
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元并支付了生态环境赔偿金；
向“信用中国”网站申请了信
用修复，信用修复已完成；
因委托无危险废物经营许可
证的公司转移、处置荧光废水
（1）按照规定对所有危废品张
的行为于 2021 年 6 月 24 日被
贴“危险废物”识别标志并存
深圳市生态 处于行政处罚，罚款人民币
储在危废品仓库内；
环境局坪山 90 万元。
（2）已按规定提交 2021 年度
管理局
麦捷科技坪 的危废管理计划并建立危险废
山分公司 物管理台账；
（3）已委托有许可证的单位对
危废品进行处置。
因未将危险化学品储存在专
已按规定将危险化学品储存在
用仓库内的行为而于 2021 年
专用仓库内；已缴纳罚款。
罚款 5.5 万元。
因未按规定备案易制毒化学
已按规定在公安系统对易制毒
深圳市公安 品交易而于 2021 年 7 月 21
化学品交易进行备案，已缴纳
局坪山分局 日被处于行政处罚，罚款
罚款。
因在未取得食品经营许可证
情况下从事单位食堂餐饮服
深圳市市监
务而于 2022 年 8 月 17 日被处 已 按 规 定 取 得食 品 经 营许 可
麦捷瑞芯 局坪山监管
于行政处罚，罚款 1 万元，同 证，已缴纳罚款。
局
时对第一责任人处以 1000 元
的罚款。
因申报货物重量与实际货物
中华人民共
重量不符而于 2023 年 3 月 3
星源电子 和国皇岗海 已缴纳相关罚款。
日被处于行政处罚，罚款 0.3
关
万元。
（二）行政处罚对本次交易的影响
本所律师认为上述行政处罚不属于重大违法行为，具体如下：
处罚情况 是否构成重大违法行为的分析
麦捷科技因
未在电梯显
著位置粘贴 麦捷科技因未在电梯显著位置粘贴警示标志而被要求限期整改属于情节轻微
警示标志而 不构成重大违法行为的情形。
被要求限期
整改。
麦捷科技坪 1、不构成重大违法行为。
山分公司因 2、相关规定：
委托无经营 （1）《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，违反
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资质公司处 本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没
置危险废物 收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或
而被处以 90 者关闭……（三）擅自倾倒、堆放危险废物的、（四）将危险废物提供或者
万元的罚款。 委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动的……有前款第三
项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以
下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。
（2）《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第六版）》（修订版，作出
该行政处罚时有效，截至本法律意见书出具日，已失效）规定了擅自倾倒、
堆放危险废物的处罚依据与裁量标准。处罚依据为《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第（三）项、第二款，裁量标准
为擅自倾倒、堆放危险废物涉及量在 10 吨以上 20 吨以下的，处所需处置费
用 4.5 倍的罚款。
（3）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》中规定了重大违法行为的认定标准，重大违法行
为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚
的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外……
（4）《失信行为纠正后的信用信息修复指南》相关规定，提前终止公示对
法人和非法人组织的行政处罚信息，应当同时满足以下条件：（一）完全履
行行政处罚决定规定的义务，纠正违法行为；（二）达到最短公示期限；（三）
公开作出信用承诺。承诺内容包括所提交材料真实有效，并明确愿意承担违
反承诺的相应责任……
为处以所需处置费用 4.5 倍的罚款，系根据违法行为涉及数量而进行的罚款，
未被责令停业或关闭，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》一
百一十二条的规定，不属于情节严重的情形。根据《〈上市公司证券发行注
册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规
定，重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
节严重行政处罚的行为，麦捷科技未因上述违法行为受到刑事处罚，麦捷科
技受到的行政处罚亦不属于情节严重的行政处罚，因此不属于重大违法行为。
同时，麦捷科技与处置危险废物的供应商签署了合同并支付了不低于市
场价的处置费用，麦捷科技并非故意实施上述违法行为，截至本法律意见书
出具之日，麦捷科技坪山分公司已完成整改，足额缴纳了罚款，并完成了信
用修复。除此之外，公司已配合缴纳生态环境损害赔偿金，修复了因上述违
法行为而导致的环境损害，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会恶劣影响。
综上，本所律师认为，麦捷科技上述委托无经营资质的公司处置危险废
物的行为不构成重大违法行为。
麦捷科技坪
山分公司因
（1）《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 版）》关于
未将危险化
未将危险化学品储存在专用仓库内的违法行为的处罚实施标准为：未将危险
学品储存在
化学品储存在专用仓库内，责令改正，按以下标准处以罚款：未将危险化学
专用仓库而
品储存在专用仓库内，危险化学品数量 2T 以下的，处 5.5 万元罚款；危险化
被 处 以 5.5
学品数量 2T 以上 5T 以下的，处 6 万元罚款……拒不改正的，责令停产停业
万元的罚款。
整顿，发证机关为我市市、区安全监管部门的，吊销其相关许可证件；第十
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条“应急管理部门应当结合本行业领域特点及所在区域执法实际，根据一般
行政违法行为的性质、情节、社会危害程度等因素，逐项设定对应的处罚种
类、处罚幅度以及单处与并处适用选择等具体裁量标准和适用条件”。
（2）《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》第十四条，对同一违法行为
设定了多种处罚的，行政处罚实施机关在制定行政处罚裁量权实施标准时应
当遵循下列原则：（一）从重处罚适用行政拘留、暂扣或者吊销许可证、暂
扣或者吊销执照、责令停产停业、较大数额的罚款；（二）从轻处罚适用较
小数额的罚款和警告。
系按照《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》中较
低标准做出，属于处罚幅度内较小数额的罚款，不存在情节严重或需要从重
处罚的情形，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶
劣影响。同时，麦捷科技坪山分公司已整改，并足额缴纳了罚款，违法行为
已得到纠正，力求避免类似情形再次发生。
综上，本所律师认为，麦捷科技坪山分公司因未将危险化学品储存在专
用仓库的行为不构成重大违法行为。
（1）《易制毒化学品管理条例》第四十条，违反本条例规定，有下列行为
之一的，由负有监督管理职责的行政主管部门给予警告，责令限期改正，处
品可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格
的，吊销相应的许可证……（四）生产、经营、购买单位不记录或者不如实
记录交易情况、不按规定保存交易记录或者不如实、不及时向公安机关和有
关行政主管部门备案销售情况的……
（2）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
麦捷科技坪 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
山分公司因 期货法律适用意见第 18 号》一）中重大违法行为的认定标准，重大违法行为
未备案易制 是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
毒化学品交 行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
易而被处以 违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于
的罚款。 严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外……
制毒化学品交易而被处以 22.96 万元处罚，在处罚依据中未载明上述行为属
于情节严重的情形，且根据《易制毒化学品管理条例》的规定，麦捷科技未
被处以没收易制毒化学品以及停业整顿等处罚。麦捷科技坪山分公司未按规
定备案易制毒化学品交易的行为，不存在从重处罚的情节，并已按时足额缴
纳了本次行政处罚的罚款，并按规定在公安系统对易制毒化学品交易进行备
案，相关违法行为已得到纠正，未出现导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣的情形。
综上，本所律师认为，麦捷科技坪山分公司因未按规定备案易制毒化学
品交易的行为不属于重大违法行为。
麦捷瑞芯因 1、不构成重大违法行为。
未取得食品 2、相关规定：
经营许可证 （1）《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款规定：违反本
而被处于 1 法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动……违法生产经营
万元的罚款 的食品、 食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元罚款……
同时对第一 （2）《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）款第（一）项规
责任人处以 定：当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除
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款。 3、《行政处罚决定书》中载明属于首次违法且积极配合调查，当事人主
动改正违法行为并已取得食品经营许可证，当事人违法经营期间未发生食品
安全事故造成人身危害，当事人违法经营的食品货值金额不足五万元，因此
按照《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国行政处罚法》的
规定，对当事人处以 1 万元的罚款。
综上，本所律师认为，麦捷瑞芯因未取得食品经营许可证而被处于 1 万
元的罚款的行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且已完成整改
取得了食品经营许可证，违法行为已得到纠正，麦捷瑞芯因未取得食品经营
许可证而短时间从事食品生产经营活动的行为不构成重大违法行为。
（1）《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》第十四条，对同一违法行为
设定了多种处罚的，行政处罚实施机关在制定行政处罚裁量权实施标准时应
当遵循下列原则：（一）从重处罚适用行政拘留、暂扣或者吊销许可证、暂
扣或者吊销执照、责令停产停业、较大数额的罚款；（二）从轻处罚适用较
小数额的罚款和警告。
星源电子因
（2）《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，进出口货物的
海关申报不
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
准确而被处
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列
以 0.3 万元
规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性
的罚款。
的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序
的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款……
实施条例》以及《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》的规定，上述处罚
属于从轻处罚的情形，不属于情节严重的情形。
综上，本所律师认为，星源电子因申报错误而导致申报重量与实际重量
不符的行为不属于重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，麦捷科技及其子公司在报告期内虽存在多项行政
处罚，但均不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不构成本次交易的实质法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
交易对方中的自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力；本次交易中
的非自然人股东合法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙
协议约定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资格，交易各方具备实施本
次交易的主体资格；
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会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，本次交易的实施
不存在实质性法律障碍；
办法》等相关法律、法规的实质条件；
反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后
即可实施；
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况，办理权属转移不存在法律障碍；
问题；
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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